科大智能科技股份有限公司
证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2025-077
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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议
于2025年11月28日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知
已于2025年11月23日以书面、电子邮件等形式发出，全体董事已经知悉本次会议
所议相关事项的必要信息。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会
议由董事长黄明松先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》
和公司《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司发行H股股票并于香港联合交易所有限公司主板上
市的议案》
公司基于当前技术储备和海外市场需求，为满足国际化战略发展及海外业务
布局需要，提升国际品牌知名度，增强公司综合竞争力，顺应全球经济一体化发
展趋势，根据相关法律法规、规范性文件的要求，公司拟发行 H 股股票并在香
港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本
次发行上市”）。
公司本次发行上市将根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《境内企业境外发行证券和
上市管理试行办法》及相关监管规则适用指引（以下合称“《管理试行办法》及
其指引”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规
则》”）等有关规定进行，并需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）、香港联交所等相关政府部门、监管机构、证券交易所的备案、批准或
核准。
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表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需公司股东会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行H股股票并于香港联合交易所有限公司上
市方案的议案》
（1）上市地点：
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行股票的种类和面值：
本次发行的股票为在香港联交所主板上市的境外上市外资股（H 股），均为
普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行及上市时间：
公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起 24 个月）
或股东会同意延长的其他期限选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具
体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境
内外监管机构审批或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况决定。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行方式：
本次发行方式为香港公开发售及国际配售相结合的方式。香港公开发售为向
香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括（但不限于）：（1）依据
美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；（2）依据
美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合
资格机构投资者（QIBs）进行的发售；和/或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、
境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行规模：
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在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例及流通比例等规
定或要求（或豁免）的前提下，由公司结合自身资金需求及未来业务发展的资本
需求确定发行规模，本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%
（超额配售权行使前），并根据市场情况授权整体协调人行使不超过前述发行的
H 股股数 15%的超额配售权，同时授予董事会发售量调整权。最终发行数量、发
行比例、配售比例及超额配售事宜由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根
据法律规定、境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他
相关情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的香港承销协议及国际承销协
议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发
行完成后实际发行的 H 股数量为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其
他有关机构备案、批准或核准后方可执行。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（6）定价方式：
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、公司所处
行业的一般估值水平以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过路演和簿记建
档，根据本次发行时境内外资本市场情况、通过订单需求和簿记结果，由公司股
东会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（7）发行对象：
本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上
市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾省及外国）
投资者，依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者、
中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外投资的投资者及其他符合监管规
定的投资者。
具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律、
法规和规范性文件的要求、监管机构批准及市场情况确定。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（8）发售原则：
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者
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的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超
额认购的倍数来确定，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比
例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能
会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购
者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照
《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定
“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规
模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，
如适用）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各
种因素后决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重
要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、
预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足
“回拨”机制的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如
有）和机构投资者。其中，配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规
定和要求。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任
何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说
明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）、
战略投资者（如有）除外）。
具体发售方案由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市
场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（9）筹资成本分析：
预计本次发行的筹资成本包括但不限于联席保荐人费用、承销费用、公司境
内外律师费用、公司数据合规顾问费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、
内控顾问费用、印刷商费用、向香港联交所支付的首次上市费用及路演费用、行
业顾问费用、财经公关费用、收款银行费用、合规顾问费用、公司秘书费用、H
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股股份登记处费用及其他中介费用等。具体所涉及的费用及费用金额尚待确定。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需公司股东会逐项审议。
三、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
根据相关法律法规的规定，为完成本次发行 H 股并上市，在取得本次发行
上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士及整体协调人
（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的 H 股招股说明书及 H 股国际配售招
股文件所载条款及条件，向符合相关资格的投资者发行及/或配售 H 股股票并在
香港联交所主板挂牌上市。公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股
份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需公司股东会审议。
四、审议通过《关于公司发行H股股票并于香港联合交易所有限公司上市决
议有效期的议案》
根据公司在境外公开发行外资股（H 股）并在香港联交所主板挂牌上市的需
要，公司本次发行上市的相关决议的有效期为自该等决议经公司股东会审议通过
之日起 24 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市
的备案、批准或核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市相关手续办理
完毕之日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需公司股东会审议。
五、审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
公司在境外公开发行外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市所得的募
集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于公司业务发展，可用于（包括但不限
于）：进一步推进全球化战略及业务布局；加大数字能源和智能机器人应用领域
的技术研发投入；产能扩张；补充营运资金及一般公司用途等。
同时提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准的募集资
金用途范围内根据本次发行上市申请批准和备案过程中政府部门、监管机构或证
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券交易所的相关意见、公司运营情况及公司现行及未来资金需求等情况对募集资
金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投
向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划
进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据H股招股说明书
的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金使用计划以公司经董
事会及/或董事会授权人士批准并正式刊发的本次发行上市招股说明书的披露为
准。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东会审议。
六、审议通过《关于公司发行H股股票之前滚存利润分配方案的议案》
鉴于公司拟在境外公开发行外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，
为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据
相关法律法规及《公司章程》的规定并经公司股东会审议批准及根据股东会的授
权并经董事会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行上市前的滚存未分
配利润由本次发行上市完成后的新老股东按本次发行上市完成后的持股比例共
同享有。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东会审议。
公司本次发行上市相关事项（上述议案一至六）已经公司第六届董事会战略
委员会第一次会议审议通过，战略委员会全体委员一致同意该事项，并发表了如
下审核意见：
公司本次拟发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市事项，是基于当前技
术储备和海外市场需求作出的审慎决定，符合公司国际化发展战略及海外业务布
局需要，有利于提升国际品牌知名度，增强公司综合竞争力，我们一致同意该事
项，并同意将本次发行相关议案提交公司董事会审议。
公司本次发行上市相关事项（上述议案一至六）已经公司2025年第三次独立
董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：
公司本次拟发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市事项综合考虑了公
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司实际经营情况及未来发展需求，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
利益的情形，符合公司未来发展规划。我们一致同意该事项，并同意将本次发行
相关议案提交公司董事会审议。
七、审议通过《关于修订H股发行上市后生效的<公司章程>及其他公司治理
制度的议案》
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，根
据《公司法》
《证券法》
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其监管
规则适用指引、《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香
港上市规则》、香港联交所诠释及指引、中国香港法律等及其他监管规定对在中
国境内注册成立的发行人在中国香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情
况及需求，公司拟修订本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》
（H股发行并
上市后适用）及其他配套公司治理制度。
同时，公司拟提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市之目
的，根据境内外法律法规及规范性文件的变化情况、境内外政府部门和监管机构
的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进
行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），
在本次发行上市完成后，对与本次发行相关内容作出相应调整和修改，向公司登
记机构及其他相关政府部门办理审批、变更登记、备案事宜。经董事会、股东会
（如需）批准后，自公司发行的境外股份（H 股）于香港联交所挂牌上市或董事
会审议通过之日起生效并实施，现行《公司章程》及其他相应公司治理制度同时
自动失效。
拟制定、修订的公司治理制度明细如下：
是否提交股
序号 制度名称 变更情况
东会审议
（H股发行并上市后适用） 修订 是
（H股发行并上市后适用） 修订 是
（H股发行并上市后适用） 修订 是
（H股发行并上市后适用） 修订 否
（H股发行并上市后适用） 修订 否
》（H股发行并上市 修订 否
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后适用）
《内幕信息知情人登记管理制度（草案）
》（H股发行并上市后适 修订 否
用）
《境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》
（2025年 否
（H股发行并上市后适用） 新增 否
《关于修订 H 股发行上市后生效的<公司章程>及其他公司治理制度的公告》
及修订后相关制度的具体内容详见 2025 年 11 月 29 日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会，对需要股东会审议通过的制度进行审议。
八、审议通过《关于补选独立董事并确定公司董事角色的议案》
近日，公司董事会收到独立董事卢贤榕女士的书面辞职报告。卢贤榕女士因
个人原因，申请辞去公司第六届董事会独立董事和董事会下属各专门委员会委员
等相关职务。鉴于卢贤榕女士的离任将导致公司第六届董事会成员低于《公司章
程》规定人数，根据《公司章程》及相关规定，卢贤榕女士的辞职将自公司股东
会选举产生新任独立董事后生效。
为保证董事会的正常运作及为进一步完善本次发行上市后的公司治理结构，
根据《公司法》《香港上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经董
事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名，同意补选张宇昊先生为公司第
六届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第六届董事会
任期届满为止。
张宇昊先生尚未取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，张宇昊先生
承诺将参加最近一次上市公司独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立
董事资格证书。独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提
交公司股东会审议。
该事项已经第六届董事会提名委员会第四次会议审核通过，提名委员会对张
宇昊先生进行了资格审核，同意向公司董事会提名张宇昊先生为公司第六届董事
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会独立董事候选人。
为本次发行上市之目的，根据《香港上市规则》等有关法律法规的规定，本
次发行上市完成后，各董事角色如下：
执行董事：黄明松、汪婷婷、任雪艳
非执行董事：张莉
独立非执行董事：王清、李骜、张宇昊
上述董事角色自公司股东会审议通过且本次发行的H股股票在香港联交所
上市交易之日起生效。
《关于部分独立董事辞职及补选独立董事候选人的公告》具体内容详见2025
年11月29日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关
公告。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东会审议。
九、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其获授权人士全权处理与本
次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，为
高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，提请股东会授权董事会及其授权人
士（可转授权）在前述发行方案的框架、原则和决议有效期内，单独或共同代表
公司全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
（1）组织实施股东会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市涉
及的境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等【包括但不限于中国证监会、
香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登
公司”）、香港公司注册处等】的意见并结合市场环境对本次发行上市方案及相关
议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行
规模和发行比例、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发
行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配售事宜、基石投资者的加入（如
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有）、募集资金具体投向及使用计划等具体事宜及其他与本次发行上市方案实施
有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市
费用估算；发布正式通告、申请表格（如有）和与本次发行上市相关的其他公告、
通告或文件。在监管机构关于首次公开发行股票并上市的政策发生变化或市场条
件发生变化的情况下，除依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定必
须由股东会重新表决的事项外，对本次发行上市的具体方案等相关事项进行相应
调整。
（2）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说
明书派发版本及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股
书、国际发售通函及其他申报文件；起草、修改、签署、批准盈利及现金流预测
事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议（包
括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、
承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、
顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、保密协议、H股股
份过户登记协议、定价协议、联席公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如
境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、企业服务
公司聘用协议（如有）、合规顾问协议、收款银行协议、FINI协议等、豁免申请、
合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用
协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所
等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、
承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的文件；聘任、解除或更
换联席公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受
送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括保荐人兼整体协
调人、整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、
财务顾问、合规顾问、商标律师或商标注册代理（如有）、境内外律师和审计师、
印刷商、公关公司、收款银行、股份过户登记处及其他与本次发行上市有关的中
介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香
港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承
诺、声明、确认及/或授权；批准、通过及签署招股说明书验证笔录以及责任书
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等文件，决定与本次发行上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关
的公告；批准于香港联交所网站及A股信披网站（如需）上传与上市招股有关的
公告（包括但不限于申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、
聆讯后资料集等）；
向香港联交所进行电子呈交系统ESS（e-Submission System）申请，并批准
通过ESS系统上传有关上市及股票发行之文件；申请公司证券纳入香港中央结算
有限公司建立及营运的中央结算及交收系统（CCASS），并签署股份纳入申请表
格（Stock Admission Application Letter）及加盖公司公章；大量印刷招股说明书、
红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格（如有）等；批准发行股票证书（包
括签署股票证书及在股票证书上加盖公司股票印章）及股票过户；向香港中央结
算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及
承诺、确认和授权；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权
注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董
事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；根据《香港
上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；
在以上及其他与本次发行上市有关文件上加盖公司公章（如需）；以及处理其他
与本次发行上市有关的事项。
（3）根据股东会审议通过的本次发行上市方案，起草、修改、签署、执行、
完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所
等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中证登公司、香港公
司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）等组织或个人提
交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复（书面或口
头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章（如需），以及办理与本次发
行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，起草、签署、执行、修改、
完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的必要性文件（包括任何过程
稿），代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并
做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
（4）在不限制本议案上述第（1）
（2）
（3）项所述的一般性情况下，根据香
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港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格及相关文件
（包括但不限于相关豁免申请函、附录、表格和清单）的形式与内容（包括所附
承诺、声明和确认）
（以及其后续修订、更新、重续和重新提交）
（以下简称“A1
表格”），代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿
（包括申请版本及其各后续版本）及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提
交的其他文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，
并于提交该表格及相关文件时：
事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，
则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：
（a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知
公司的董事和控股股东始终遵守不时生效的《香港上市规则》的一切要求；在整
个上市过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料必须在所有重
大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认A1表格中的所有
信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误
导性或欺骗性；
（b）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，
因情况出现任何变化，而导致在此呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何
资料在任何重大方面存有误导性，公司将在可行情况下尽快通知香港联交所；
（c）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）
条要求的声明（香港联交所主板监管表格F表格）；
（d）按照《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当时间
提交文件；
（e）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
（a）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含A1表格及所有附随文件）；
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（b）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、
陈述、通告或其他文件。
件送交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定；
撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺签
署任何其他文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授
权。
（5）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股
票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限
于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容（以及其后续修订、
更新、重续和重新提交），其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监
会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文
件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；
批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人
就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发
行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联
络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于代表公司与香港联交所就其对
于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；代表公司就监管机构对A1申请提
出的问题起草、修改、议定、签署（如需）及提交回复；授权董事会及其授权人
士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须
向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
（6）对于股东会、董事会审议通过的公司因本次发行上市的需要而根据境
内外法律法规及规范性文件及公司证券上市地监管规则修改的公司章程及其附
件及其他公司治理制度或文件，根据境内外法律法规及规范性文件的变化情况、
境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情
况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调
整和修改），并在本次发行上市完毕后，对《公司章程》中涉及注册资本和股本
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结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关
政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、市场监督管
理部门）办理有关前述文件的批准、变更登记或备案事宜，并根据境内外相关法
律法规、规章及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。
（7）批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位
董事、联席公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、
香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐
人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等
将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件、公司备查文件及展示文件等。
（8）在股东会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资
金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据
招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）。具体募集资金用途及投向计
划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。
（9）根据香港《公司条例》
（香港法例第622章）第16部，向香港公司注册
处申请注册为非香港公司、在香港设立主要营业地址、确认非香港公司授权人士、
批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件，并办理与此相关的一
切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。
（10）办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及
遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
（11）根据有关政府部门、监管机构及证券交易所的要求及有关批准、备案
或展示文件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改，
但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
（12）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的全
部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修
改、调整或补充并批准相关事项，以及根据境内外法律法规及监管机构的要求，
办理与本次发行上市有关的其他事务。
（13）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及
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监管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件（包括但不限于委任或变更公司
秘书、公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理
（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要
或合宜的其他事宜。
（14）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修
改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权
利。
（15）在董事会及其授权人士已就本次发行上市作出任何上述行动及步骤的
情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行上市有关的
其他事务。
（16）授权期限为本议案经股东会审议通过之日起24个月。如公司已在该等
授权及转授权期限内取得相关监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、
香港联交所）对本次发行H股及上市的核准或备案文件，则授权及转授权期限自
动延长至本次发行H 股及上市相关手续办理完毕之日或行使超额配售权（如有）
孰晚日。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东会审议。
十、审议通过《关于确定董事会授权人士处理与本次境外公开发行H股并上
市有关事项的议案》
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，为
高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，董事会拟在获得股东会批准《关于
提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与公司本次H股股票发行上
市有关事项的议案》
（以下简称“
《授权议案》”）等与本次发行上市有关议案的基
础上，进一步授权作为董事会授权人士（可转授权）董事长黄明松先生、董事会
秘书王家伦先生共同或单独行使该议案授予的权利，具体办理本次发行上市有关
的议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。在符合
上述前提的情况下，任何由上述授权人士作出的决定或采取的行动，即被视为公
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司适当作出的决定或采取的行动。董事会在此在所有方面批准、确认和追认由上
述授权人士以公司名义或代表公司作出的、与达到上述目的和意向有关的所有行
动、决定及签署和交付的所有文件。授权期限与《关于提请股东会授权公司董事
会及其授权人士全权处理与公司本次H股股票发行上市有关事项的议案》所述授
权期限相同。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于聘任公司秘书及委任授权代表的议案》
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，根
据公司需要，以及《香港上市规则》第3.28条、第3.05条的规定，公司拟聘任王
家伦先生、黄俊颖先生为联席公司秘书，并委任黄明松先生、黄俊颖先生为授权
代表。
上述联席公司秘书及授权代表的任期自公司发行的境外股份（H股）于香港
联交所挂牌上市之日起生效。
董事会授权黄明松先生、王家伦先生共同或单独全权办理本次联席公司秘书
聘任及授权代表委任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任及委任协议
等，并可根据需要调整上述人选。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过《关于购买公司董事、高级管理人员及相关人员责任保险
和招股说明书责任保险的议案》
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，为
完善公司风险管理体系，根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》守则
条文第C.1.8条所载的建议最佳常规及相关境内外法律法规、行业惯例，公司拟
投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险（以下简称
“本次责任险”）。上述事宜提请股东会授权董事会及/或其授权人士根据经不
时修订的《香港上市规则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业
水平办理本次责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金
额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相
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关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任险保险合同期满
时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。
由于全体董事为本次责任险的被保险人，基于谨慎性原则，此项议案全体董
事回避表决，直接提请公司股东会审议。
表决情况：0票赞成，0票反对，0票弃权，7票回避。
本议案尚需公司股东会审议。
十三、审议通过《关于聘请公司发行H股股票并于香港联合交易所有限公司
上市审计机构的议案》
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，根
据需要公司拟聘任容诚（香港）会计师事务所有限公司（以下简称“容诚香港”）
为本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行上市相关的会计师报告并就其
他申请相关文件提供意见。
该事项已经公司第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过，审计委员会
全体委员一致同意该事项，并发表了如下审核意见：
经核查，我们认为容诚香港具备本次发行并上市相关的专业能力和投资者保
护能力且具备独立性，诚信状况良好，能满足公司本次发行并上市财务审计的要
求。同意聘任容诚香港为公司本次发行并上市的审计机构，并同意将该议案提交
公司董事会审议。
《关于聘请公司发行H股股票并于香港联合交易所有限公司上市审计机构
的公告》具体内容详见2025年11月29日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东会审议。
十四、审议通过《关于批准公司注册为非香港公司、在香港主要营业地址
及在香港接受法律程序文件送达代理的议案》
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，根
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据需要公司将依据香港《公司条例》（香港法例第622章）（以下简称“《公司
条例》”）的相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司。
为此，董事会同意授权王家伦先生、黄俊颖先生处理及执行以下与公司非香
港公司注册有关事项：
（1）在香港设立主要营业地址；
（2）依据香港《公司条例》的相关规定向香港公司注册处将公司申请注册
为“非香港公司”，以及向香港商业登记署作出商业登记；
（3）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件、委托授权公司
香港法律顾问或其他专业代理机构递交该等表格及文件至香港公司注册处（及香
港商业登记署，如需）登记存档、缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记
证费用；
（4）依据香港《公司条例》及《香港上市规则》等相关规定，担任有关《公
司条例》第16部项下的获授权代表，负责（包括但不限于）担任公司在香港接受
向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需）；
（5）其他与公司非香港公司注册事宜有关的必要的登记、注册手续。
董事会拟批准、追认及确认此前经营管理层作出的与本次非香港公司注册有
关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件（如有）。经营管理层应将有
关事宜进展及时向董事会通报。
上述授权有效期限自本次董事会会议审议通过之日起至股东会审议通过的
本次发行上市的决议有效期终止之日止。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过《关于调整战略委员会为战略与可持续发展委员会并修订
相关制度的议案》
为进一步提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平和可持续发展能
力，经研究并结合公司实际情况，公司将董事会下设的“战略委员会”调整为“战
略与可持续发展委员会”，在原有职责基础上增加ESG管理相关职责等内容，并
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对工作细则的部分条款进行修订，公司其他制度中有关“战略委员会”的表述同
步调整为“战略与可持续发展委员会”。本次调整仅为战略委员会名称和职责调
整，其组成及成员职位不变。
拟修订的公司治理制度明细如下：
序号 制度名称 变更情况 是否提交股东会审议
《关于调整战略委员会为战略与可持续发展委员会并修订<公司章程>及相
关制度的公告》及修订后相关制度的具体内容详见 2025 年 11 月 29 日刊登在中
国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会，对需要股东会审议通过的制度进行审议。
十六、审议通过《关于新增公司2025年度日常关联交易预计的议案》
根据公司业务发展实际需要，同意新增与关联方科大智能（合肥）科技有限
公司（以下简称“合肥科技公司”）2025 年度日常关联交易预计金额不超过人民
币 4,000 万元，此次新增后，公司 2025 年度日常关联交易预计总金额不超过人
民币 57,900 万元。
该事项已经公司 2025 年第三次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事
一致同意该事项，并发表了如下审核意见：
公司新增 2025 年度日常关联交易的预计符合公司正常经营需要，执行价格
及条件公允，在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，
我们认为公司《关于新增公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》符合国家有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司的长远发展规划和
全体股东的利益。因此，我们同意新增公司及控股公司与合肥科技公司 2025 年
度日常关联交易预计的相关事项，并同意将《关于新增公司 2025 年度日常关联
交易预计的议案》提交公司董事会审议。
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《关于新增公司 2025 年度日常关联交易预计的公告》的具体内容详见 2025
年 11 月 29 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关
公告。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需公司股东会审议。
十七、审议通过《关于召开 2025 年第五次临时股东会的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
法律法规的规定，公司将于 2025 年 12 月 19 日（星期五）下午 14:30 以现场投
票和网络投票相结合的方式召开公司 2025 年第五次临时股东会，审议需股东会
批准的相关议案。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
科大智能科技股份有限公司董事会
二○二五年十一月二十八日
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