股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2025-049
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
十一届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）牡丹江恒丰纸业股份有限公司第十一届董事会第十四次会议，符合《公
司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。
（二）牡丹江恒丰纸业股份有限公司于 2025 年 11 月 17 日以书面形式和电子
邮件等方式，向公司各位董事，发出召开公司第十一届董事会第十四次会议的通知。
（三）2025 年 11 月 28 日以通讯表决的方式召开了此次会议。
（四）会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审阅，审议通过了以下决议：
（一）逐项审议通过《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份购买资产的方式，收购四川福华竹浆纸业集团有限公司
（以下简称“竹浆纸业”）、张华持有的四川锦丰纸业股份有限公司（以下简称“锦
丰纸业”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
经交易各方充分协商，公司拟基于加期评估等原因调整本次交易标的资产的交
易价格，以及发行股份数量相关事项，对本次方案进行调整，具体调整内容如下：
标的资产原评估值和交易价格为 26,805.62 万元，根据加期评估结果，经交易
各方协商及国资有权机构备案，调整交易价格，调整后具体如下：
根据安永资产评估（上海）有限公司以 2025 年 5 月 31 日为加期评估基准日出
具并经国有资产评估备案的目标公司资产评估报告列载的评估值，截至加期评估基
准日，标的公司全部股东权益的评估值为 26,208.42 万元。经交易各方协商同意标
的资产的交易价格在前述评估值基础上相应进行调低，本次交易标的资产的交易作
价 25,414.23 万元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
鉴于标的资产的交易价格调整，相应的股份发行数量也做相应调整，本次发行
股份购买资产的发行股份数量调整后，具体如下：
序号 交易对方 标的资产 交易金额（万元） 发行股份数量（股）
合计 锦丰纸业 100%股权 25,414.23 30,805,126
依据上述公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的，交易对方自愿放弃。
最终发行的股份数量以经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过，并经中
国证监会予以注册的发行数量为准。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发行价格作出相
应调整的，本次发行股份的发行数量也将相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计委员会审议通过。本议
案无需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》。
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，本次重组方案调整涉及减少标的
资产的交易作价，减少比例为 5.19%，不超过 20%，因此本次交易调减交易作价不
构成重组方案的重大调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计委员会审议通过。本议
案无需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议
（二）的议案》。
同意公司与竹浆纸业、张华签订附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协
议（二）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计委员会审议通过。本议
案无需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于<牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》等法律法规的有关规定，公司对前期制定的本次发行股份购买
资产暨关联交易报告书草案进行了修订及更新，编制了《牡丹江恒丰纸业股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《牡
丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
》
《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计委员会审议通过。本议
案无需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告及评
估报告的议案》。
因本次交易审计基准日、加期评估基准日更新至 2025 年 5 月 31 日，天健会计
师事务所（特殊普通合伙）、安永资产评估（上海）有限公司分别出具了《审计报
告》（天健审[2025]7-743 号）、《牡丹江恒丰纸业股份有限公司拟收购股权涉及
的四川锦丰纸业股份有限公司股东全部股权价值加期资产评估报告》（沪安永评报
字[2025]第 BJ2053 号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）对 2025 年 5 月 31
日公司的备考合并财务报告进行了审阅，出具了《备考审阅报告》（天健审[2025]
董事会批准前述审计报告、备考审阅报告及评估报告用于本次交易的信息披露
和作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计委员会审议通过。本议
案无需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，经认真审阅本次交易相关加期评估资料，对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等事项
发表意见如下：
公司聘请了安永资产评估（上海）有限公司（以下简称“安永评估”）担任本
次交易的评估机构，选聘程序合规。安永评估作为本次交易的评估机构，具有从事
评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。安永评估及经办资
产评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的
现实的和预期的利害关系，具有独立性。
安永评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评
估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规规定进行，遵循了市场的通用惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假
设前提合理。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价
值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评
估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
在本次评估过程中，安永评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、
公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公
正地反映了评估基准日标的资产的实际情况，本次评估结果公允。本次交易以安永
评估出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为参考依据，经交
易双方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允，符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计委员会审议通过。本议
案无需提交股东会审议。
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