东方证券股份有限公司关于
浙江华康药业股份有限公司终止发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的核查意见
东方证券股份有限公司作为浙江华康药业股份有限公司（以下简称“华康股
份”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以
下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，就上市公司终止本次
交易事项进行审慎核查并发表如下意见：
一、本次交易的基本情况
华康股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向张其宾、谭瑞清、汤阴
县豫鑫有限责任公司（以下简称“汤阴豫鑫”）、谭精忠购买河南豫鑫糖醇有限
公司（以下简称“豫鑫糖醇”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。本次
交易不构成重大资产重组或重组上市，如本次交易完成，张其宾及其控制的汤阴
豫鑫合计持有的上市公司股份将超过上市公司股本总额的 5%，因此本次交易构
成关联交易。
二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作
在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，
并在重组报告书及其他相关公告中对本次重大资产重组事项的不确定性风险等
相关风险进行了充分提示。公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等规定，
聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等工作，组织相关各方
积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：
发行股份及支付现金购买资产停牌的公告》，公司股票与可转换公司债券（转债
代码：111018；转债简称：华康转债）自 2024 年 10 月 28 日（星期一）开市起
开始停牌，预计停牌时间不超过 5 个交易日。华康转债在上述停牌期间将停止转
股。
《关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案》等与本次交易相关的议案。
详见公司 2024 年 11 月 2 日披露于上海证券交易所网站的《华康股份发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易预案》相关公告。经向上海证券交易所申请，公司
股票与可转换公司债券于 2024 年 11 月 4 日（星期一）开市起复牌。
本次交易预案披露后，公司持续推进本次交易的相关工作，并定期发布了进
展公告。具体内容详见公司分别于 2024 年 11 月 30 日、2024 年 12 月 30 日、2025
年 1 月 28 日、2025 年 2 月 28 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
于<浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等议案。具体内容详见公司于 2025 年 3 月 28 日在
上海证券交易所网站披露的相关公告。
于<浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等议案。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 15 日在
上海证券交易所网站披露的相关公告。
康药业股份有限公司发行股份购买资产申请的通知》 〔2025〕
（上证上审（并购重组）
相关公告。
公司于 2025 年 5 月 14 日收到上海证券交易所出具的《关于浙江华康药业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证
上审（并购重组）【2025】30 号）（以下简称“《审核问询函》”）。公司及
相关中介机构根据《审核问询函》的要求，就相关事项逐项说明、论证和回复，
具体内容详见公司于 2025 年 7 月 4 日在上海证券交易所网站披露的《关于浙江
华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问
询函之回复报告》。
公司于 2025 年 11 月 28 日召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议
案》等议案，经公司充分审慎研究，并与相关交易方友好协商，同意公司终止发
行股份及支付现金方式购买河南豫鑫糖醇有限公司 100%股份，并撤回申请文件。
截至本公告披露日，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等法律、法规、规范性文件的有关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关
信息，并向广大投资者提示了本次交易事项的不确定性风险。
三、终止本次重组事项的原因
自本次交易事项筹划以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，
积极组织交易各相关方推进本次交易相关工作。 鉴于本次交易事项推进时间较
长，当前市场环境较本次交易事项筹划初期发生了较大变化，为切实维护公司和
广大投资者利益，经公司董事会审慎研究，并与交易对方友好协商，交易各方决
定终止本次发行股份及支付现金购买资产事项，并向上海证券交易所申请撤回本
次交易相关申请文件。
四、本次交易终止的决策程序
公司于 2025 年 11 月 28 日召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议
案》等议案，经公司充分审慎研究，并与相关交易方友好协商，同意公司终止发
行股份及支付现金方式购买河南豫鑫糖醇有限公司 100%股份，并撤回申请文件。
本议案已经董事会审计委员会全体成员审议通过，公司独立董事就上述事项
召开了专门会议进行审议，并同意提交公司董事会审议。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，公司终止本次重组事项并撤
回申请文件等事项无需另行提交股东大会审议。
五、内幕信息知情人自本次交易首次披露至终止期间买卖公司股票的情况
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件要求，公司已
针对本次交易进行内幕知情人登记及自查工作，自查期间为本次重组报告书披露
之日（2025 年 3 月 28 日）起至披露终止本次交易事项之日止（2025 年 11 月
查询申请，待取得相关查询数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕知
情人在自查期间买卖公司股票情况。
六、本次交易终止对公司的影响
终止本次交易事项系经公司审慎研究，并与交易对方充分沟通、友好协商后
做出的决定。目前公司生产经营情况正常，本次交易终止不会对公司的生产经营
和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、公司承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司
承诺自本公告披露之日起至少一个月内，不再筹划重大资产重组。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已获得公司董事会
批准，并已经董事会审计委员会和独立董事专门会议进行审议。上市公司已根据
相关规定履行了本阶段的信息披露义务。上市公司关于终止本次交易的审议程序
符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 6 号——重大资产重组》 等法律、法规的相关要求。
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于浙江华康药业股份有限公司终止
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的核查意见》之签
章页）
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