东瑞食品集团股份有限公司
（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善东瑞食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)
的法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保证所有股东充分行使选择
董事的权利，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》
等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，特制定本细则。
第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股
东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投
票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，
并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，
也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定
当选董事。
第三条 本细则适用于选举或变更两名以上的董事的议案。
第四条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
第二章 董事候选人的提名
第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以
以提案的方式书面提出非独立董事候选人；公司董事会、单独或者合并持
有公司股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。
第六条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事候选人应在
股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的
资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。独立董事候选人还应
当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
第七条 董事被提名人应向公司董事会提交真实、完整的个人详细资
料，包括姓名、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况等。独
立董事候选人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。
第八条 公司董事会收到被提名人的资料后应当进行审核，对于符合
法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东会审议，对于不符合的提
案不提交股东会审议，但应当在股东会上进行解释和说明。
第九条 当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当进行
差额选举。
第三章 累积投票制的投票原则
第十条 公司股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决
权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数的乘积。
第十一条 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决
权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事候选人，也可将拥
有的表决权分别投给全部应选董事候选人。
第十二条 每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。
第十三条 股东对某一个或几个董事候选人行使的表决权总数多于其
拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选
人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额
部分视为放弃表决权。
第十四条 为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事
与非独立董事选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。
选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待
选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选
举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出
的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
第四章 董事的当选原则
第十五条 董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选
董事人数之前(含本数)的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过
出席股东会的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之
一。
第十六条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟
当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东
会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行再次选举。再次选
举应以实际缺额为基数实行累积投票制。
再次选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此
导致董事会成员人数不足公司章程规定的三分之二时，则应在该次股东会
结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第十七条 若在股东会上当选人数少于应选董事的，但超过公司章程
规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会选举填补。
若当选人数少于应选董事人数，且不足公司章程规定的董事会成员人数三
分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行再次选举。若经再次选举仍
未达到公司章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结
束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第五章 累积投票制的特别操作程序
第十八条 公司采用累积投票制选举董事，应在召开股东会通知中予
以特别说明。
第十九条 在股东会选举董事前，应向股东发放或公布由公司制定并
经股东会通过的累积投票制实施细则。
第二十条 股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，
该选票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、
所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，选票不设“反对”项和
“弃权”项，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票
方法作出明确的说明和解释。
第二十一条 公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，
亦可委托他人代为投票。
第六章 附则
第二十二条 本细则所称“以上”包含本数；“超过”“少于”“多于”
不含本数。
第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性
文件及公司章程的规定执行，本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规
或规范性文件的规定相抵触的，应及时对本细则进行修订。
第二十四条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十五条 本细则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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