东瑞食品集团股份有限公司
(2025 年 11 月修订)
第一章 总则
第一条 为加强和完善东瑞食品集团股份有限公司(以下简称“公
司”)董事会的决策功能，确保公司董事会对总裁和其他高级管理人员的有
效监督，进一步健全公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规
范性文件及《东瑞食品集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)
的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，负责公司
内、外部审计的沟通、监督和核查工作，行使《公司法》规定的监事会的
职权。审计委员会独立履行职权，不受公司其他部门和个人的干预。
第二章 成员组成
第三条 审计委员会成员由三至五名不在公司担任高级管理人员的董
事组成，其中独立董事占多数，至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；召集人在委员中选举，并报请董事会批准产生。审计委员会
的召集人应为会计专业人士。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定
一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行
其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指
定一名委员履行召集人职责。
第六条 审计委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。
委员任职期满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、
公司章程或本细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上
述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在审计委员会
人数未达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本细则规定的
职权。
第八条 审计委员会下设审计监察部作为日常办事机构，负责日常工
作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，方可提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
(五)法律法规、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)有关规定以及
公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括
以下方面：
(一)评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提
供非审计服务对其独立性的影响；
(二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
(三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
(四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在
审计中发现的重大事项；
(五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单
独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十一条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二)审阅公司年度内部审计工作计划；
(三)督促公司内部审计计划的实施；
(四)指导内部审计部门的有效运作；
(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
(六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位之间的关系，包括协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通，
以及协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管
理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委
员会。
第十二条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须
至少包括以下方面：
(一)审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提
出意见；
(二)重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差
错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标
准无保留意见审计报告的事项等；
(三)特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性；
(四)监督财务报告问题的整改情况。
第十三条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下
方面：
(一)评估公司内部控制制度设计的适当性；
(二)审阅内部控制自我评价报告；
(三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟
通发现的问题与改进方法；
(四)评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部
审计机构与的沟通的职责包括：
(一)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
(二)协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配
合。
第十五条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董
事会报告，并提出建议。
第十六条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。
第十七条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，
审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控
制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业
务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进
行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第四章 审计委员会的会议
第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会
召集人召集和主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委
员代为履行职责。
第十九条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员
提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十条 审计委员会会议须有 2/3 以上的委员出席方可举行。
第二十一条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员
的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事
项由董事会直接审议。
第二十二条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明
确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委
托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和
期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出
席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十三条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、
公司内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提
供必要信息。
第二十四条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其
他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或
机构妥善保存。
第二十五条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公
司董事会。
第二十六条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自泄露相关信息。
第二十七条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及
其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关
系时，该委员应向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会
会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其
他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有
利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤
销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十九条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数
的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委
员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员(含有利害关系委员)
就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对
该等议案进行审议。
第三十条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员
未计入法定人数、未参加表决的情况。
第三十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案须符合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第五章 附则
第三十二条 本细则自董事会审议通过之日起施行。
第三十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，同时
公司应对本细则立即进行修订，并报经董事会审议通过。
第三十四条 本细则解释权归属公司董事会。
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