东瑞食品集团股份有限公司
二〇二五年十一月
目 录
第一章 总则
第一条 为维护东瑞食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制
定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由东瑞食品
集团有限公司整体变更发起设立，在广东省河源市市场监督管理局注册登记并取得营业
执照，统一社会信用代码为 91441625737563713M。
第三条 公司于 2021 年 3 月 26 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,167 万股，于 2021 年 4 月 28 日在深
圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。
第四条 公司注册名称：东瑞食品集团股份有限公司。
第五条 公司住所：东源县仙塘镇蝴蝶岭工业城 01-11 地块。
第六条 公司注册资本为人民币 25,778.4001 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长为代表公司执
行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司将在其辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立党组织，开展党的活动。公
司应当为党的组织活动提供必要条件，发挥党组织在公司治理中的积极作用。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（又称“总裁”，下同）、
副总经理（又称“副总裁”，下同）、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司经营宗旨：以市场需求为导向、以提高经济效益、劳动生产率和实
现资产保值增值为目的，实现企业稳步、持续发展，使全体股东获得良好的经济效益，
繁荣社会经济。
第十五条 公司坚持“优质、高产、高效、生态、安全”的经营方针，坚持走农业
产业化经营之路，坚持科技创新，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，积极履
行社会责任，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司价值。
第十六条 经依法登记，公司经营范围是：许可项目：供港澳活畜禽经营；牲畜饲
养；种畜禽生产；种畜禽经营；饲料生产；牲畜屠宰；食品生产；食品销售；道路货物
运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：货物进出口；技术进出
口；牲畜销售；粮食收购；畜禽收购；初级农产品收购；畜禽粪污处理利用；生物有机
肥料研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；农林牧渔业废弃物综合利用；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；租赁
服务(不含许可类租赁服务)；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)。
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具
有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第二十一条 公司以发起方式设立，设立时的发起人、认购股份数、出资方式、出
资时间和持股比例如下：
发起人姓名/名 认购的股份数
序号 持股比例 出资方式 出资时间
称 (股)
东莞市东晖实业
投资有限公司
东莞市安夏实业
投资有限公司
河源兆桉投资合
伙)
河源东祺投资合
伙)
河源光轩投资合
伙)
合计 95,000,000 100.000% - -
第二十二条 公司已发行的股份总数为 25,778.4001 万股，均为普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本
章程第二十六条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，无须提交股东会审议，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议同意后实施。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。
第三十二条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，
仍应遵守上述规定。
第三十三条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称公司董事、高级管理人员、自然人股东持有的公司股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
除上述外，公司股东、董事和高级管理人员买卖股票还应当遵守中国证监会及深交
所的相关规定。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以
及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相
关权益的股东。
第三十六条 公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十八条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项
的知情、参与决策和监督等权利。股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账
簿、会计凭证，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
上述股东查阅前款材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股
东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有
关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定。
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第四十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以
股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和深交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
第四十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十四条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告，并提交相关材料。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
深交所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何
方式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会、深交所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和深交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准本章程第五十一条规定的担保事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一)本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
(二)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
(三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
(五)公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
东会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持
表决权的过半数通过。
第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十四条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中指明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人
签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
股东会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身份。
第五十五条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，需说明理由并公告。
第五十八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
深交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深交所提交有
关证明材料。
第六十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中或临时提案通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第六十五条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十六条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：
当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
公司召开股东会采用网络形式投票的，通过股东会网络投票系统身份验证的投资者，
可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东会采用证券监
管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。
第七十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。
第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名(或单位名称)等事项。
第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第七十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
公司可通过视频、电话、网络等方式为董事、高级管理人员参与股东会提供便利。
第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持)主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主席主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
公司可以邀请年审会计师出席年度股东会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计
等问题作出解释和说明。
第八十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)计票人、监票人及律师姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过
半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)公司调整或者变更利润分配政策；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，并可以
依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。
与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
(一)关联股东应当在股东会召开前向董事会披露其与该项交易的关系，并自行申请
回避。
(二)股东会审议关联交易时，主持人应当向会议说明关联股东及具体关联关系。
(三)股东会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联
交易由非关联股东进行表决。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决
归于无效。
未能出席股东会的关联股东，不得就该事项授权代理人代为表决，其代理人也应参
照本款有关关联股东回避的规定予以回避。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第九十一条 董事(职工董事除外)候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事
(职工董事除外)候选人按照下列程序提名：
(一)董事会、
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以以提案的方式提出董事
候选人。
(二)董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。
对于独立董事候选人，提名人还应当对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。
公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有
足够的了解。
(三)董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符
合任职条件的书面说明和相关材料。董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺：
同意接受提名，确认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。被
提名的独立董事候选人还应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。
(四)公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
(五)公司选举独立董事的，应当按照深交所的相关规定履行独立董事候选人的备案
审查程序。
股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第九十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第一百条 股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议中作特别提示。
第一百〇二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在本次股东会结束后即
时就任。
第一百〇三条 股东会通过有关现金分红、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇四条 公司董事为自然人，董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和
素质。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾 2 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇五条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。
董事会成员中应有公司职工代表，由职工代表担任的董事为 1 名。由职工代表担任
的董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
每届董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违
反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的责任以及公司因故提前解除合同
的补偿等内容。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉
与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。
第一百〇八条 董事应当遵守法律法规及本章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，
并履行其作出的承诺。
董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第一百〇九条 董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委
托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十条 董事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
对于董事会编制的证券发行文件和定期报告，董事应当签署书面确认意见，保证披
露信息的真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者本章程、股东
会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事辞职导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定或独立董事中
欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任生
效或者任期届满之日起 2 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事
因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。
第二节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，对股东会负责。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和本章程的规定，公平对
待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可根据需要设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中包括 3 名独立
董事。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)决定公司因本章程第二十六条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十六条第一款第(一)项、第(二)项规定的情
形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制定公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)发现控股股东、实际控制人侵占公司资产时申请司法冻结，凡不能以现金清
偿的，通过变现股权偿还侵占资产；
(十七)发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其控制的
企业侵占公司资产时，将视情节轻重对直接责任人给予处分或对负有严重责任的董事提
请股东会予以罢免；
(十八)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、
总裁等行使。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十一条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提
名委员会等专门工作机构，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共
同推举的副董事长主持)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日前书面通知全体董事。董事会会议议题应当事先拟定。
第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开 24 小时以前，以直
接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事。情况紧急，需要尽快
召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)会议的召开方式；
(三)拟审议的事项(会议提案)；
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五)董事表决所必需的会议材料；
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七)联系人和联系方式；
(八)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十条 董事会决议表决方式为：以记名书面表决等方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十一条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应
当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书中应当由委托人签名或盖章，
并载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，委托人还应
当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无
表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议
关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。独立董事不得委托非独
立董事代为投票。
第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第三节 独立董事
第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深交所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会、深交所和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四)具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会、深交所和本章程规定的其他条件。
第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第(一)
项至第(三)项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百四十二条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务总监；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开 1 次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
第一百四十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件的成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员与公司激励约束机制
第一节 高级管理人员
第一百四十八条 公司设总经理（总裁）1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司根据工作需要设副总经理（副总裁），由董事会决定聘任或解聘。
第一百四十九条 高级管理人员的聘任和解聘，应当严格依照有关法律法规和本章
程的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选
聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员
的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
第一百五十条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十条第一款和第二款关于董事的责任的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百五十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的
工作。
第一百五十二条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
第一百五十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百五十四条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十五条 总裁工作细则包括下列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百五十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
办法在总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十七条 公司副总裁由总裁提名，由董事会决定聘任和解聘。
公司副总裁协助总裁履行职责，对总裁负责，可以参加总裁工作会议，并对公司经
营管理工作发表意见。
第一百五十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，
了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员
执行公司职务时违反法律法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应当采
取措施追究其法律责任。
第一百六十条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二节 绩效与履职评价
第一百六十一条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标
准和程序。
第一百六十二条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考
核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。审计委员会的监督记录以及进
行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第一百六十三条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及
其薪酬情况，并由公司予以披露。
第三节 薪酬与激励
第一百六十四条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引
人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。
公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的
重要依据。
第一百六十五条 董事报酬事项由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对
董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，并向股东会说明，并予以充分披
露。
第一百六十六条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职
的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第一百六十七条 公司可以依照相关法律法规和本章程，实施股权激励和员工持股
等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发
展，不得损害公司及股东的合法权益。
第七章 重大交易决策程序
第一节 重大交易
第一百六十八条 本章所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三)提供财务资助(含委托贷款等)；
(四)提供担保(含对控股子公司担保等)；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权或者债务重组；
(九)转让或者受让研发项目；
(十)签订许可协议；
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
(十二)深交所或者本章程认定的其他交易。
第一百六十九条 公司发生本章程第一百六十八条规定的“提供财务资助”事项时，
应当提交董事会审议，并应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意。公司董事会审
议财务资助事项时，保荐人或独立财务顾问(如有)应当对该事项的合法合规性、对公司
的影响及存在的风险等发表意见。
除提供财务资助和提供担保外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元；
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元；
(七)法律、法规、规范性文件或者本章程规定应当提交董事会审议的其他事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百七十条 公司发生的交易(提供财务资助、提供担保除外)达到下列标准之一
的，除公司董事会审议通过外，还应当提交股东会审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生本章程第一百六十八条规定的“提供财务资助”事项时，如属于下列情形
之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议，深交所另有规定的除外：
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
(二)单笔财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产 10%；
(三)深交所或本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
用本章程第一百六十九条和前款规定。
公司存在下列情形之一的，应当参照“提供财务资助”的相关规定执行：
(一)在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
(二)为他人承担费用；
(三)无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；
(四)支付预付款比例明显高于同行业一般水平。
第一百七十一条 公司与同一交易方同时发生本章程第一百六十八条第(二)项至第
(四)项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较
高者计算决策权限标准。
第一百七十二条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算
相关财务指标适用本章程第一百六十九条和第一百七十条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指
标适用本章程第一百六十九条和第一百七十条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用
前款规定。
第一百七十三条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本章程第一
百七十七条的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
(一)公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的
交易；
(二)公司发生的交易仅达到本章程第一百六十八条第一款第(四)项或者第(六)项
标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
第一百七十四条 对于达到本章程第一百七十条规定标准的交易，若交易标的为公
司股权，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表
的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超
过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具
的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司发生交易达到本章程第一百六十九条和第一百七十条规定的标准，交易对方以
非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合前款要求的
审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日
距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过前款要求的时限。
公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、
共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计
报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本章程第一百七十四条的规定披露审计
报告，中国证监会或者深交所另有规定的除外。
第一百七十五条 公司发生本章程第一百六十八条规定的购买或者出售资产交易时，
应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二
个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当参照第一百七
十四条及时披露审计报告或者评估报告外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百七十六条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议
约定的全部出资额为标准适用本章程第一百六十九条和第一百七十条的规定。
第一百七十七条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以
额度计算占净资产的比例，适用本章程第一百六十九条和第一百七十条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资
的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。
第一百七十八条 公司发生本章程第一百六十八条规定的“提供担保”事项时，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并及时对外披露。
“提供担保”事项属于本章程第五十一条所规定的情形之一的，还应当在董事会审
议通过后提交股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
发生下列情形之一时，公司应当及时披露：
(一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
(二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第一百七十九条 公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁
收入适用本章程第一百六十九条和第一百七十条的规定。
公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报
表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本章程第一百六十
九条和第一百七十条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该
主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用
本章程第一百六十九条和第一百七十条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动
比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本章程第一百六十九条和
第一百七十条的规定。
第一百八十条 公司发生除委托理财等深交所对累计原则另有规定的事项外的其他
交易时，公司应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，
适用本章程第一百六十九条和第一百七十条的规定。
公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本节规定
的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深交所有关规定披露，并在公告中说明前期
累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本节规定
的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说
明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当
包括符合本章程要求的审计报告或者评估报告。
公司已按照本章程第一百六十九条和第一百七十条的规定履行相关义务的，不再纳
入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计
算范围以确定应当履行的审议程序。
第一百八十一条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，可以免于按照本节规定履行相应程序，中国证监会或者深交所另有规定
的除外。
公司发生的交易未达到本节规定需提交董事会或股东会审议标准的，除法律、法规、
规范性文件另有规定外，由公司董事会或高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。
第二节 关联交易
第一百八十二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和
公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各
方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或
者义务的事项，包括：
(一)本章程第一百六十八条规定的交易事项；
(二)购买原材料、燃料、动力；
(三)销售产品、商品；
(四)提供或者接受劳务；
(五)委托或者受托销售；
(六)存贷款业务；
(七)与关联人共同投资；
(八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第一百八十三条 公司发生的关联交易(公司提供担保除外)达到下列标准之一的，
应当履行相应决策程序后及时披露：
(一)公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易；
(二)公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易；
(三)法律、法规、规范性文件规定应当披露的其他关联交易。
第一百八十四条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)金额在 3,000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当及时披露
并提交股东会审议，还应当披露符合本章程第一百七十四条要求的审计报告或者评估报
告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
(一)本章程第一百八十九条规定的日常关联交易；
(二)与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益
比例；
(三)深交所规定的其他情形。
第一百八十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，
应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前
终止担保等有效措施。
第一百八十六条 公司不得直接或者通过子公司为董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。但向关联参股公司(不包括由公司
控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人(或者其他组织)。
第一百八十七条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期
限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本章程第一百八十三条和第一百八十四
条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资
的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。
第一百八十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本章程第一百八十三条和第一百八十四条规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其
他关联人。
已按照第一百八十三条和第一百八十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第一百八十九条 公司与关联人进行本章程第一百八十二条第(二)项至第(六)项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
(一)首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序
并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
(二)实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新
修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易
协议而难以按照本款第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以
按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计
金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
(四)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行
相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第一百九十条 董事、高级管理人员及其配偶与公司订立合同或进行交易应当经过
公司股东会审议通过，并严格遵守公平性原则。
第一百九十一条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本节规定履行关联交易
信息披露义务以及本章第一节的规定履行审议程序，并可以向深交所申请豁免提交股东
会审议：
(一)面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的(不含邀标等受限方式)，但
招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
(二)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免等；
(三)关联交易定价由国家规定；
(四)关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第一百九十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履行
相关义务，但属于本章第一节规定的重大交易的应当履行披露义务和审议程序情形的仍
应履行相关义务：
(一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
(二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；
(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
(四)公司按与非关联人同等交易条件，向《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3
条第三款第(二)项至第(四)项规定的关联自然人提供产品和服务；
(五)深交所认定的其他情形。
第一百九十三条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包
括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要
内容、交易定价及依据、有关部门审批文件(如有)、中介机构意见(如适用)等。
第一百九十四条 公司发生的关联交易未达到本节规定需提交董事会或股东会审议
标准的，除法律、法规、规范性文件另有规定外，由公司董事长或高级管理人员根据公
司内部规章制度审查决定。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预
公司的财务、会计活动。
第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深交所
报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和深交所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定进
行编制。
第一百九十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百九十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，除非
本章程另有规定。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第二百条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后
第二百〇一条 公司实施积极稳定的利润分配政策，并严格遵守下列规定：
(一)利润分配政策的基本原则
顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
分配的现金红利中扣减其占用的资金。
(二)公司利润分配具体政策
公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
公司以现金方式分配股利的具体条件为：①公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资
计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)，或公司有重大投资计划或重
大现金支出等事项发生，但董事会认为不会对公司正常生产经营的资金使用构成重大压
力，前述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资
产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元。
实现的可分配利润的 10%。但在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的
条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
情况进行中期利润分配。
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；③公司发
展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事
会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东会审议决定。
股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
额低于当年实现的可分配利润的 10%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确
切用途以及收益情况进行专项说明。
括现金分红政策)的，调整后的利润分配政策(包括现金分红政策)不得违反相关法律法
规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策(包括现金分红政策)应由
董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告。公司调整利润分配政策(包括现金分红
政策)的议案经董事会审议通过后提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。股东会审议调整利润分配政策(包括现金分红政策)有关事项
时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
符合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决
策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有
充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红
政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说
明。
第二节 内部审计
第二百〇二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百〇三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
第二百〇四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第二百〇五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第二百〇六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百〇七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百〇八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百〇九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第二百一十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百一十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百一十三条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第二百一十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第二百一十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第二百一十六条 公司召开董事会的会议通知，以电话通知、书面通知、传真通知
或专人送达、邮寄送达的方式进行。
第二百一十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日期为送达日期；公司通
知以传真、电子邮件发出的，以发出时间为送达日期，电话通知发出时应作记录。
第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 信息披露
第二百一十九条 公司在深交所网站和符合中国证监会规定条件的报纸、网站等媒
体刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百二十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合条件媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百二十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在符合条件媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百二十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十六条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符
合条件媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第二百二十七条 公司依照本章程第一百九十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十六条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在符合条件媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百二十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百二十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百三十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百三十一条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第二百三十二条 公司有本章程第二百三十一条第(一)项、第(二)项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第二百三十三条 公司因本章程第二百三十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起 15 日内组成清算组，进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义
务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符
合条件媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30
日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百三十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百三十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百四十一条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规和规范性文件修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
(三)股东会决定修改章程的。
第二百四十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百四十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百四十五条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份
的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十六条 董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本
章程的规定相抵触。
第二百四十七条 章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在公司登记主管机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百四十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百五十条 本章程经股东会审议通过后实施，修改时亦同。
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