盛达金属资源股份有限公司 关联交易管理制度
盛达金属资源股份有限公司
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易
行为，维护公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—交易与关联交易》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《盛达金属资
源股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公
司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允
性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易
各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息
披露义务。
第三条 公司的控股子公司发生本制度第二章规定的关联交易，视同公司发生
的关联交易，适用本制度的规定。
第四条 公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构
成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第五条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第二章 关联人及关联交易
第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其
他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
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（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其
他组织）；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认
定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其
他组织）。
第八条 公司与本制度第七条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国
有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代
表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除
外。
第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认
定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在本制
度第七条、第九条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关
联人。
第十一条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。
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公司财务部应定期对关联方名单予以更新，证券部予以配合，上述有报送义
务的自然人、法人或其他组织应当保证其报送的内容真实、准确、完整。
第十二条 本制度所称关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他事项。
第三章 关联交易的决策程序
第十三条 除本制度第十六条的规定外，公司与关联自然人发生的成交金额超
过 30 万元的交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及
时披露。
第十四条 除本制度第十六条的规定外，公司与关联法人（或者其他组织）发
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生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的
交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
第十五条 除本制度第十六条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过
交股东会审议，还应披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，但根据中国证监会、深圳证券
交易所审慎、明确的要求，应当提交股东会审议并按照前款规定适用有关审计或
者评估的要求。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东
会审议的，应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证券
交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第十二条第（十二）至（十六）项规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过
增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应
当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制
度第十三条、第十四条和第十五条的规定。
公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者
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减资发生额作为计算标准，适用本制度第十三条、第十四条和第十五条的规定。
涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥
有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放
弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对
公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生
变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，
达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计
或者评估。
第十八条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当按照下列标准，
适用本制度第十三条、第十四条和第十五条的规定：
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，
导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标的较高
者为准。
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权
利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的
相关财务指标的较高者为准
（三）公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或
者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额的较高者为
准。
第十九条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款
或者贷款的利息为准，适用本制度第十三条、第十四条和第十五条的规定。
第二十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公
司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议
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通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第七条和第十条规定
的公司的关联法人（或者其他组织）。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条、第十四
条和第十五条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十三条、第十四条和第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已按照本制度第十三条、第十四条和第十五条规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算
范围以确定应当履行的审议程序。
公司关联交易事项因适用连续 12 个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅
将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披
露标准的关联交易事项。
公司关联交易事项因适用连续 12 个月累计计算原则应当提交股东会审议的，
可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股
东会审议程序的关联交易事项。
第二十三条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关
情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予
以充分披露，并可免于履行本制度规定的相关审议程序，不适用关联交易连续 12
个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本制度的相关规定披露并履行
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相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第二十四条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收
取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十三条、第十四条
和第十五条的规定。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审
议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
第二十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
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者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
第二十七条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的真实状况；
（二）详细了解交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等；
（三）审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格
的公允性和对公司的影响；
（四）重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易
价格不明确等问题；
（五）按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第二十八条 公司财务部负责建立关联人信息库，协调公司的关联交易事项，
证券部予以配合。各部门、各控股子公司有义务将所掌握的关联人信息变动情况
及时通报财务部、证券部，保证关联人信息库及时更新。
第二十九条 如因事先确实无法认定交易对方是否为关联人而进行的交易事
项，应在发现交易对方为关联人时，第一时间暂停该项交易、立即向公司报告，
补办审批手续。
第四章 关联交易的信息披露
第三十条 公司应依据中国证监会、深圳证券交易所等要求对关联交易进行及
时、充分的披露。
公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、
交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、
交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第三十一条 公司股东会决议、董事会决议的公告应当充分披露非关联股东或
非关联董事的表决情况。
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第三十二条 公司与关联人发生下列交易时，应当按照本制度规定履行关联交
易信息披露义务以及《上市规则》第六章第一节的规定履行审议程序，并可以根
据《上市规则》的相关规定向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第三十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照本制度规定履行相
关义务，但属于《上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序
情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三十四条 公司与关联人发生本制度第十二条第（十二）至（十六）项所列
的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十三条、第
十四条和第十五条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
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关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时
披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行
情况。
第三十五条 公司根据《上市规则》和本制度的相关规定对日常关联交易进行
预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难
以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单
一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计
交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。
第三十六条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金
额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金
额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易
金额不合并计算。
第三十七条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者
受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托
方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《上
市规则》和本制度的相关规定。
第三十八条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标
的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关
保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十九条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际
控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的
解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第四十条 公司购买或出售交易标的少数股权，达到应当提交股东会审议标准
的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进
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行审计。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响
等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或
者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国
证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第五章 关联交易管理责任
第四十一条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、
公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定
价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的
关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输
送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第四十二条 公司的董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题。公司内部审计部定期对业务部门大额资金使用进
行动态跟踪分析与研判，对疑似关联方资金往来事项及时向审计委员会汇报，督
促经营层严格履行相关审批程序。
第四十三条 公司与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联
人发生资金往来、担保等事项应当遵守法律法规、规范性文件、《公司章程》和
本制度的规定，不得损害公司利益。
因公司关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失
或者可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免
或者减少损失，并追究有关人员的责任。
关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、
高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
第四十四条 公司关联董事或者股东违背或者未遵守《公司章程》或者本制度
有关关联交易审查、审批、回避的相关规定，致使关联交易通过审批并实际履行
或者未按审批授权要素履行，因此造成公司损失的，负有责任的董事或者股东（包
括关联董事、股东或者非关联董事、股东）应当对公司损失承担赔偿责任。
第六章 附则
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第四十五条 本制度所称“以上”含本数，“过”、“超过”、“高于”不含
本数。
第四十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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