盛达金属资源股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
盛达金属资源股份有限公司
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《盛达金
属资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公
司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本
细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究公司
董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查公司董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的非独立董事，高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定
的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事应当过半数并
担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由薪酬与考
核委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
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第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资
料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核
委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司
章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司股权激励计划、董事的薪酬计划和方案，
须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪
酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
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（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通
知全体委员，紧急情况下可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行；每一
名委员有一票表决权；薪酬与考核委员会作出的决议，应当经薪酬与考核委员会
成员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保障委员充分表达意
见的前提下，可以用视频、电话、传真、电子邮件、书面传签等方式进行并作出
决议，并由参会委员签字。
第十六条 薪酬与考核委员会认为必要的，可以邀请公司董事和高级管理人员
及其他有关人员列席会议。
第十七条 薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，该关联委员
应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该薪酬与考核委员会会议由过半数的非关联委员出席即可举行，薪酬与考核委员
会所作决议须经非关联委员过半数通过；出席薪酬与考核委员会会议的非关联委
员人数不足薪酬与考核委员会非关联委员总数的二分之一时，薪酬与考核委员会
应当将该事项提交董事会审议。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
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第二十条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的薪酬
与考核委员会成员应当在会议记录上签名，会议记录由公司证券部保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员和列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本细则中所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第二十五条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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