明新旭腾新材料股份有限公司
利润分配管理制度
（2025年11月修订）
第一章 总则
第一条 为规范明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分
配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司
长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号
——上市公司现金分红（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《明新旭腾新材料股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，自主决策公司利润分配事项，制
定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董
事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第二章 利润分配顺序
第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、
稳定的利润分配政策。根据有关法律、行政法规和《公司章程》，公司税后利润
按下列顺序分配：
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
中提取任意公积金。
配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第五条 利润分配应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当
以方案实施前公司的实际股本为准。
第六条 利润分配如涉及扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数
量。
第三章 股东回报规划
第七条 公司应综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金
成本以及外部融资环境等因素，根据公司实际情况，制定股东回报规划，明确各
期分红的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔（是否中期分红）等。
第八条 公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，确定该时段的
股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定中期或年度分红方案。
第九条 股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分听取独立
董事及中小股东的意见，依据《公司章程》决策程序，在董事会审议通过后，提
交股东会审议决定。
第四章 利润分配政策
第十条 利润分配的原则
公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东
的即期利益和长远利益，应实行持续、稳定的利润分配制度，公司的利润分配应
重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展，但公
司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚
持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
（4）公司分配的利润不得超过累计可分配利润，不得影响公司持续经营能力。
其中，现金股利政策目标为固定股利支付率。当公司最近一年审计报告为非
无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进
行利润分配。
第十一条 公司当年实现的净利润，在弥补上一年度亏损、足额预留法定公积
金、盈余公积金以后，公司的利润分配形式、条件及比例为：
利润分配的形式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行
政法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金
分红进行利润分配。在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合
理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进
行利润分配。
公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司正常经营；
资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购、出售置换或清理资产累计支出
达到或超过公司最近一次经审计净资产的百分之三十或资产总额的百分之二十；
（2）法律法规或公司章程规定的其他情形。
现金分红的比例及时间间隔：
发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出安排，公司应当优先采取
现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的百分之二十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况
和未来资金使用计划提出预案。
规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采
取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合
全体股东的整体利益和长远利益。
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第十二条 公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方
案进行研究论证：
力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前
提下，研究论证利润分配预案。
规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。
真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
第十三条 利润分配决策机制和程序
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经公司过半数独立
董事表决同意。
所持表决权的过半数以上表决同意。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增
股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
以上表决同意。
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限
不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第十四条 利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律规定，有关调整利润分配政
策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，董事会在审议
调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司过半数以上独立
董事表决同意。
对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应分别经董事会审
议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分
配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策调
整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
第十五条 利润分配政策的实施
预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决
议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明。
公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等
因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况。
第十六条 股东回报规划的制订周期和调整机制
和形式。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公
司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）的意见，确定是否需对公司利
润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的
具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，
公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。
第五章 利润分配监督约束机制
第十七条 审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及
决策程序进行监督。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东
权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第十八条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参
会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案
妥善保存。
第十九条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利
润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原
因后，履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东会进行表决。公司要
积极通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与中小
股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。
第六章 利润分配的执行及信息披露
第二十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利(或股份)的派发事项。
第二十一条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会
审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进
行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行
相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十二条 公司应在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的
制定和执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分
红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否
有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现
金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规
和透明等。
第二十三条 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年报中披露原因、
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第二十四条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
第七章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及公司章
程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改
后的公司章程相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规
定执行，并及时修订本制度。
第二十六条 本制度由董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效实施。
第二十七条 本制度由董事会负责解释。
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