华北制药股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（2025 年 11 月制定）
第一章 总 则
第一条 为规范华北制药股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员离职
管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券
法》）、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
（以下统称法律法规）及《华北制药股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有
关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、
辞任、被解除职务或者其他原因离职的情形。
第三条 董事和高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则。严格遵守国家法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》的要求；
（二）公开透明原则。及时、准确、真实、完整、公平地披露董事、高级管理人员
离职相关信息；
（三）平稳过渡原则。确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结
构的稳定性；
（四）保护股东权益原则。维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞任、被解除职
务、退休以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第五条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任
应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞任的，自公司收到
辞职报告之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将
在两个交易日内披露有关情况。
独立董事在任期届满前提出辞任的，应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原
因及关注事项予以披露。
第六条 除相关法律法规另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律法规及《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定
最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人 数，或者欠缺担
任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成
符合法律法规和《公司章程》的规定。
第七条 董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》等法律法规规定不得担任
公司董事、高级管理人员的情形的，或者独立董事出现不符合《公司法》等法律法规规
定的任职资格条件或者独立性要求的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由
公司按相应规定解除其职务。
股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日或决议确定的解任之日起解
任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或者依据。股
东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向董事
会提出解除高级管理人员职务提案方，应提供解除高级管理人员职务的理由或依据。董
事会审议解除高级管理人员职务的提案时，应当由全体无关联关系董事过半数通过，同
时拟被解除高级管理人员职务的董事应当回避表决。
第八条 相关董事会、股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事、高级管理
人员，并告知其有权在会议上进行申辩。董事、高级管理人员可以选择在会议上进行口
头抗辩，也可以事前提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他董事或者股东。会
议应当对董事、高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事、高级管
理人员的申辩后再进行表决。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理
由，公司应当及时予以披露。
第九条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求 公司予以赔偿。
公司应当依据法律法规、
《公司章程》的规定及聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素
确定是否补偿以及补偿的合理数 额。
第十条 董事、高级管理人员应在离职后两个交易日内委托公司通过上海证券交易
所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第十一条 公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、
离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任
职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措
施）、离任事项对公司影响等情况。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十二条 董事、高级管理人员离职生效或者任期届满，应向公司办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规
定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应
当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。
第十三条 离任董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、《公司章
程》的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法
犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第十四条 董事、高级管理人员在任期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，
均应履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理
人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续
履行计划，公司在必要时可采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
第十五条 董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，
或者损害公司及股东利益。董事、高级管理人员对公司商业秘密保密的义务在其任期结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第十六条 董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未尽事
宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十七条 董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司
法》
《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为
的规定，不得进行违法违规的交易。
第十八条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）本人在离职后半年内不得转让其所持公司股份；
（二）董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，遵守以下规定：
司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
变动的除外。董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前
款转让比例的限制；
第十九条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持股期限、变动方式、变动
数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，
如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，应按照有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行；本制度与法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致
的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度自公司董事会批准之日起生效。
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