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董事会审计委员会工作规程
（2021 年 3 月修订，2023 年 10 月修订，2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为建立有效的内部控制，提供真实、准确、完整的财务报告，根据
《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》和《公司章程》及其他有关规
定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作规程。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责监督、评估公
司外部审计工作，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制，向董
事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司
担任高级管理人员的董事，其中：独立董事应当过半数，由独立董事中的会计专
业人士担任召集人。
第四条 审计委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由董事会指定一名独立董事担任，负
责召集和主持审计委员会会议。主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验。
当主任委员不能履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事
成员主持。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，
但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）审议聘任或者解聘公司财务负责人；
（六）协调管理层、审计法务部（纪检）及相关部门与外部审计机构的沟通；
（七）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（八）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程
规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会
就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部
审计机构的职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（五）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（六）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（七）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（八）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责；
（九）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的，与外部审计机构的单独沟通
会议。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级
管理人员的不当影响。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十条 审计委员会指导内部审计工作的职责：
（一）审计委员会参与对内部审计负责人的考核；
（二）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（三）审阅公司年度内部审计工作计划；
（四）督促公司内部审计计划的实施；
（五）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
（六）指导审计法务部（纪检）的有效运作。
（七）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（八）协调审计法务部（纪检）与外部审计机构、国家审计机构等外部审计
单位之间的关系；
（九）监督指导审计法务部（纪检）至少每半年对下列事项进行一次检查，
出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情
形的，应当及时向监管部门报告：
供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
及其关联人资金往来情况。
公司审计法务部（纪检）向审计委员会报告工作，包括但不限于各类审计和
内控检查情况、审计问题的整改计划和整改情况。审计法务部（纪检）提交给管
理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况同时报送审计委员会。审
计法务部（纪检）发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关
注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公
司进行自查、要求审计法务部（纪检）进行调查，必要时可以聘请第三方中介机
构协助工作，费用由公司承担。
第十一条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责：
（一）监督指导审计法务部（纪检）开展内部控制检查和内部控制评价工作，
督促审计法务部（纪检）对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行
评估；
（二）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（三）审阅内部控制自我评价报告，对公司内部控制有效性出具书面评估意
见，并向董事会报告；
（四）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（五）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担
保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公
司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追
责制度。
第十三条 审议聘任或者解聘公司财务负责人的职责：
（一）特别关注拟聘任财务负责人是否被中国证监会采取证券市场禁入措施
或认定为不适当人选，期限尚未届满；
（二）特别关注拟聘任财务负责人是否被全国股转公司或证券交易所采取认
定其不适合担任公司高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（三）特别关注拟聘任财务负责人是否具备相应任职资格。
第十四条 审计委员会协调管理层、审计法务部（纪检）及相关部门与外部
审计机构的沟通职责：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调审计法务部（纪检）与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的
配合。
第十五条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权的职责：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律
规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人
员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规
则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律
规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第十六条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
第十七条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。
第十八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时
股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第十九条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职
责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，
向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第四章 决策程序
第二十一条 审计委员会履行第七条职责时，应及时召开审计委员会会议，
会议审议通过并形成决议后，提交董事会审议。
第二十二条 召开审计委员会会议前，由审计委员会指定联系人完成会议文
件准备，并征得主任委员同意后，通知董事会秘书和公共事务部（董事办、党群
办）筹备召开审计委员会会议。会议文件包括但不限于：
（一）公司年度审计计划；
（二）公司相关财务和内控报告；
（三）财务审计机构、内控审计机构的工作报告；
（四）公司聘请或者解聘年度财务审计机构、年度内控审计机构的建议；
（五）其他相关材料。
第二十三条 召开审计委员会会议后，审计委员会就下述情况提出建议并将
相关决议、书面文件提交董事会审议：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部控制制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否真实准确；
（四）公司审计法务部（纪检）、财务部及其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第二十四条 审计委员会履行职责、行使权利时，公司各相关部门予以配合，
所需费用由公司承担。公司审计法务部（纪检）应在审计委员会和公司内部各相
关部门之间建立信息沟通渠道。
第二十五条 召开审计委员会会议，应于会议召开前 3 天通知全体委员，会
议由主任委员主持，审计委员会主任不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计
委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。委员不能出席会议可书面委托其他
委员代为表决。提交审计委员会审议事项所需材料应随会议通知提交各委员。会
议通知、会议材料可以书面方式也可通过邮件、电子邮件、传真等通讯方式送达。
第五章 议事规则
第二十六条 审计委员会会议由审计委员会主任委员召集和主持。审计委员
会每季度至少召开一次会议；当有两名及以上审计委员会委员提议时，或者主任
委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上的委
员出席方可举行。
第二十七条 审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会作出决议，
应当经审计委员会成员的过半数通过。因审计委员会委员回避无法形成有效审议
意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十八条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体
参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其
他方式召开。
公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第二十九条 审计委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯
表决的方式召开。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。会议决议、记录由公司董事会秘书保存。
第三十条 审计委员会认为必要时，可以要求外部审计机构代表、内部审计
人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十一条 审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。
第三十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第三十三条 出席、列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露、泄露有关信息或利用该等信息谋取不当利益。
第六章 年报工作规程
第三十四条 审计委员会应与提供年报审计的会计师事务所协商确定年度
财务报告审计工作的时间安排。
第三十五条 审计委员会应督促年报审计会计师事务所在约定时限内提交
审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签
字确认。
第三十六条 审计委员会应在年报审计注册会计师进场前，审阅公司编制的
财务会计报表，并形成书面意见。
第三十七条 年报审计注册会计师进场后，审计委员会应加强沟通，在年报
审计注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，并形成书面
意见。
第三十八条 审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交
董事会审议。
第三十九条 财务总监、董事会秘书、审计法务部（纪检）负责人负责协调
董事会审计委员会与年报审计注册会计师的沟通，为审计委员会在年报编制工作
过程中履行职责创造必要的条件。
第四十条 半年度报告如因特殊原因需要审计，其工作流程参照上述条款执
行。
第七章 附则
第四十一条 本工作规程自董事会通过之日起实施。
第四十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、
《公司章程》及本工作规程的规定。本工作规程未尽事宜，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作规程如与国家日后颁
布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十三条 本工作规程解释权归属公司董事会。
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