方大炭素新材料科技股份有限公司
董事和高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）董事、
高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及
股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
等法律法规、规范性文件及《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、
辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事和高级管
理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，辞去的
职务等情况，自公司收到辞职报告之日辞任生效。
第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法
规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士。
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依
法解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第六条 拟解除董事职务，应当根据《公司章程》召开股东会。向股东会提
出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或者依据。股东会审议解除
董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。
向董事会提出解除高级管理人员职务提案方，应提供解除高级管理人员职务的理
由或者依据。董事会审议解除高级管理人员职务的提案时，应当由出席董事会的
董事所持表决权的过半数通过，同时任董事的高级管理人员应当回避表决。
股东会、董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事、高级管理人员，
并告知其有权在会议上进行申辩。董事、高级管理人员可以选择在股东会、董事
会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。
股东会、董事会应当对董事、高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解职
理由和董事、高级管理人员的申辩后再进行表决。独立董事在任期届满前被解除
职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
董事、高级管理人员被解除职务离职的，自股东会决议、董事会决议通过之
日生效。
第七条 公司董事会应在收到辞职报告后两个交易日内披露董事辞职的相
关情况，并说明原因及影响。董事提出辞职的，公司董事会应当在提出辞职之日
起六十日日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和
《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 公司董事、高级管理人员应在离职后两个交易日内委托公司通过
证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第九条 董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满，应向公司及董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事、高级管理人员在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
已离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第十条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，应继续履行。
若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员
应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后
续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
第十一条 董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其
离职后仍然有效，直到该商业秘密成为公开信息。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十二条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任职期间和任期届满后六个月内，遵守以下规定：
所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外；
第十三条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第五章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行。
第十五条 本制度由董事会负责解释和修订，经公司董事会审议通过之日起
生效施行。
首页
微信公众号
证券之星APP
