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董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一条 为进一步完善董事、高级管理人员薪酬的管理，更好的调动公司董
事、高级管理人员的积极性和创造性，建立有效的激励和约束机制，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的
规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事，指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，
与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；
（二）非独立董事（包括职工代表董事）：包括内部董事和外部董事。内部
董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事；外部董事指不在公司
担任除董事以外职务的非独立董事。
（三）高级管理人员，指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责
人。
第三条 薪酬管理遵循以下原则：
(一) 坚持效益优先、优劳优酬。
(二) 坚持责、权、利相统一原则。
(三) 坚持薪酬收入实行先考核后兑现原则。
(四) 坚持个人薪酬与公司利益相结合原则，实现与企业经营成果共享、责
任共担，确保公司长期稳定发展。
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下负责董事及高级
管理人员薪酬管理制度的拟订、监督与实施，人力资源部为公司董事及高级管理
人员的日常办事机构。
第五条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成及发放：
（一）独立董事：独立董事领取固定的独立董事津贴，津贴标准依据股东会
决议执行，独立董事津贴年度一次性发放。
（二）外部董事：外部董事不在公司领取津贴。
（三）内部董事（含职工代表董事）：内部董事的薪酬按照不同职级对应不
同档级的年薪酬。职工代表董事的薪酬由公司管理层对其进行岗位考核确定。
（四）高级管理人员：高级管理人员实行年薪制，其薪酬由年薪标准和奖励
薪酬组成。
第六条 董事、高级管理人员个人基本年度薪酬不得超过 200 万元。
第七条 奖励薪酬：根据公司年度计划利润的完成情况，对董事、高级管理
人员进行奖励，具体奖励金额经公司董事会、股东会批准后实施。
第八条 本制度由董事会审议通过并经股东会批准后生效，公司之前制定的
相关规定与本制度相抵触的按本制度执行。
第九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》执行。
第十条 本制度由公司董事会负责解释。
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