方大炭素新材料科技股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）募集资
金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华
人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注
册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《方大炭素新材料
科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合本公司实
际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过发行股票（包括首次公开发行股
票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以
及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权
激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自
觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或者变相改变募集资
金用途。
第四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或
者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称募
投项目）获取不正当利益。
第二章 募集资金存储
第五条 募集资金到位后，公司应当及时办理验资手续，委托符合《中华人
民共和国公司法》要求的会计师事务所出具验资报告，募集资金应当存放于经董
事会批准设立的专项账户（以下简称募集资金专户）集中管理。募集资金专户不
得存放非募集资金或者用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置
募集资金专户。
第六条 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业
银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。协
议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人；
（四）公司一次或者十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过
净额）的百分之二十的，公司应及时通知保荐人；
（五）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人和商业银行
对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
（八）商业银行三次未及时向保荐人出具对账单，以及存在未配合保荐人查
询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或者商业银行变更等原因提前终止的，
公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第七条 募集资金应按照招股说明书或者募集说明书承诺的投资项目、投资
金额和投入时间来使用,公司募集资金不得作为持有交易性金融资产和其他权益
工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资；不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；不得通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募
集资金用途；不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他
关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；不得违反募集资
金管理规定的其他行为。
第八条 公司在使用募集资金进行项目投资时，资金投出严格按照《公司章
程》和其他公司规范性文件的要求履行资金使用的审批手续。每一笔募集资金的
支出，均须由具体使用部门提出资金使用计划，报财务部门及相关业务主管部门
审核，并逐级报送项目负责人、相关业务分管副总经理、财务总监、总经理、董
事长签字后，由财务部门执行。
第九条 投资项目按招股说明书或者募集说明书的计划进度实施，实施部门
细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。
第十条 因特殊原因，募集资金投资项目须超出预算时，由公司项目负责部
门编写投资项目超预算申请报告，详细说明超预算的原因、新预算表及编制说明，
并提出控制预算的措施，经公司办公会讨论报董事会审议、股东会通过后实施。
第十一条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并及时披露相关情况：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额百分之五十的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、审计委员会以及保荐人发表明确同意意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券
交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十三条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公
司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后
按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后六
个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应经公司董事会审议通过，会计师
事务所出具鉴证报告，并由独立董事、审计委员会、保荐人发表明确同意意见。
第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算
账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金
管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
前款规定的投资产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可以在授权的
期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下
列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、审计委员会、保荐人出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当通过募集资
金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司应当在董事会审议通过后及时公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后及时公告。
第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
超募资金），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每十二个月内累计
使用金额不得超过超募资金总额的百分之三十，且应当承诺在补充流动资金后的
十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应经公司
董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、审计委
员会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、审计委员会、保荐人出具的意见。
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资金的相关规定，科学、
审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、发表明确同
意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投
资额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十二条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会审议
后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额百分之十以上的，
还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额百分之五
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当由董事会
依法作出决议，保荐人发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相
关信息：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人应当结合前期披露的募集资金
相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见
的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，
但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意
见。
第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于
增强公司竞争能力和创新能力，并具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明；
（五）保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及
时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、审计委员会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十八条 公司应当应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公
开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司应当真实、准确、完整
地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情
形时，应当及时公告。
第二十九条 公司董事会应当持续关注募集资金的实际管理与使用情况，每
半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和审计委员会审议通过，并应当在提交董
事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
第三十条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每半
年对募集资金的存放与使用情况检査一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没
有按前款规定提交检査结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会当在收到报
告后及时向上海证券交易所报告并公告。
独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。
二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募
集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情
况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十一条 保荐人应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场调查；在持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查，督
促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提
交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果；
（五）闲置募集资金现金管理的的情况；
（六）超募资金的使用情况；
（七）募集资金投向变更的情况；
（八）结余募集资金使用情况；
（九）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。公司应当配合保荐机构
的持续督导、现场核查以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请
提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第六章 附 则
第三十二条 公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
第三十三条 违反国家法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》等
规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第三十四条 本办法所称“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数。
第三十五条 本办法自股东会审议通过之日起施行。
第三十六条 本办法未尽事宜或者本办法与有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定执行。
第三十七条 本办法由董事会负责解释。
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