证券代码：920242 证券简称：建邦科技 公告编号：2025-158
青岛建邦汽车科技股份有限公司
关于向特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带法律责任。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）
等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，青岛建邦汽车科
技股份有限公司（以下简称“公司”）对本次向特定对象发行可转换公司债券（以
下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内
容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
生重大变化。
并分别假设于 2026 年 12 月末全部转股和截至 2026 年 12 月末全部未转股（该完成
时间为假设估计，仅用于计算本次向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对
主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后
实际发行完成时间为准）。
估计，最终以实际发行的可转换公司债券数量为准）；本次向特定对象发行可转换公
司债券募集资金总额为 2 亿元，不考虑扣除发行费用的影响。
票面利率数值的预测。
业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
为基础，仅考虑本次向特定对象发行可转换公司债券的影响，不考虑股权激励及其
他因素导致股本发生的变化。
仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由股东
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息等调整）。
损益后归属于母公司股东的净利润为 10,333.31 万元；
假设公司 2025 年度归属于母公司股东的净利润为 9,637.49 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为 9,502.31 万元（根据公司 2025 年 1-9 月数
据年化进行假设，即 2025 年 1-9 月数据的 4/3 倍。该假设不代表公司对 2025 年度
经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；
假设公司 2026 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别在 2025 年的基础上按照增加 10%、持平和减少 10%的业绩变
动幅度测算。
表公司对 2025 年度至 2026 年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2025
年度至 2026 年度经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算情
况如下：
项目 2026 年 12 月 2026 年 12 月
/2024 年末 /2025 年末
末全部未转股 末全部转股
假设 1：假设 2026 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增加 10%
总股本（万股） 6,548.45 6,582.38 6,582.38 7,087.68
归属于母公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属母
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.65 1.46 1.61 1.60
稀释每股收益（元/股） 1.64 1.46 1.50 1.60
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
假设 2：假设 2026 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度持平
归属于母公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属母
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.65 1.46 1.46 1.45
稀释每股收益（元/股） 1.64 1.46 1.36 1.45
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
假设 3：假设 2026 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度减少 10%
归属于母公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属母
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.65 1.46 1.32 1.31
稀释每股收益（元/股） 1.64 1.46 1.22 1.31
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
注 1：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收
益的计算及披露》 （2010 年修订）的规定进行计算;
注 2：计算 2026 年度发行在外的普通股加权平均数时，假设 2026 年 12 月末发行的可转债全部转
股时，转股后的新增普通股已发行时间按 1 个月计量
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着可转换公司债券陆续实现转股，公司的总股本和净资产
规模将陆续增加，有利于增强公司的风险抵御能力，推进战略目标的实现。而募集
资金产生效益需要一定的周期，可能导致短期内公司每股收益、净资产收益率等指
标被摊薄。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排
除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势以及公
司的战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司的竞争力和
可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性具
体详见《青岛建邦汽车科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司致力于汽车后市场非易损零部件及其周边产品的开发、设计与销售，在制
动系统、传动系统、电子电气系统、转向系统、发动系统、汽车电子产品等零部件
领域以及家庭庭院产品领域形成了较为完备的产品矩阵和供应链体系。
汽摩非易损零部件及家庭庭院产品产业化升级项目由公司及其子公司共同承担，
项目通过模具开发、软硬件设备购置和产业化能力建设，推动转向系统配件、智能
空气泵、分动箱总成、变速箱及其配件、柴油高压共轨配件、泳池控制设备以及园
林机械类产品的规模化生产和品质提升，该项目属于公司既有主营业务范畴，其实
施将进一步完善和丰富公司产品结构，提升自有生产比例，充分满足下游客户对产
品的多样化和创新性需求，增强对下游客户的供给保障能力，项目成果有助于公司
现有主营业务市场竞争力与盈利能力的提升，为公司的持续发展奠定坚实基础。
辅助类智能机器人及汽摩类产品研发升级项目聚焦研发能力与技术储备的增强，
通过购置研发与测试设备、扩充研发团队、加大研发费用投入，推动汽车电子、新
能源汽车电控件、辅助类智能机器人和相关汽摩类新产品的技术迭代与成果转化。
该项目与公司发展战略高度契合，有利于丰富公司产品线、培育高附加值产品板块、
提升技术壁垒并对汽摩产业化升级项目形成技术与市场的协同效应，从中长期看将
推动公司由设计与供应链管理向更多高端制造与技术服务环节延伸，增强公司可持
续盈利能力与市场拓展空间。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司始终重视多层次专业人才队伍建设，通过内部培养与外部引进协同推进的
方式，形成了覆盖市场调研、产品定义、方案设计、样品试制、验证测试、工艺固
化及产业化落地等环节的复合型人才体系。公司对现有员工持续进行能力提升培训，
强化技术人员在汽摩零部件及家庭庭院设备等领域的专业化水平，同时积极引进具
备先进设计理念及行业经验的研发人才，不断优化人才结构并增强团队创新能力。
公司研发体系布局完整，截至 2025 年 9 月末，拥有研发技术人员 73 人，占员工总
数的 20.74%，能够满足本次募投项目在技术攻关、产品验证、产业化试制等方面的
人员需求，为募投项目的顺利实施提供了充足的人力资源保障。
公司长期深耕汽车后市场非易损零部件及其周边产品领域，积累了完备的技术
储备和产品开发能力，形成了涵盖汽车电子、高精度传感与控制、结构设计、电机
及驱动控制、材料与工艺优化等多个方向的多维技术体系。公司在园林机械、泳池
设备等家庭庭院产品方向亦具备丰富开发经验，相关技术储备能够直接支撑汽摩非
易损零部件及家庭庭院产品产业化升级项目以及辅助类智能机器人及汽摩类产品研
发升级项目的产品开发与产品迭代。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司及子公司共拥有有效专利 118 项，其中发明专利
产权体系和核心技术体系针。对本次募投项目，公司已获得“一种盐氯发生控制方
法、系统及盐氯发生器”“一种单线通讯电路”“一种联轴器装配工装及其装配方法”
等 6 项相关发明专利。上述深厚技术积累，为本次募投项目顺利实施提供技术支撑。
公司深度布局全球汽车后市场，与多家优质客户建立了长期稳定的合作关系，
形成了覆盖欧美等成熟市场及新兴市场的销售体系。全球汽车后市场规模持续扩大，
美国及欧洲市场保持稳健增长，据 AutoCare Association 统计，2023 年美国汽车后
市场总销售额同比增长 8.6%，达到 3,910 亿美元，预计在 2025 至 2027 年间将以年
均 4.5%的复合增速增长至 4,720 亿美元。
在国内市场，汽车后市场的增长主要依托于汽车保有量、车龄以及行驶里程等
关键因素。截至2024年底，全国机动车保有量已达4.53亿辆，其中汽车3.53亿辆，
占据主导地位。在车龄方面，2023年中国乘用车平均车龄为6.8年，并呈现持续增长
趋势，但仍显著低于美国的12.5年及欧盟成员国的12年。随着车龄提升，车辆对维
修保养的需求将逐步增大。根据灼识咨询数据，2023年中国汽车后市场规模约为1.3
万亿元，预计2028年可达到2.1万亿元，市场空间广阔。因此，在保有量与车龄双重
因素的推动下，国内汽车后市场有望迎来高速增长阶段。
此外，家庭庭院装备行业也正处于加速扩容阶段。居民消费结构升级与生活方
式的转变为该产业带来新的发展机遇。随着城市化进程推进和中产阶级规模扩大，
越来越多家庭开始重视庭院等户外空间的打造与利用，庭院已成为提升生活品质的
重要环节，园林机械、泳池设备等家庭庭院类装备的市场规模持续扩大。根据
《2024 全球庭院用品市场洞察报告》，2024 年全球庭院设备市场总收入为 338.5 亿
美元，预计在 2024 至 2029 年期间将以 7.25%的年均复合增长率增长，到 2029 年有
望达到 480.3 亿美元。
综上，公司在人员、技术及市场方面均已形成扎实且系统化的储备，能够为本
次募集资金投资项目的顺利实施提供全面支撑，有助于公司在产品布局、技术创新
及市场拓展方面进一步提升核心竞争力。
五、关于填补本次发行摊薄即期回报的措施
为保证本次发行募集资金有效使用，充分防范股东即期回报被摊薄的风险，提
高公司未来的持续回报能力，保护投资者的利益，本次发行完成后，公司拟采取的
具体措施如下：
（一）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势以及公
司的战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益。公司本次募投项目的实施，
将继续做强主营业务，增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本次发行募
集资金到位后，公司将积极调配内部各项资源，加快募投项目的投资与建设进度，
提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。
（二）严格执行募集资金管理制度，确保募集资金合理规范使用
公司已制定《募集资金管理制度》，明确了募集资金存储、使用、监管和责任追
究的规定。本次发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，保障募
集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构
和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，保证募集资金
得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理，提升经营效率
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完
善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础，为公司发展提供制度保障。
公司将进一步提高经营管理水平，巩固并提升公司市场地位和竞争能力，推动整体
盈利能力稳步提升。同时，公司将继续加强企业内部控制，进一步优化业务流程，
全面控制经营风险与管理成本，提升日常运营效率，以实现经营业绩的可持续增长。
（四）进一步完善利润分配制度，优化投资回报机制
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监
督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资
者形成稳定的回报预期，公司根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司实际情况，制定了《青岛建邦汽车
科技股份有限公司未来三年（2025—2027 年）股东分红回报规划》。未来，公司将严
格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益
得到保护。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责
任。
六、公司相关主体对填补本次发行摊薄即期回报措施的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出
如下承诺：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，
且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
（二）实际控制人、控股股东的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如
下承诺：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，
且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
特此公告。
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