证券代码：001201 证券简称：东瑞股份 公告编号：2025-045
东瑞食品集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
东瑞食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年
司章程〉的议案》，并逐项审议通过了《关于修订及制定公司部分治理制度的
议案》，公司董事会同意取消监事会、修改《东瑞食品集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）以及修订、制定部分治理制度。《关于修订〈公司
章程〉的议案》及《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》中的部分子议
案尚需提请公司2025年第一次临时股东大会审议批准，具体如下：
一、取消监事会情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合公司实
际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规
定的监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及
监事、监事会的规定不再适用。公司对第三届监事会各位监事在任职期间为公司
发展所做的贡献表示衷心的感谢。
修改后的《公司章程》经公司2025年第一次临时股东大会审议通过后，公司
监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》相应废止，公
司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
二、《公司章程》修订情况
根据上述情况及相关规定，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，主要
包括新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会”章
节，删除了“监事”、“监事会”章节，并对部分文字表述进行了调整，如“股
东大会”统一修改为“股东会”、“总裁及其他高级管理人员”修改为“高级管
理人员”、因修订引起的序号调整等。除上述调整外，《公司章程》其他修订内
容详见附件修订对照表。
三、修订、制定部分治理制度情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步健全公司治理机制，提高公司规
范运作水平，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关
法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订、制定部分治理
制度。具体情况如下表：
是否提交股东
序号 制度名称 类型
大会审议
是否提交股东
序号 制度名称 类型
大会审议
本次修改《公司章程》及上表中的序号1和序号2需以特别表决通过，即由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本次修
订后的《公司章程》全文及修订、制定后的各项制度全文详见公司同日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
四、其他说明
上述事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会
授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，最终以市场监督
管理部门核准内容为准。
五、备查文件
特此公告。
东瑞食品集团股份有限公司
董事会
二〇二五年十一月二十九日
附件：
《东瑞食品集团股份有限公司章程》
修订对照表
根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合东瑞食
品集团股份有限公司（以下简称“公司”）自身实际情况，公司拟对《公司章程》
有关条款进行修订，具体修订情况如下：
调整、标点符号及格式的调整等，未在表格中对照列示，其余修订情况如下：
原条款内容 修订后内容
第一条 为维护东瑞食品集团股份有 第一条 为维护东瑞食品集团股份有
限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 限公司(以下简称“公司”)、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行为， 和债权人的合法权益，规范公司的组织和
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
(以下简称《证券法》)和其他有关规定， 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关
制订本章程。 规定，制定本章程。
第八条 公司董事长为公司的法定代 第八条 代表公司执行公司事务的董
表人。 事为公司的法定代表人，董事长为代表公
司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在其辞任之日起30日内确定新的法
定代表人。
新增条款 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任，公司以其全部财产对公司
责任，公司以其全部资产对公司的债务承 的债务承担责任。
担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即 第十二条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监 约束力的文件，对公司、股东、董事、高
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 级管理人员具有法律约束力的文件。依据
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级 诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级
起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级 管理人员。
管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理 第十三条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财 是指公司的总经理（又称“总裁”，下同） 、
务总监。 副总经理（又称“副总裁”，下同）、董
事会秘书、财务总监。
第十七条 公司股份的发行，实行公 第十八条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。 份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格相同；认购人所认购的股份，
所认购的股份，每股应当支付相同价格。 每股支付相同价额。
第二十一条 公司股份总数为 第二十二条 公司已发行的股份总数
第二十二条 公司或公司的子公司 第二十三条 公司或公司的子公司
(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 (包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 担保、借款等形式，为他人取得本公司或
购买公司股份的人提供任何资助。 者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的 第二十四条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增加 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
资本： (一)向不特定对象发行股份；
(一)公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股；
(三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规及中国证监会规
(五)法律、行政法规规定以及中国证 定的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十六条 公司收购本公司股份， 第二十七条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 行政法规和中国证监会认可的其他方式进
(二)要约方式； 行。
(三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证
公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》的规定履行信息披露义务。公司因
券法》的规定履行信息披露义务。公司因 本章程第二十六条第一款第(三)项、第
本章程第二十五条第一款第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份 股份的，应当通过公开的集中交易方式进
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 行。
第二十七条 公司因本章程第二十五 第二十八条 公司因本章程第二十六
条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形 条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第一款第(三) 公司因本章程第二十六条第一款第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
本公司股份的，无须提交股东大会审议， 本公司股份的，无须提交股东会审议，经
经三分之二以上董事出席的董事会会议决 三分之二以上董事出席的董事会会议决议
议同意后实施。 同意后实施。
公司依照本章程第二十五条第一款规 公司依照本章程第二十六条第一款规
定收购本公司股份后，属于第(一)项情形 定收购本公司股份后，属于第(一)项情形
的，应当自收购之日起10日内注销；属于 的，应当自收购之日起10日内注销；属于
第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月 第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月
内转让或者注销；属于第(三)项、第(五) 内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)
项、第(六)项情形的，公司合计持有的本 项、第(六)项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总 公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十八条 公司的股份可以依法转 第二十九条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十九条 公司不接受本公司的股 第三十条 公司不接受本公司的股份
票作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股 第三十一条 公司公开发行股份前已
份，自公司设立为股份有限公司之日起1年 发行的股份，自公司股票在证券交易所上
以内不得转让。公司公开发行股份前已发 市交易之日起1年内不得转让。
行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。
第三十一条 公司董事、监事、高级 第三十二条 公司董事、高级管理人
管理人员应当向公司申报所持有的本公司 员应当向公司申报所持有的本公司股份及
股份及其变动情况，在任职期间每年转让 其变动情况，在就任时确定的任职期间每
的股份不得超过其所持有本公司股份总数 年转让的股份不得超过其所持有本公司同
的25%。上述人员离职后半年内，不得转让 一类别股份总数的25%。上述人员离职后半
所持有的本公司股份。 年内，不得转让所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监 因公司进行权益分派等导致董事、高
事和高级管理人员直接持有本公司股份发 级管理人员直接持有本公司股份发生变化
生变化的，仍应遵守上述规定。 的，仍应遵守上述规定。
第三十二条 公司董事、监事、高级 第三十三条 公司董事、高级管理人
管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
将其持有的本公司股票或者其他具有股权 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在 的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司
公司所有，本公司董事会将收回其所得收 所有，本公司董事会将收回其所得收益。
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
股票而持有5%以上股份的，以及有中国证 而持有5%以上股份的，以及有中国证监会
监会规定的其他情形的，卖出该股票不受6 规定的其他情形的除外。
个月时间限制。 前款所称公司董事、高级管理人员、
前款所称公司董事、监事、高级管理 自然人股东持有的公司股票或者其他具有
人员、自然人股东持有的公司股票或者其 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父 女持有的及利用他人账户持有的本公司股
母、子女持有的及利用他人账户持有的本 票或者其他具有股权性质的证券。
公司股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款的规定
公司董事会不按照第一款的规定执行 执行的，股东有权要求董事会在30日内执
的，股东有权要求董事会在30日内执行。 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
公司董事会未在上述期限内执行的，股东 股东有权为了公司的利益以自己的名义直
有权为了公司的利益以自己的名义直接向 接向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 除上述外，公司股东、董事和高级管
除上述外，公司股东、董事、监事和 理人员买卖股票还应当遵守中国证监会及
高级管理人员买卖股票还应当遵守中国证 深交所的相关规定。
监会及深交所的相关规定。
三十三条 公司依据证券登记机构提 第三十四条 公司依据证券登记结算
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
股东持有公司股份的充分证据。股东按其 是证明股东持有公司股份的充分证据。股
所持有股份的种类享有权利，承担义务； 东按其所持有股份的类别享有权利，承担
持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 义务；持有同一类别股份的股东，享有同
承担同种义务。 等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保 公司应当与证券登记结算机构签订证
管协议，定期查询主要股东资料以及主要 券登记及服务协议，定期查询主要股东资
股东的持股变更(包括股权的出质)情况， 料以及主要股东的持股变更(包括股权的
及时掌握公司的股权结构。 出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十六条 公司股东享有下列权 第三十七条 公司股东享有下列权
利： 利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股 (一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或 (二)依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使 加或者委派股东代理人参加股东会，并行
相应的表决权； 使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建 (三)对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的 (四)依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债 (五)查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
决议、监事会会议决议、财务会计报告； 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
(六)公司终止或者清算时，按其所持 的会计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (六)公司终止或者清算时，按其所持
(七)对股东大会作出的公司合并、分 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 (七)对股东会作出的公司合并、分立
份； 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本 (八)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十七条 公司应当建立与股东畅 第三十八条 公司应当建立与股东畅
通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大 通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大
事项的知情、参与决策和监督等权利。 事项的知情、参与决策和监督等权利。股
东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
法规的规定。
连续180日以上单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计
账簿、会计凭证，应当向公司提出书面请
求，说明目的。公司有合理根据认为股东
查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供
查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
上述股东查阅前款材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用前述规定。
第三十九条 公司股东大会、董事会 第四十条 公司股东会、董事会决议
决议内容违反法律、行政法规的，股东有 内容违反法律、行政法规的，股东有权请
权请求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。 销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议，任何主
体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决
议内容。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和深交所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增条款 第四十一条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出
决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第四十条 董事、高级管理人员执行 第四十二条 审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、行政法规或者本章 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
程的规定，给公司造成损失的，连续180日 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 司造成损失的，连续180日以上单独或合计
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
政法规或者本章程的规定，给公司造成损 员会成员执行公司职务时违反法律、行政
失的，股东可以书面请求董事会向人民法 法规或者本章程的规定，给公司造成损失
院提起诉讼。 的，前述股东可以书面请求董事会向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东 法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
法院提起诉讼。 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
第四十一条 公司董事、监事、高级 人民法院提起诉讼。
管理人员执行公司职务时违反法律、行政 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
法规或者本章程的规定给公司造成损失， 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
公司控股股东、实际控制人等侵犯公司合 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
法权益给公司造成损失，依照法律、行政 公司全资子公司的董事、监事、高级
法规或者国务院证券监督管理机构的规定 管理人员执行职务违反法律、行政法规或
设立的投资者保护机构(以下简称“投资者 者本章程的规定，给公司造成损失的，或
保护机构”)持有公司股份的，可以为公司 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
的利益以自己的名义向人民法院提起诉 损失的，连续180日以上单独或者合计持有
讼，持股比例和持股期限不受第一款规定 公司1%以上股份的股东，可以依照《公司
的限制。 法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。
第四十二条 股东有权依照法律、行 第四十三条 董事、高级管理人员违
政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法 反法律、行政法规或者本章程的规定，损
律手段维护其合法权益。董事、高级管理 害股东利益的，股东可以向人民法院提起
人员违反法律、行政法规或者本章程的规 诉讼。
定，损害股东利益的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义 第四十四条 公司股东承担下列义
务： 务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴 (二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不 (三)除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者 (四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利 地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 (五)法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 当承担的其他义务。
任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独立地位和股 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 任。
权人利益的，应当对公司债务承担连带责 公司股东滥用公司法人独立地位和股
任。 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
(五)法律、行政法规及本章程规定应 权人利益的，应当对公司债务承担连带责
当承担的其他义务。 任。
第四十五条 控股股东、实际控制人 删除条款
与公司应当实行人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，各自独立核算、独立承
担责任和风险。
第四十六条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，投入公司的资产
应当独立完整、权属清晰，控股股东不得
利用关联交易、垫付费用、利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和其他股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和其他股东
的利益，不得利用其特殊地位谋取额外利
益，不得对股东大会人事选举决议和董事
会人事聘任决议履行任何批准手续。控股
股东、实际控制人及其关联方不得越过股
东大会和董事会任免公司高级管理人员，
不得直接或间接干预公司生产经营决策，
不得占用、支配公司资产或其他权益，不
得干预公司的财务会计活动，不得向公司
下达任何经营计划或指令，不得从事与公
司相同或相近的业务，不得以其他任何形
式影响公司经营管理的独立性或损害公司
的合法权益。
公司控股股东、实际控制人以及其他
关联方不得以任何形式侵占公司资产或占
用公司资金。一旦发生公司控股股东或实
际控制人侵占公司资产的，董事会应立即
申请对该股东所持股份进行司法冻结，该
股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如
不能以现金清偿的，公司董事会应通过变
现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员承担
维护公司资金安全的法定义务，不得侵占
公司资产或协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产。公司董事、监事和高
级管理人员违反上述规定的，其所得收入
归公司所有。给公司造成损失的，还应当
承担赔偿责任。同时，公司董事会视情节
轻重对直接责任人给予处分，对负有严重
责任的董事，董事会应当向公司股东大会
提请罢免该董事，构成犯罪的，移送司法
机关处理。
第四十七条 控股股东、实际控制人
作出的承诺应当明确、具体、可执行，不
得承诺根据当时情况判断明显不可能实现
的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承
诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履
行承诺。
第四十八条 公司控制权发生变更
的，有关各方应当采取有效措施保持公司
在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，
公司应当向中国证监会及其派出机构、深
交所报告。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增条款 第四十六条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和深交所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。
第四十七条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会、
深交所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十八条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十九条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和深交所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第四十九条 股东大会是公司的权力 第五十条 公司股东会由全体股东组
机构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
(一)决定公司的经营方针和投资计 下列职权：
划； (一)选举和更换非由职工代表担任的
(二)选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 (二)审议批准董事会的报告；
事项； (三)审议批准公司的利润分配方案和
(三)审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
(四)审议批准监事会报告； (四)对公司增加或者减少注册资本作
(五)审议批准公司的年度报告、财务 出决议；
预算方案、决算方案； (五)对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和 (六)对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作 (七)修改本章程；
出决议； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计
(八)对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算 (九)审议批准本章程第五十一条规定
或者变更公司形式作出决议； 的担保事项；
(十)修改本章程； (十)审议公司在一年内购买、出售重
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 大资产超过公司最近一期经审计总资产
所作出决议； 30%的事项；
(十二)审议批准第五十条规定的担保 (十一)审议批准变更募集资金用途事
事项； 项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售 (十二)审议股权激励计划和员工持股
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 计划；
(十四)审议批准变更募集资金用途事 章或本章程规定应当由股东会决定的其他
项； 事项。
(十五)审议股权激励计划和员工持股 股东会可以授权董事会对发行公司债
计划； 券作出决议。
(十六)审议法律、行政法规、部门规 除法律、行政法规、中国证监会规定、
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 深交所规则另有规定外，上述股东会的职
他事项。 权不得通过授权的形式由董事会或其他机
公司股东大会不得将法定由股东大会 构和个人代为行使。
行使的职权授予董事会或其他机构和个人
行使。
第五十条 公司下列对外担保行为， 第五十一条 公司下列对外担保行
须经股东大会审议通过: 为，须经股东会审议通过:
…… ……
股东大会在审议为股东、实际控制人 股东会在审议为股东、实际控制人及
及其关联人提供的担保议案时，该股东或 其关联人提供的担保议案时，该股东或者
者受该实际控制人支配的股东，不得参与 受该实际控制人支配的股东，不得参与该
该项表决，该项表决须经出席股东大会的 项表决，该项表决须经出席股东会的其他
其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东所持表决权的过半数通过。
第五十二条 有下列情形之一的，公 第五十三条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起2个月以内召开临时 司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会： 股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人 (一)董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时； 数或者本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总 (二)公司未弥补的亏损达股本总额
额1/3时； 1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上 (三)单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本 (六)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第五十四条 公司召开股东大会时将 第五十五条 公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
告： (一)会议的召集、召开程序是否符合
(一)会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定；
法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资
(二)出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效；
格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否
(三)会议的表决程序、表决结果是否 合法有效；
合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出
(四)应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
具的法律意见。
新增条款 第五十六条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
第五十五条 独立董事有权向董事会 第五十七条 经全体独立董事过半数
提议召开临时股东大会。对独立董事要求 同意，独立董事有权向董事会提议召开临
召开临时股东大会的提议，董事会应当根 时股东会。对独立董事要求召开临时股东
据法律、行政法规和本章程的规定，在收 会的提议，董事会应当根据法律、行政法
到提议后10日内提出同意或不同意召开临 规和本章程的规定，在收到提议后10日内
时股东大会的书面反馈意见。 提出同意或不同意召开临时股东会的书面
董事会同意召开临时股东大会的，将 反馈意见。
在作出董事会决议后的5日内发出召开股 董事会同意召开临时股东会的，将在
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 作出董事会决议后的5日内发出召开股东
东大会的，需说明理由并公告。 会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，需说明理由并公告。
第五十六条 监事会有权向董事会提 第五十八条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式 议召开临时股东会，应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
政法规和本章程的规定，在收到提案后10 规和本章程的规定，在收到提议后10日内
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 提出同意或不同意召开临时股东会的书面
的书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在
在作出董事会决议后的5日内发出召开股 作出董事会决议后的5日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 会的通知，通知中对原提议的变更，应征
应征得监事会的同意。 得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后10日内未作出反馈的，视 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东大 董事会不能履行或者不履行召集股东会会
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 第五十九条 单独或者合计持有公司
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 董事会应当根据法律、行政法规和本章程
规和本章程的规定，在收到请求后10日内 的规定，在收到请求后10日内提出同意或
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当
董事会同意召开临时股东大会的，应 在作出董事会决议后的5日内发出召开股
当在作出董事会决议后的5日内发出召开 东会的通知，通知中对原请求的变更，应
股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 当征得相关股东的同意。
应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 或者合计持有公司10%以上股份的股东向
独或者合计持有公司10%以上股份的股东 审计委员会提议召开临时股东会，应当以
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 书面形式向审计委员会提出请求。
应当以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，
监事会同意召开临时股东大会的，应 应在收到请求后5日内发出召开股东会的
在收到请求5日内发出召开股东大会的通 通知，通知中对原请求的变更，应当征得
知，通知中对原请求的变更，应当征得相 相关股东的同意。
关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东大会 会通知的，视为审计委员会不召集和主持
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 股东会，连续90日以上单独或者合计持有
会，连续90日以上单独或者合计持有公司 公司10%以上股份的股东可以自行召集和
第五十八条 监事会或股东决定自行 第六十条 审计委员会或股东决定自
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向深交所备案。 时向深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东会决议公告前，召集股东持股
股比例不得低于10%。 比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会 审计委员会或召集股东应在发出股东
通知及股东大会决议公告时，向深交所提 会通知及股东会决议公告时，向深交所提
交有关证明材料。 交有关证明材料。
第五十九条 对于监事会或股东自行 第六十一条 对于审计委员会或股东
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
予配合。董事会应当提供股权登记日的股 将予配合。董事会应当提供股权登记日的
东名册。 股东名册。
第六十条 监事会或股东自行召集的 第六十二条 审计委员会或股东自行
股东大会，会议所必需的费用由本公司承 召集的股东会，会议所必需的费用由本公
担。 司承担。
第六十二条 公司召开股东大会，董 第六十四条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、审计委员会以及单独或者合并持有公
单独或者合计持有公司3%以上股份的 案。
股东，可以在股东大会召开10日前提出临 单独或者合计持有公司1%以上股份的
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 股东，可以在股东会召开10日前提出临时
收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
公告临时提案的内容。 到提案后2日内发出股东会补充通知，公告
除前款规定的情形外，召集人在发出 临时提案的内容，并将该临时提案提交股
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 东会审议。但临时提案违反法律、行政法
通知中已列明的提案或增加新的提案。 规或者本章程的规定，或者不属于股东会
股东大会通知中或临时提案通知中未 职权范围的除外。
列明或不符合本章程第六十一条规定的提 除前款规定的情形外，召集人在发出
案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中或临时提案通知中未列
明或不符合本章程第六十三条规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十四条 股东大会的通知包括以 第六十六条 股东会的通知包括以下
下内容： 内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均 (三)以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理 有权出席股东会，并可以书面委托代理人
人出席会议和参加表决，该股东代理人不 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
必是公司的股东； 是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登 (四)有权出席股东会股东的股权登记
记日； 日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码； (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表 (六)网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充 股东会通知和补充通知中应当充分、
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东会网络或其他方式投票的开始时
发布股东大会通知或补充通知时将同时披 间，不得早于现场股东会召开前一日下午
露独立董事的意见及理由。 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上
股东大会网络或其他方式投票的开始 午9：30，其结束时间不得早于现场股东会
时间，不得早于现场股东大会召开前一日 结束当日下午3：00。
下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当日上午9：30，其结束时间不得早于现场 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
股东大会结束当日下午3：00。 认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十五条 股东大会拟讨论董事、 第六十七条 股东会拟讨论董事选举
监事选举事项的，股东大会通知中将充分 事项的，股东会通知中将充分披露董事候
披露董事、监事候选人的详细资料，至少 选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个
(一)教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及
(二)与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； (三)持有本公司股份数量；
(三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关
(四)是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监事外， 董事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
公司应加强与机构投资者和中小投资
者的沟通，可以通过公开征集董事人选等
方式，为机构投资者和中小投资者推荐董
事候选人提供便利。
第六十九条 个人股东亲自出席会议 第七十一条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 身份的有效证件或证明；委托代理他人出
托代理他人出席会议的，应出示本人有效 席会议的，应出示本人有效身份证件、股
身份证件、股东授权委托书。 东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托 其具有法定代表人资格的有效证明；代理
代理人出席会议的，代理人应出示本人身 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
份证、法人股东单位的法定代表人依法出 法人股东单位的法定代表人依法出具的书
具的书面授权委托书。 面授权委托书。
公司召开股东大会采用网络形式投票 公司召开股东会采用网络形式投票
的，通过股东大会网络投票系统身份验证 的，通过股东会网络投票系统身份验证的
的投资者，可以确认其合法有效的股东身 投资者，可以确认其合法有效的股东身份，
份，具有合法有效的表决权。公司召开股 具有合法有效的表决权。公司召开股东会
东大会采用证券监管机构认可或要求的其 采用证券监管机构认可或要求的其他方式
他方式投票的，按照相关的业务规则确认 投票的，按照相关的业务规则确认股东身
股东身份。 份。
第七十条 股东出具的委托他人出席 第七十二条 股东出具的委托他人出
股东大会的授权委托书应当载明下列内 席股东会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
(一)代理人的姓名； (一)委托人姓名或者名称、持有公司
(二)是否具有表决权； 股份的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一 (二)代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (三)股东的具体指示，包括分别对列
(四)委托书签发日期和有效期限； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为 对或弃权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 (四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条 委托书应当注明如果股 删除条款
东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第七十三条 出席会议人员的会议登 第七十四条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参 记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的 码、持有或者代表有表决权的股份数额、
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等 被代理人姓名(或单位名称)等事项。
事项。
第七十五条 股东大会召开时，公司 第七十六条 股东会要求董事、高级
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 管理人员列席会议的，董事、高级管理人
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会 员应当列席并接受股东的质询。
议。 公司可通过视频、电话、网络等方式
公司可通过视频、电话、网络等方式 为董事、高级管理人员参与股东会提供便
为董事、监事和高级管理人员参与股东大 利。
会提供便利。
第七十六条 股东大会由董事长主 第七十七条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 董事长不能履行职务或不履行职务时，由
由副董事长(公司有两位或两位以上副董 副董事长(公司有两位或两位以上副董事
事长的，由半数以上董事共同推举的副董 长的，由过半数的董事共同推举的副董事
事长主持)主持，副董事长不能履行职务或 长主持)主持，副董事长不能履行职务或者
者不履行职务时，由半数以上董事共同推 不履行职务时，由过半数的董事共同推举
举的一名董事主持。 的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 计委员会召集人主席主持。审计委员会召
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 集人不能履行职务或不履行职务时，由过
的一名监事主持。 半数的审计委员会成员共同推举的一名审
股东自行召集的股东大会，由召集人 计委员会成员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反议 者其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事
场出席股东大会有表决权过半数的股东同 规则使股东会无法继续进行的，经出席股
意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
继续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东大会议事 第七十八条 公司制定股东会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表决
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 程序，包括通知、登记、提案的审议、投
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 形成、会议记录及其签署、公告等内容，
东大会对董事会的授权原则，授权内容应 以及股东会对董事会的授权原则，授权内
明确具体。股东大会议事规则作为章程的 容应明确具体。股东会议事规则作为本章
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十九条 董事、监事、高级管理 第八十条 董事、高级管理人员在股
人员在股东大会上应就股东的质询和建议 东会上应就股东的质询和建议作出解释和
作出解释和说明。 说明。
第八十一条 股东大会应有会议记 第八十二条 股东会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
下内容： 容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人 (一)会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议 (二)会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 事、高级管理人员姓名；
姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、
(三)出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例；
数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要
(四)对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；
点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应
(五)股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明；
的答复或说明； (六)计票人、监票人及律师姓名；
(六)计票人、监票人及律师姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的
(七)本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记 第八十三条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董 录内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
会议主持人应当在会议记录上签名。会议 表、会议主持人应当在会议记录上签名。
记录应当与现场出席股东的签名册及代理 会议记录应当与现场出席股东的签名册及
出席的委托书、网络及其他方式表决情况 代理出席的委托书、网络及其他方式表决
的有效资料一并保存，保存期限不少于10 情况的有效资料一并保存，保存期限不少
年。 于10年。
第八十五条 下列事项由股东大会以 第八十六条 下列事项由股东会以普
普通决议通过： 通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其 (三)董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (四)除法律、行政法规规定或者本章
(五)公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
(六)除法律、行政法规规定或者本章 项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十六条 下列事项由股东大会以 第八十七条 下列事项由股东会以特
特别决议通过： 别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资 (四)公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 产或者向他人提供担保的金额超过公司最
总资产30%的； 近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)公司调整或者变更利润分配政 (六)公司调整或者变更利润分配政
策； 策；
(七)法律、行政法规或本章程规定的， (七)法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 重大影响的、需要以特别决议通过的其他
他事项。 事项。
第八十八条 股东大会审议有关关联 第八十八条 股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东可以出席股东大会， 易事项时，关联股东可以出席股东会，并
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观 可以依照大会程序向到会股东阐明其观
点，但不应当参与投票表决，其所代表的 点，但不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数； 有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告中应当充分披露非关 股东会决议的公告中应当充分披露非关联
联股东的表决情况。 股东的表决情况。
与关联交易有关联关系的股东的回避 与关联交易有关联关系的股东的回避
和表决程序如下： 和表决程序如下：
(一)关联股东应当在股东大会召开前 (一)关联股东应当在股东会召开前向
向董事会披露其与该项交易的关系，并自 董事会披露其与该项交易的关系，并自行
行申请回避。 申请回避。
(二)股东大会审议关联交易时，主持 (二)股东会审议关联交易时，主持人
人应当向大会说明关联股东及具体关联关 应当向会议说明关联股东及具体关联关
系。 系。
(三)股东大会对关联交易进行表决 (三)股东会对关联交易进行表决时，
时，主持人应当宣布关联股东回避表决。 主持人应当宣布关联股东回避表决。该项
该项关联交易由非关联股东进行表决。 关联交易由非关联股东进行表决。
关联股东违反本条规定参与投票表决 关联股东违反本条规定参与投票表决
的，其表决票中对于有关关联交易事项的 的，其表决票中对于有关关联交易事项的
表决归于无效。 表决归于无效。
未能出席股东大会的关联股东，不得 未能出席股东会的关联股东，不得就
就该事项授权代理人代为表决，其代理人 该事项授权代理人代为表决，其代理人也
也应参照本款有关关联股东回避的规定予 应参照本款有关关联股东回避的规定予以
以回避。 回避。
第八十九条 除公司处于危机等特殊 第九十条 除公司处于危机等特殊情
情况外，非经股东大会以特别决议批准， 况外，非经股东会以特别决议批准，公司
公司将不与董事、总裁和其他高级管理人 将不与董事、高级管理人员以外的人订立
员以外的人订立将公司全部或者重要业务 将公司全部或者重要业务的管理交予该人
的管理交予该人负责的合同。 负责的合同。
第九十条 董事、监事候选人名单以 第九十一条 董事(职工董事除外)候
提案的方式提请股东大会表决。董事、监 选人名单以提案的方式提请股东会表决。
事候选人按照下列程序提名： 董事(职工董事除外)候选人按照下列程序
(一)董事会、监事会、单独或者合并 提名：
持有公司已发行股份3%以上的股东可以以 (一)董事会、单独或者合计持有公司
提案的方式提出董事、监事候选人；公司 1%以上股份的股东可以以提案的方式提出
董事会、监事会、单独或者合并持有公司 董事候选人。
股份1%以上的股东可以以提案方式提出独 (二)董事的提名人在提名前应当征得
立董事候选人。 被提名人的同意。提名人应当充分了解被
(二)董事、监事的提名人在提名前应 提名人职业、学历、职称、详细的工作经
当征得被提名人的同意。提名人应当充分 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
了解被提名人职业、学历、职称、详细的 等情况。对于独立董事候选人，提名人还
工作经历、全部兼职等情况。对于独立董 应当对其符合独立性和担任独立董事的其
事候选人，提名人还应当对其担任独立董 他条件发表意见。
事的资格和独立性发表意见。 公司应在股东会召开前披露董事候选
公司应在股东大会召开前被披露董 人的详细资料，保证股东在投票时对候选
事、监事候选人的详细资料，保证股东在 人有足够的了解。
投票时对候选人有足够的了解。 (三)董事候选人被提名后，应当自查
(三)董事、监事候选人应在股东大会 是否符合任职条件，及时向公司提供其是
通知公告前作出书面承诺：同意接受提名， 否符合任职条件的书面说明和相关材料。
确认其被公司披露的资料真实、完整，并 董事候选人应在股东会通知公告前作出书
保证当选后切实履行职责。独立董事候选 面承诺：同意接受提名，确认其被公司披
人还应当就其是否符合相关法律、行政法 露的资料真实、完整，并保证当选后切实
规、部门规章、规范性文件和深圳证券交 履行职责。被提名的独立董事候选人还应
易所业务规则有关独立董事任职资格及独 当就其符合独立性和担任独立董事的其他
立性的要求作出声明。独立董事提名人应 条件作出公开声明。
当就独立董事候选人任职资格及是否存在 (四)公司董事会提名委员会应当对被
影响其独立性的情形进行审慎核实，并就 提名人任职资格进行审查，并形成明确的
核实结果做出声明。 审查意见。
在选举董事、监事的股东大会召开前， (五)公司选举独立董事的，应当按照
董事会应当按照有关规定公布上述内容。 深交所的相关规定履行独立董事候选人的
在选举董事的股东大会召开前，董事 备案审查程序。
会可以公开向有提名权的股东征集董事候 股东会就选举两名以上董事进行表决
选人，按照有关规定发布“董事选举提示 时，应当采用累积投票制。
公告”，披露选举董事的人数、提名人资 前款所称累积投票制是指股东会选举
格、候选人资格、候选人初步审查程序等 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
内容。 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
(四)公司选举独立董事的，应当按照 使用。
证券交易所的相关规定履行独立董事候选 当全部提案所提候选人多于应选人数
人的备案审查程序。 时，应当进行差额选举。
股东大会选举独立董事时，董事会应 在累积投票制下，独立董事应当与董
对独立董事候选人是否符合中国证监会规 事会其他成员分别选举。
定的任职条件进行说明。
股东大会就选举两名以上董事、监事
进行表决时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。
当全部提案所提候选人多于应选人数
时，应当进行差额选举。
在累积投票制下，独立董事应当与董
事会其他成员分别选举。
第九十二条 股东大会审议提案时， 第九十三条 股东会审议提案时，不
不得对提案进行修改，否则，有关变更应 得对提案进行修改，若变更，则应当被视
当被视为一个新的提案，不能在本次股东 为一个新的提案，不能在本次股东会上进
大会上进行表决。 行表决。
第九十五条 股东大会对提案进行表 第九十六条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有利害关系的，相 票。审议事项与股东有利害关系的，相关
关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
结果载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查 或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间 第九十七条 股东会现场结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持人应 得早于网络或其他方式，会议主持人应当
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
据表决结果宣布提案是否通过。 表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
计票人、监票人、主要股东、网络服务方 票人、监票人、股东、网络服务方等相关
等相关各方对表决情况均负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零一条 股东大会通过有关董 第一百〇二条 股东会通过有关董事
事、监事选举提案的，新任董事、监事在 选举提案的，新任董事在本次股东会结束
本次股东大会结束后即时就任。 后即时就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百零三条 公司董事为自然人， 第一百〇四条 公司董事为自然人，
董事应当具备履行职责所必需的知识、技 董事应当具备履行职责所必需的知识、技
能和素质。有下列情形之一的，不能担任 能和素质。有下列情形之一的，不能担任
公司的董事： 公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行 (一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
(三)担任破产清算的公司、企业的董 考验期满之日起未逾2年；
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的 (三)担任破产清算的公司、企业的董
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
产清算完结之日起未逾3年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
(四)担任因违法被吊销营业执照、责 产清算完结之日起未逾3年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 (四)担任因违法被吊销营业执照、责
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
业执照之日起未逾3年； 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
(五)个人所负数额较大的债务到期未 业执照、责令关闭之日起未逾3年；
清偿； (五)个人所负数额较大的债务到期未
(六)被中国证监会处以证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的； (六)被中国证监会处以证券市场禁入
(七)法律、行政法规或部门规章规定 处罚，期限未满的；
的其他内容。 (七)被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该 担任上市公司董事等，期限未满的；
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 (八)法律、行政法规或部门规章规定
间出现本条情形的，公司解除其职务。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第一百零四条 董事由股东大会选举 第一百〇五条 非由职工代表担任的
或者更换，并可在任期届满前由股东大会 董事由股东会选举或者更换，并可在任期
解除其职务。每届董事任期三年，任期届 届满前由股东会解除其职务。
满可连选连任。 董事会成员中应有公司职工代表，由
董事任期从就任之日起计算，至本届 职工代表担任的董事为1名。由职工代表担
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 任的董事由公司职工通过职工代表大会或
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 者其他形式民主选举产生后，直接进入董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事会。
和本章程的规定，履行董事职务。 每届董事任期三年，任期届满可连选
公司应当和董事签订合同，明确公司 连任。董事任期从就任之日起计算，至本
和董事之间的权利义务、董事的任期、董 届董事会任期届满时为止。董事任期届满
事违反法律、行政法规、部门规章、规范 未及时改选，在改选出的董事就任前，原
性文件和本章程的责任以及公司因故提前 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
解除合同的补偿等内容。 章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人 公司应当和董事签订合同，明确公司
员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人 和董事之间的权利义务、董事的任期、董
员职务的董事以及由职工代表担任的董 事违反法律、行政法规、部门规章、规范
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 性文件和本章程的责任以及公司因故提前
公司董事、高级管理人员及其配偶和 解除合同的补偿等内容。
直系亲属在公司董事、高级管理人员任职 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
期间不得担任公司监事。 任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。
第一百零五条 董事应当遵守法律、 第一百〇六条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
义务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与公
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
非法收入，不得侵占公司的财产； 益。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个 (一)不得侵占公司的财产、挪用公司
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 资金；
(四)不得违反本章程的规定，未经股 (二)不得将公司资金以其个人名义或
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 者其他个人名义开立账户存储；
他人或者以公司财产为他人提供担保； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他
(五)不得违反本章程的规定或未经股 非法收入；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行 (四)未向董事会或者股东会报告，并
交易； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
(六)未经股东大会同意，不得利用职 议通过，不得直接或者间接与本公司订立
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 合同或者进行交易；
的商业机会，自营或者为他人经营与本公 (五)不得利用职务便利，为自己或他
司同类的业务； 人谋取本应属于公司的商业机会，但向董
(七)不得接受与公司交易的佣金归为 事会或者股东会报告并经股东会决议通
己有； 过，或者公司根据法律、行政法规或者本
(八)不得擅自披露公司秘密； 章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(九)不得利用其关联关系损害公司利 (六)未向董事会或者股东会报告，并
益； 经股东会决议通过，不得自营或者为他人
(十)法律、行政法规、部门规章及本 经营与本公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。 (七)不得接受他人与公司交易的佣金
董事违反本条规定所得的收入，应当 归为己有；
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 (八)不得擅自披露公司秘密；
担赔偿责任。 (九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第(四)
项规定。
第一百零六条 董事应当遵守法律、 第一百〇七条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
义务： 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司 尽到管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 董事对公司负有下列勤勉义务：
国家法律、行政法规以及国家各项经济政 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司
策的要求，商业活动不超过营业执照规定 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
的业务范围； 国家法律、行政法规以及国家各项经济政
(二)应公平对待所有股东； 策的要求，商业活动不超过营业执照规定
(三)及时了解公司业务经营管理状 的业务范围；
况； (二)应公平对待所有股东；
(四)维护公司的资金安全； (三)及时了解公司业务经营管理状
(五)应当对公司定期报告签署书面确 况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准 (四)应当对公司定期报告签署书面确
确、完整； 认意见，保证公司所披露的信息真实、准
(六)应当如实向监事会提供有关情况 确、完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 (五)应当如实向审计委员会提供有关
权； 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
(七)法律、行政法规、部门规章及本 权；
章程规定的其他勤勉义务。 (六)法律、行政法规、部门规章及本
公司应为新任董事提供参加证券监督 章程规定的其他勤勉义务。
管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快 公司应为新任董事提供参加证券监督
熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文 管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快
件精神。 熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文
件精神。
第一百一十条 董事可以在任期届满 第一百一十一条 董事可以在任期届
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书
书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情
情况。 况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞任导致公司董事会成员
法定最低人数、独立董事辞职导致董事会 低于法定最低人数、独立董事辞职导致董
或者其专门委员会中独立董事所占比例不 事会或者其专门委员会中独立董事所占比
符合法律法规或者本章程规定或独立董事 例不符合法律法规或者本章程规定或独立
中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事 董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
规、部门规章和本章程规定，履行董事职 政法规、部门规章和本章程规定，履行董
务。 事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 除前款所列情形外，董事辞任自辞职
报告送达董事会时生效。 报告送达董事会时生效。
第一百一十一条 董事辞职生效或者 第一百一十二条 公司建立董事离职
任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
结束后并不当然解除，在其辞职生效或者 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
任期届满之日起2年内仍然有效。 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在其辞任生效或者任期届满之日起2年内
仍然有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十三条 董事执行公司职务 第一百一十四条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章 时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担 程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 赔偿责任；给他人造成损害的，公司将承
经股东大会批准，公司可以为董事购 担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
买责任保险。责任保险范围由合同约定， 的，也应当承担赔偿责任。
但董事因违反法律法规和本章程规定而导 经股东会批准，公司可以为董事购买
致的责任除外 责任保险。责任保险范围由合同约定，但
董事因违反法律法规和本章程规定而导致
的责任除外。
第一百一十四条 公司应当保证独立 删除条款
董事享有与其他董事同等的知情权，提供
独立董事履行职责所必需的工作条件，独
立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用应由公司承担。独立董事
除应当具有法律、法规、规范性文件及本
章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董
事以下特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对上市公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提请召开临时股东大
会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害上市公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第(一)至(三)项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使本条第一款所列职权
的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十五条 独立董事应当独立 删除条款
履行职责，不受公司及其主要股东、实际
控制人等单位或者个人影响。公司应当保
障独立董事依法履职。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，
可向公司董事会说明情况，要求高级管理
人员或董事会秘书予以配合；独立董事认
为董事会审议事项相关内容不明确、不具
体或者有关材料不充分的，可以要求公司
补充资料或者作出进一步说明，两名或两
名以上独立董事认为会议资料不完整、论
证不充分或者提供不及时的，可以书面向
董事会提议延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予采纳，公司应当及
时披露相关情况。
第一百一十六条 独立董事的任职条 删除条款
件、选举更换程序等，应当符合有关规定。
独立董事不得与其所受聘公司及其主要股
东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系。
第一百一十七条 独立董事应当依法 删除条款
履行董事义务，充分了解公司经营运作情
况和董事会议题内容，维护公司和全体股
东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。独立董事应当按年度向股东大会报
告工作。
公司股东之间或者董事之间发生冲
突、对公司经营管理造成重大影响时，独
立董事应当主动履行职责，维护公司整体
利益。
第一百一十八条 公司应当依照有关 删除条款
规定建立独立董事制度，独立董事不得在
公司兼任除董事会专门委员会委员外的其
他职务。
第一百一十九条 公司设董事会，对 第一百一十五条 公司设董事会，对
股东大会负责，执行股东大会决议。 股东会负责。
董事会应当依法履行职责，确保公司 董事会应当依法履行职责，确保公司
遵守法律、行政法规和本章程的规定，公 遵守法律、行政法规和本章程的规定，公
平对待所有股东，并关注其他利益相关者 平对待所有股东，并关注其他利益相关者
的合法权益。 的合法权益。
第一百二十条 董事会由9名董事组 第一百一十六条 董事会由9名董事
成，设董事长1人，可根据需要设副董事长。 组成，设董事长1人，可根据需要设副董事
董事会成员中包括3名独立董事。 长。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。董事会成员中包括3
名独立董事。
第一百二十一条 董事会行使下列职 第一百一十七条 董事会行使下列职
权： 权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报 (一)召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
(四)决定公司因本章程第二十五条第 (四)决定公司因本章程第二十六条第
一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份； 的情形收购本公司股份；
(五)制订公司的年度财务预算方案、 (五)制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
(六)制订公司的利润分配方案和弥补 (六)制订公司增加或者减少注册资
亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)制订公司增加或者减少注册资 (七)拟订公司重大收购、因本章程第
本、发行债券或其他证券及上市方案； 二十六条第一款第(一)项、第(二)项规定
(八)拟订公司重大收购、因本章程第 的情形收购本公司股票或者合并、分立、
二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定 解散及变更公司形式的方案；
的情形收购本公司股票或者合并、分立、 (八)在股东会授权范围内，决定公司
解散及变更公司形式的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
(九)在股东大会授权范围内，决定公 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 (九)决定公司内部管理机构的设置；
外捐赠等事项； (十)决定聘任或者解聘公司总裁、董
(十)决定公司内部管理机构的设置； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事 报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监
酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级 惩事项；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制定公司的基本管理制度；
(十二)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)管理公司信息披露事项； (十四)向股东会提请聘请或更换为公
(十五)向股东大会提请聘请或更换为 司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检
(十六)听取公司总裁的工作汇报并检 查总裁的工作；
查总裁的工作； (十六)发现控股股东、实际控制人侵
(十七)发现控股股东、实际控制人侵 占公司资产时申请司法冻结，凡不能以现
占公司资产时申请司法冻结，凡不能以现 金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产； (十七)发现公司董事、高级管理人员
(十八)发现公司董事、高级管理人员 协助、纵容控股股东、实际控制人及其控
协助、纵容控股股东、实际控制人及其控 制的企业侵占公司资产时，将视情节轻重
制的企业侵占公司资产时，将视情节轻重 对直接责任人给予处分或对负有严重责任
对直接责任人给予处分或对负有严重责任 的董事提请股东会予以罢免；
的董事提请股东大会予以罢免； (十八)法律、行政法规、部门规章、
(十九)法律、行政法规、部门规章或 本章程或股东会授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决
公司重大事项应当由董事会集体决 策，不得将法定由董事会行使的职权授予
策，不得将法定由董事会行使的职权授予 董事长、总裁等行使。
董事长、总裁等行使。 超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。
第一百二十五条 董事会下设战略委 第一百二十一条 董事会下设战略委
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以 员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以
及提名委员会等专门工作机构，专门委员 及提名委员会等专门工作机构，专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授 会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交 权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。董事会负责制定专门委 董事会审议决定。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。 员会工作规程，规范专门委员会的运作。
各委员会的组成、职责为：
(一)战略委员会由三至五名董事组
成，其中至少有一名独立董事，由公司董
事长担任召集人。战略委员会的主要职责
是对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
(二)审计委员会由三至五名不在公司
担任高级管理人员的董事组成，其中独立
董事应占多数，并由独立董事(会计专业人
士)担任召集人。审计委员会的主要职责包
括：
财务信息、内部控制评价报告；
会计师事务所；
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
章程规定的其他事项。
(三)薪酬与考核委员会由三至五名董
事组成，其中独立董事应占多数，并由独
立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负
责制定公司董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
子公司安排持股计划；
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未
采纳的具体理由，并进行披露。
(四)提名委员会由三至五名董事组
成，其中独立董事应占多数，并由独立董
事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见以及未采纳的具体理
由，并进行披露。
专门委员会可以聘请中介机构提供专
业意见。专门委员会履行职责的有关费用
由公司承担。
第一百二十六条 董事会设董事长1 删除条款
人，可以设副董事长。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十八条 公司副董事长协助 第一百二十三条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者不 董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务(公司有 履行职务的，由副董事长履行职务(公司有
两位或两位以上副董事长的，由半数以上 两位或两位以上副董事长的，由过半数的
董事共同推举的副董事长主持)；副董事长 董事共同推举的副董事长主持)；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数 不能履行职务或者不履行职务的，由过半
以上董事共同推举一名董事履行职务。 数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召 第一百二十四条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开 开两次会议，由董事长召集，于会议召开
会会议议题应当事先拟定。 题应当事先拟定。
第一百三十条 代表1/10以上表决权 第一百二十五条 代表1/10以上表决
的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
议召开董事会临时会议。董事长应当自接 可以提议召开董事会临时会议。董事长应
到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 当自接到提议后10日内，召集和主持董事
会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董 第一百二十六条 董事会召开临时董
事会会议，应当在会议召开24小时以前， 事会会议，应当在会议召开24小时以前，
以直接送达、传真、电子邮件或者其他方 以直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式将会议通知送达全体董事和监事。情况 式将会议通知送达全体董事。情况紧急，
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
可以随时通过电话或者其他口头方式发出 时通过电话或者其他口头方式发出会议通
会议通知，但召集人应当在会议上作出说 知，但召集人应当在会议上作出说明。
明。
第一百三十四条 董事与董事会会议 第一百二十九条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
得对该项决议行使表决权，也不得代理其 系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
他董事行使表决权。该董事会会议由过半 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
数的无关联关系董事出席即可举行，董事 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
会会议所作决议须经无关联关系董事过半 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
数通过。出席董事会的无关联董事人数不 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足3人的，应
将该事项提交股东会审议。
新增 第三节 独立董事
新增条款 第一百三十四条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、深交所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
新增条款 第一百三十五条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近12个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会、
深交所和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
新增条款 第一百三十六条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
(四)具有5年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会、
深交所和本章程规定的其他条件。
新增条款 第一百三十七条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
新增条款 第一百三十八条 独立董事行使下列
特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
新增条款 第一百三十九条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
(三)被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增条款 第一百四十条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十八条第一款第
(一)项至第(三)项、第一百三十九条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增条款 第一百四十一条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
新增条款 第一百四十二条 审计委员会成员为
事，其中独立董事2名，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
新增条款 第一百四十三条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务总监；
(四)因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增条款 第一百四十四条 审计委员会每季度
至少召开1次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增条款 第一百四十五条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
新增条款 第一百四十六条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
新增条款 第一百四十七条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件的成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 公司设总裁1名，由 第一百四十八条 公司设总经理（总
董事会聘任或解聘。 裁）1名，由董事会决定聘任或解聘。
公司根据工作需要设副总裁，由董事 公司根据工作需要设副总经理（副总
会聘任或解聘。 裁），由董事会决定聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事
会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十一条 本章程第一百零三 第一百五十条 本章程第一百〇四条
条关于不得担任董事的情形同时适用于高 关于不得担任董事的情形同时适用于高级
级管理人员。 管理人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
义务和第一百零六条(四)至(六)项关于勤 务的规定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十条第一款和第二款
本章程第一百零九条第一款和第二款 关于董事的责任的规定，同时适用于高级
关于董事的责任的规定，同时适用于高级 管理人员。
管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东单 第一百五十一条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的 位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。 由控股股东代发薪水。
控股股东高级管理人员兼任公司董 控股股东高级管理人员兼任公司董事
事、监事的，应当保证有足够的时间和精 的，应当保证有足够的时间和精力承担公
力承担公司的工作。 司的工作。
第一百四十六条 总裁工作细则包括 第一百五十五条 总裁工作细则包括
下列内容： 下列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参 (一)总裁会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具 (二)总裁及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大 (三)公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 公司副总裁由总裁 第一百五十七条 公司副总裁由总裁
提名，由董事会聘任和解聘。 提名，由董事会决定聘任和解聘。
公司副总裁协助总裁履行职责，对总 公司副总裁协助总裁履行职责，对总
裁负责，可以参加经理工作会议，并对公 裁负责，可以参加总裁工作会议，并对公
司经营管理工作发表意见。 司经营管理工作发表意见。
第一百五十条 高级管理人员执行公 第一百五十九条 高级管理人员执行
司职务时违反法律法规和本章程规定，致 公司职务，给他人造成损害的，公司将承
使公司遭受损失的，公司董事会应当采取 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
措施追究其法律责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级
管理人员执行公司职务时违反法律法规和
本章程规定，致使公司遭受损失的，公司
董事会应当采取措施追究其法律责任。
第一百五十二条 公司应当建立公正 第一百六十一条 公司应当建立公正
透明的董事、监事和高级管理人员绩效与 透明的董事、高级管理人员绩效与履职评
履职评价标准和程序。 价标准和程序。
第一百五十三条 董事和高级管理人 第一百六十二条 董事和高级管理人
员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬 员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬
与考核委员会负责组织，公司可以委托第 与考核委员会负责组织，公司可以委托第
三方开展绩效评价。监事会的监督记录以 三方开展绩效评价。审计委员会的监督记
及进行财务检查的结果应当作为对董事、 录以及进行财务检查的结果应当作为对董
高级管理人员绩效评价的重要依据。 事、高级管理人员绩效评价的重要依据。
独立董事、监事的履职评价采取自我 独立董事的履职评价采取自我评价、
评价、相互评价等方式进行。 相互评价等方式进行。
第一百五十四条 董事会、监事会应 第一百六十三条 董事会应当向股东
当向股东大会报告董事、监事履行职责的 会报告董事履行职责的情况、绩效评价结
情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由 果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
公司予以披露。
第一百五十六条 董事、监事报酬事 第一百六十五条 董事报酬事项由股
项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与 东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员
考核委员会对董事个人进行评价或者讨论 会对董事个人进行评价或者讨论其报酬
其报酬时，该董事应当回避。 时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经 高级管理人员的薪酬分配方案应当经
董事会批准，并向股东大会说明，并予以 董事会批准，并向股东会说明，并予以充
充分披露。 分披露。
第一百五十七条 公司章程或者相关 第一百六十六条 公司章程或者相关
合同中涉及提前解除董事、监事和高级管 合同中涉及提前解除董事、高级管理人员
理人员任职的补偿内容应当符合公平原 任职的补偿内容应当符合公平原则，不得
则，不得损害公司合法权益，不得进行利 损害公司合法权益，不得进行利益输送。
益输送。
第一百五十八条 公司可以依照相关 第一百六十七条 公司可以依照相关
法律法规和公司章程，实施股权激励和员 法律法规和本章程，实施股权激励和员工
工持股等激励机制。公司的激励机制，应 持股等激励机制。公司的激励机制，应当
当有利于增强公司创新发展能力，促进公 有利于增强公司创新发展能力，促进公司
司可持续发展，不得损害公司及股东的合 可持续发展，不得损害公司及股东的合法
法权益。 权益。
第一百七十六条 公司发生本章程第 第一百六十九条 公司发生本章程第
一百七十五条规定的“提供财务资助”事 一百六十八条规定的“提供财务资助”事
项时，应当提交董事会审议，并应当经出 项时，应当提交董事会审议，并应当经出
席董事会的三分之二以上的董事同意。公 席董事会的三分之二以上的董事同意。公
司董事会审议财务资助事项时，公司独立 司董事会审议财务资助事项时，保荐人或
董事和保荐机构(如有)应当对该事项的合 独立财务顾问(如有)应当对该事项的合法
法合规性、对公司的影响及存在的风险等 合规性、对公司的影响及存在的风险等发
发表意见。 表意见。
…… ……
第一百七十七条 公司发生的交易 第一百七十条 公司发生的交易(提
(提供财务资助、提供担保除外)达到下列 供财务资助、提供担保除外)达到下列标准
标准之一的，公司董事会审议通过外，还 之一的，除公司董事会审议通过外，还应
应当提交股东会审议： 当提交股东会审议：
…… ……
公司提供资助对象为公司合并报表范 公司提供资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过50%的控股子公司，且 围内且持股比例超过50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控 该控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以 股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于本章程第一百七十六条和前款规定。 免于适用本章程第一百六十九条和前款规
公司存在下列情形之一的，应当参照 定。
“提供财务资助”的相关规定执行： 公司存在下列情形之一的，应当参照
(一)在主营业务范围外以实物资产、 “提供财务资助”的相关规定执行：
无形资产等方式对外提供资助； (一)在主营业务范围外以实物资产、
(二)为他人承担费用； 无形资产等方式对外提供资助；
(三)无偿提供资产使用权或者收取资 (二)为他人承担费用；
产使用权的费用明显低于行业一般水平； (三)无偿提供资产使用权或者收取资
(四)支付预付款比例明显高于同行业 产使用权的费用明显低于行业一般水平；
一般水平。 (四)支付预付款比例明显高于同行业
一般水平。
第一百九十三条 公司不得直接或者 第一百八十六条 公司不得直接或者
通过子公司为董事、监事、高级管理人员、 通过子公司为董事、高级管理人员、控股
控股股东、实际控制人及其控股子公司等 股东、实际控制人及其控股子公司等关联
关联人提供财务资助。但向关联参股公司 人提供财务资助。但向关联参股公司(不包
(不包括由公司控股股东、实际控制人控制 括由公司控股股东、实际控制人控制的主
的主体)提供财务资助，且该参股公司的其 体)提供财务资助，且该参股公司的其他股
他股东按出资比例提供同等条件财务资助 东按出资比例提供同等条件财务资助的情
的情形除外。 形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供 公司向前款规定的关联参股公司提供
财务资助的，除应当经全体非关联董事的 财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会 过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审 会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东大会审议。 议通过，并提交股东会审议。
第一百九十七条 董事、监事、高级 第一百九十条 董事、高级管理人员
管理人员及其配偶与公司订立合同或进行 及其配偶与公司订立合同或进行交易应当
交易应当经过公司股东大会审议通过，并 经过公司股东会审议通过，并严格遵守公
严格遵守公平性原则。 平性原则。
第一百九十九条 公司与关联人达成 第一百九十二条 公司与关联人达成
以下关联交易时，可以免予按照本节规定 以下关联交易时，可以免予按照本节规定
履行相关义务，但属于本章第一节规定的 履行相关义务，但属于本章第一节规定的
重大交易的应当履行披露义务和审议程序 重大交易的应当履行披露义务和审议程序
情形的仍应履行相关义务： 情形的仍应履行相关义务：
(一)一方以现金方式认购另一方公开 (一)一方以现金方式认购另一方向不
发行的股票及其衍生品、公司债券或者企 特定对象发行的股票及其衍生品种、公司
业债券，但提前确定的发行对象包含关联 债券或者企业债券，但提前确定的发行对
人的除外； 象包含关联人的除外；
(二)一方作为承销团成员承销另一方 (二)一方作为承销团成员承销另一方
公开发行的股票及其衍生品种、公司债券 向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
或者企业债券； 公司债券或者企业债券；
(三)一方依据另一方股东大会决议领 (三)一方依据另一方股东会决议领取
取股息、红利或者报酬； 股息、红利或者报酬；
(四)公司按与非关联人同等交易条 (四)公司按与非关联人同等交易条
件，向《深圳证券交易所股票上市规则》 件，向《深圳证券交易所股票上市规则》
第6.3.3条第三款第(二)项至第(四)项规 第6.3.3条第三款第(二)项至第(四)项规
定的关联自然人提供产品和服务； 定的关联自然人提供产品和服务；
(五)法律、法规、规范性文件规定的 (五)深交所认定的其他情形。
其他情况。
第二百零三条 公司在每一会计年度 第一百九十六条 公司在每一会计年
结束之日起4个月内向中国证监会和深交 度结束之日起4个月内向中国证监会和深
所报送并披露年度报告，在每一会计年度 交所报送并披露年度报告，在每一会计年
前6个月结束之日起2个月内向中国证监会 度前6个月结束之日起2个月内向中国证监
派出机构和深交所报送并披露中期报告。 会派出机构和深交所报送并披露中期报
上述年度报告、中期报告按照有关法 告。
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及深交所的规
定进行编制。
第二百零四条 公司除法定的会计账 第一百九十七条 公司除法定的会计
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第二百零五条 公司分配当年税后利 第一百九十八条 公司分配当年税后
润时，应当提取利润的10%列入公司法定公 利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
积金。公司法定公积金累计额为公司注册 公积金。公司法定公积金累计额为公司注
资本的50%以上的，可以不再提取。 册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 后，经股东会决议，还可以从税后利润中
中提取任意公积金。 提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配， 后利润，按照股东持有的股份比例分配，
除非本章程另有规定。 除非本章程另有规定。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。给公司造成损失的，股东及负有
还公司。 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
公司持有的本公司股份不参与分配利 责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第二百零六条 公司的公积金用于弥 第一百九十九条 公司的公积金用于
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
为增加公司资本。但是，资本公积金将不 转为增加公司注册资本。
用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 按照规定使用资本公积金。
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。
第二百零八条 公司实施积极稳定的 第二百〇二条 公司实施积极稳定的
利润分配政策，并严格遵守下列规定： 利润分配政策，并严格遵守下列规定：
(一)利润分配政策的基本原则 (一)利润分配政策的基本原则
…… ……
(二)公司利润分配具体政策 (二)公司利润分配具体政策
公司可以采取现金、股票以及现金与 公司可以采取现金、股票以及现金与
股票相结合或者法律、法规允许的其他方 股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。公司实施利润分配办法，应 式分配利润。公司实施利润分配办法，应
当遵循以下规定： 当遵循以下规定：
…… ……
章程的规定、公司盈利及资金需求等情况 章程的规定、公司盈利及资金需求等情况
制定。公司监事会应对利润分配预案进行 制定。独立董事可以征集中小股东的意见，
审议并出具书面意见；独立董事应当就利 提出分红提案，并直接提交董事会审议。
润分配预案发表明确的独立意见。 董事会审议通过利润分配预案后，应将预
独立董事可以征集中小股东的意见， 案提交股东会审议决定。
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东会对利润分配方案进行审议前，
董事会审议通过利润分配预案后，应 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
将预案提交股东大会审议决定。 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东大会对利润分配方案进行审议 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 心的问题；在审议利润分配方案时，公司
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 应为股东提供网络投票方式进行表决。
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 6、如公司符合现金分红条件但不提出
东关心的问题；在审议利润分配方案时， 现金分红方案，或公司拟分配的现金利润
公司应为股东提供网络投票方式进行表 总额低于当年实现的可分配利润的10%，公
决；监事会应对董事会制定公司利润分配 司董事会应就具体原因、留存未分配利润
方案的情况及决策程序进行监督。 的确切用途以及收益情况进行专项说明。
现金分红方案，或公司拟分配的现金利润 和长期发展的需要确需调整利润分配政策
总额低于当年实现的可分配利润的10%，公 (包括现金分红政策)的，调整后的利润分
司董事会应就具体原因、留存未分配利润 配政策(包括现金分红政策)不得违反相关
的确切用途以及收益情况进行专项说明， 法律法规、规范性文件和本章程的有关规
独立董事应当对此发表独立意见，监事会 定；公司调整利润分配政策(包括现金分红
应当审核并对此发表意见，并在公司指定 政策)应由董事会详细论证调整理由并形
媒体上予以披露。 成书面论证报告。公司调整利润分配政策
和长期发展的需要确需调整利润分配政策 通过后提交公司股东会审议，并经出席股
(包括现金分红政策)的，调整后的利润分 东会的股东所持表决权的三分之二以上通
配政策(包括现金分红政策)不得违反相关 过。股东会审议调整利润分配政策(包括现
法律法规、规范性文件和本章程的有关规 金分红政策)有关事项时，公司应为股东提
定；公司调整利润分配政策(包括现金分红 供网络投票方式进行表决。
政策)应由董事会详细论证调整理由并形 8、公司应当在年度报告中详细披露现
成书面论证报告，独立董事和监事会应当 金分红政策的制定及执行情况，并说明是
发表明确意见。公司调整利润分配政策(包 否符合本章程的规定或者股东会决议的要
括现金分红政策)的议案经董事会审议通 求，分红标准和比例是否明确和清晰，相
过后提交公司股东大会审议，并经出席股 关的决策程序和机制是否完备，独立董事
东大会的股东所持表决权的三分之二以上 是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小
通过。股东大会审议调整利润分配政策(包 股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
括现金分红政策)有关事项时，公司应为股 中小股东的合法权益是否得到了充分保护
东提供网络投票方式进行表决。 等。对现金分红政策进行调整或变更的，
金分红政策的制定及执行情况，并说明是 和透明等进行详细说明。
否符合本章程的规定或者股东大会决议的
要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董
事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中
小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到了充分
保护等。对现金分红政策进行调整或变更
的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
第二百零九条 公司实行内部审计制 第二百〇二条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支 度，明确内部审计工作的领导体制、职责
和经济活动进行内部审计监督。 权限、人员配备、经费保障、审计结果运
第二百一十条 公司内部审计制度和 用和责任追究等。
审计人员的职责，应当经董事会批准后实 公司内部审计制度经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 施，并对外披露。
新增条款 第二百〇三条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
新增条款 第二百〇四条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增条款 第二百〇五条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
新增条款 第二百〇六条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。
新增条款 第二百〇七条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第二百一十二条 公司聘用会计师事 第二百〇九条 公司聘用、解聘会计
务所必须由股东大会决定，董事会不得在 师事务所，由股东会决定。董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第二百二十条 公司召开监事会的会 删除条款
议通知，以电话通知、书面通知、传真通
知或专人送达、邮寄送达的方式进行。
新增条款 第二百二十一条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产10%的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第二百二十五条 公司合并，应当由 第二百二十二条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债 合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议 表及财产清单。公司自作出合并决议之日
之日起10日内通知债权人，并于30日内在 起10日内通知债权人，并于30日内在符合
符合条件媒体上予以公告。债权人自接到 条件媒体上或者国家企业信用信息公示系
通知书之日起30日内，未接到通知书的自 统公告。债权人自接到通知之日起30日内，
公告之日起45日内，可以要求公司清偿债 未接到通知的自公告之日起45日内，可以
务或者提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十六条 公司合并时，合并 第二百二十三条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的公司 各方的债权、债务，应当由合并后存续的
或者新设的公司承继。 公司或者新设的公司承继。
第二百二十七条 公司分立，其财产 第二百二十四条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司自作出分立决议之日起10日
件媒体上予以公告。 体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第二百二十九条 公司需要减少注册 第二百二十六条 公司减少注册资
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议
日起10日内通知债权人，并于30日内在符 之日起10日内通知债权人，并于30日内在
合条件媒体上予以公告。债权人自接到通 符合条件媒体上或者国家企业信用信息公
知书之日起30日内，未接到通知书的自公 示系统公告。债权人自接到通知之日起30
告之日起45日内，有权要求公司清偿债务 日内，未接到通知的自公告之日起45日内，
或者提供相应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减资后的注册资本将不低于法定 保。
的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
新增条款 第二百二十七条 公司依照本章程第
一百九十九条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第二百二十六条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起30日内在符合条件媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本50%前，不得分配利润。
新增条款 第二百二十八条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
新增条款 第二百二十九条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第二百三十一条 公司因下列原因解 第二百三十一条 公司因下列原因解
散： 散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者 (一)本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； (二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继 (五)公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过 续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东 其他途径不能解决的，持有公司10%以上表
表决权10%以上的股东，可以请求人民法院 决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当
在10日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百三十二条 公司有本章程第二 第二百三十二条 公司有本章程第二
百三十一条第(一)项情形的，可以通过修 百三十一条第(一)项、第(二)项情形，且
改本章程而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
依照前款规定修改本章程，须经出席 章程或者经股东会决议而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 依照前款规定修改本章程或者股东会
上通过。 作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的2/3以上通过。
第二百三十三条 公司因本章程第二 第二百三十三条 公司因本章程第二
百三十一条第(一)项、第(二)项、第(四) 百三十一条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解散 项、第(五)项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起15日内成立清算组，开始 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
清算。清算组由董事或者股东大会确定的 出现之日起15日内组成清算组，进行清算。
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 清算组由董事组成，但是本章程另有
债权人可以申请人民法院指定有关人员组 规定或者股东会决议另选他人的除外。清
成清算组进行清算。 算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十四条 清算组在清算期间 第二百三十四条 清算组在清算期间
行使下列职权： 行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负 (一)清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人； (二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的 (三)处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
(五)清理债权、债务； (五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财 (六)分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十五条 清算组应当自成立 第二百三十五条 清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日内在 之日起10日内通知债权人，并于60日内在
符合条件媒体上予以公告。债权人应当自 符合条件媒体上或者国家企业信用信息公
接到通知书之日起30日内，未接到通知书 示系统公告。债权人应当自接到通知之日
的自公告之日起45日内，向清算组申报其 起30日内，未接到通知的自公告之日起45
债权。 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第二百三十六条 清算组在清理公司 第二百三十六条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，应 财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民 当制订清算方案，并报股东会或者人民法
法院确认。 院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工 公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。 公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与 清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按前 清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十七条 清算组在清理公司 第二百三十七条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发 财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产。 人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第二百三十八条 公司清算结束后， 第二百三十八条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会或 清算组应当制作清算报告，报股东会或者
者人民法院确认，并报送公司登记机关， 人民法院确认，并报送公司登记机关，申
申请注销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记。
第二百三十九条 清算组成员应当忠 第二百三十九条 清算组成员履行清
于职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公 意或者重大过失给公司或者债权人造成损
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 失的，应当承担赔偿责任。
责任。
第二百四十一条 有下列情形之一 第二百四十一条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程： 的，公司将修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法 (一)《公司法》或有关法律、行政法
规和规范性文件修改后，章程规定的事项 规和规范性文件修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触
(二)公司的情况发生变化，与章程记 的；
载的事项不一致； (二)公司的情况发生变化，与章程记
(三)股东大会决定修改章程。 载的事项不一致的；
(三)股东会决定修改章程的。
第二百四十五条 释义 第二百四十五条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占 (一)控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 公司股本总额超过50%的股东；或者持有股
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股
有的表决权已足以对股东大会的决议产生 份所享有的表决权已足以对股东会的决议
重大影响的股东。 产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的 (二)实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安 股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。 排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、 (三)关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
与其直接或者间接控制的企业之间的关 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
同受国家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
第二百四十六条 董事会可依照本章 第二百四十六条 董事会可依照本章
程的规定，制订章程细则。章程细则不得 程的规定，制定章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。 与本章程的规定相抵触。
第二百五十条 本章程经股东大会审 第二百五十条 本章程经股东会审议
议通过后实施。 通过后实施，修改时亦同。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。最终修订稿以市场监
督管理部门核准的内容为准。
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