证券代码：300057 证券简称：万顺新材 公告编号：2025-057
债券代码：123085 债券简称：万顺转 2
汕头万顺新材集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子
公司江苏中基新能源科技集团有限公司（以下简称“江苏中基”）拟与广
西铝基产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广西铝基”）、李
科签订《江苏中基复合材料有限公司与广西铝基产业投资基金合伙企业
（有限合伙）、李科关于深圳宇锵新材料有限公司之股权转让协议》
（以下
简称“股权转让协议”
），拟将持有的深圳宇锵新材料有限公司（以下简称
“深圳宇锵”）51%股权作价人民币 4,080 万元转让给广西铝基、李科，股
权转让后，江苏中基不再持有深圳宇锵股权。
（二）公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于出售深圳
宇锵新材料有限公司股权的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》
、《公司章程》等的相关规定，本次事项属于公司董事会决策权限，
无需提交股东会审议。
（三）本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
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二、交易对方的基本情况
（一）广西铝基
号办公
有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资人 出资比例
南宁产业投资集团有限责任公司 50.225%
广西投资引导基金有限责任公司 49.75%
南宁产投合创私募基金管理有限责任公司 0.025%
合计 100.00%
项目 2025 年 9 月 30 日（元，未审计）
资产总额 16,001,777.50
负债总额 16,894.53
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净资产 15,984,882.97
项目 2025 年 1-9 月（元，未审计）
营业收入 2,654,583.23
净利润 1,818,688.36
注：广西铝基成立于 2025 年 6 月 23 日，尚不足 1 年，故此处披露广西铝基执行事务合伙人南
宁产投合创私募基金管理有限责任公司财务数据。
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系。
（二）李科
深圳宇锵新材料有限公司总经理。
权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为江苏中基持有的深圳宇锵 51%股权，具体情况
如下：
（一）企业名称：深圳宇锵新材料有限公司
（二）统一社会信用代码：91440300319410490C
（三）企业类型：有限责任公司
（四）住所：深圳市龙岗区龙城街道回龙埔社区天健创智天地 3 栋 401
（五）法定代表人：杜继兴
（六）注册资本：640 万元
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（七）成立日期：2014 年 10 月 20 日
（八）经营范围：电子及电池材料、五金制品、化工产品（不含危险
化学品、易制毒化学品、成品油）的研发和销售；国内贸易、货物及技术
进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
。
^电子及电池材料、五金制品、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学
品、成品油）的生产。
（九）主营业务：涂碳铝箔、涂碳铜箔、导电浆料的研发、生产和销
售。
（十）股权结构
股东名称 持股比例
江苏中基 51%
李科 49%
合计 100%
（十一）主要财务指标：
项目
（合并，元） （母公司，元） （母公司，未审计，元）
资产总额 88,705,300.49 62,938,002.46 74,357,165.79
负债总额 63,115,673.60 27,454,422.98 39,160,148.02
或有事项涉及的总额
（包括担保、诉讼与仲裁 1,404,934.56 1,404,934.56 12,287,393.19
事项）
净资产 25,589,626.89 35,483,579.48 35,197,017.77
项目
（合并，元） （母公司，元） （母公司，未审计，元）
营业收入 54,709,931.37 55,271,013.72 47,715,096.09
营业利润 -9,480,136.86 -568,098.66 -199,478.65
净利润 -10,977,111.14 -994,808.75 -286,561.71
经营活动产生的现金流量
-13,073,185.98 -10,160,569.57 -8,565,969.89
净额
（十二）截至本公告日，深圳宇锵的股权不存在质押或者其他第三人
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权利，未涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结
等司法措施。深圳宇锵信誉状况良好，不存在失信情况。
（十三）本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易
完成后，江苏中基不再持有深圳宇锵任何股权，深圳宇锵将不再纳入公司
合并报表范围。
（十四）与公司的交易与往来情况
担保，担保最高余额 1,100 万元，深圳宇锵实际借款人民币 1,000 万元。
《股权转让协议》约定：交易完成后，深圳宇锵应保证在 2026 年 4
月 30 日前，尽最大努力使得江苏中基得以解除上述连带责任担保。在江
苏中基提供上述连带责任担保期间，自股权转让协议生效之日起 15 个工
作日内，深圳宇锵应将其持有的子公司宇锵新材料（湖北）有限公司 100%
股权质押给江苏中基作为反担保措施。如因深圳宇锵原因导致江苏中基的
连带责任担保责任未能如期解除，每逾期一日，深圳宇锵按《股权转让协
议》约定的股权转让价款的 0.01%向江苏中基支付违约金，并承担因此给
江苏中基造成的一切损失（包括直接或间接经济损失，以及江苏中基为维
护自身权益所支出的律师费、诉讼费、保全费、执行费、保全保险费、公
告费等一切合理费用）
。
应付江苏中基及其全资子公司经营性资金往来款余额合计为
《股权转让协议》约定：深圳宇锵保证在 2026 年 4 月 30 日前，深圳
宇锵及其子公司应足额清偿其所欠江苏中基及其全资子公司的货款。如深
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圳宇锵未能如期偿还上述货款，则每迟延一日应按未偿货款的万分之二向
甲方支付违约金。
毕；截至 2025 年 10 月 31 日，未还利息余额 2,613,991.51 元。
《股权转让协议》约定：深圳宇锵保证，在 2025 年 12 月 25 日前足
额向江苏中基支付未支付的利息（以偿还时点计算）。如深圳宇锵未能如
期偿还，则每迟延一日应按未偿本金及利息的万分之二向江苏中基支付违
约金。
除以上情况之外，公司不存在其他为深圳宇锵及其子公司提供担保、
委托理财的情形。
四、交易标的定价政策及定价依据
本次交易依据协商议价，经公司与受让方平等协商，根据标的公司的
实际情况、未来发展潜力等因素进行议价，达成股权转让价格。本次交易
遵循了公允性原则，定价公允、合理。经江苏中基、广西铝基、李科三方
协商一致，江苏中基持有的深圳宇锵全部股权价值为人民币肆仟零捌拾万
元（40,800,000.00 元）
，本次交易的单价为 12.50 元每注册资本，其中：
江苏中基持有的深圳宇锵 49%股权转让给广西铝基的股权转让价款为人民
币叁仟玖佰贰拾万元（39,200,000.00 元），江苏中基持有的深圳宇锵 2%
股权转让给李科的股权转让价款为人民币壹佰陆拾万元（1,600,000 元）
。
广西铝基、李科同意按上述股权转让价款各自受让标的深圳宇锵的股权。
五、交易协议的主要内容
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甲方：江苏中基新能源科技集团有限公司
乙方：广西铝基产业投资基金合伙企业（有限合伙）
丙方：李科
丁方：深圳宇锵新材料有限公司
第二条 股权转让数量
权（对应注册资本人民币 3,136,000 元）连同所有与之相应的全部股东权
益转让给乙方，
同意将其持有的丁方 2%股权
（对应注册资本人民币 128,000
元）连同所有与之相应的全部股东权益转让给丙方。
标的股权连同所有与之相应的全部股东权益。
股权。自股权交割日起，乙方成为丁方股东，享有和承担股东的合法权利
和义务；丙方成为丁方控股股东，享有和承担控股股东的合法权利和义务。
本次股权转让的具体情况如下：
股权比例
股东名册
转让前 本次转让 转让后
广西铝基产业投资基金合伙企业（有限合伙） 0% 0% 49%
李科 49% 0% 51%
江苏中基新能源科技集团有限公司 51% 51% 0%
合计 100% 51% 100%
第三条 标的股权的估值、转让价款
经甲乙丙三方协商一致，甲方持有的丁方全部股权价值为人民币肆仟零捌
拾万元（?40,800,000.00），本次交易的单价为【12.50】元每注册资本，
其中：甲方持有的丁方 49%股权转让给乙方的股权转让价款为人民币【叁
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仟玖佰贰拾万元】
（?39,200,000.00），甲方持有的丁方 2%股权转让给丙方
的股权转让价款为人民币【壹佰陆拾万元】
（?1,600,000 ）
。乙方、丙方
同意按上述股权转让价款各自受让标的股权。
第四条 价款支付方式
期支付金额为股权转让价款的 51%，乙方、丙方应于本协议生效后且本协
议第 5.1 条约定的先决条件被满足或分别被乙方、丙方书面豁免之日起【10】
个工作日内以货币形式分别支付至甲方指定的银行账户；第二期支付金额
为股权转让价款的 49%，乙方、丙方应于本协议第 5.2 条约定的先决条件
均已被满足或分别被乙方、丙方书面豁免之日起【10】个工作日内以货币
形式分别支付至甲方指定的银行账户。如乙方、丙方未能如期支付股权转
让价款，则每迟延一日应按股权转让价款的万分之二向甲方支付违约金。
第五条 先决条件
第一期股权转让价款的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
（1）本协议经交易各方依法签署且生效。
（2）各方在本协议中作出的陈述和保证至本协议的签署日及交割日
（包括当日）均是真实、准确、完整且不具有误导性的；本协议所约定的
应于交割日或之前履行的义务、承诺和约定均已得到履行。
（3）本次交易已取得甲方及其母公司内部作出有关同意签署和履行
本协议和批准本次股权转让的决议。
（4）本次交易已取得乙方、丙方内部投资决策机构作出有关同意签
署和履行本协议和批准本次股权转让的决议。
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（5）本次交易已取得丁方内部作出有关同意签署和履行本协议和批
准本次股权转让的决议。
（6）乙方对丁方的业务、法律和财务等方面的尽职调查已完成。
（7）自本协议签署之日起至交割日不存在具有重大不利影响的一项
或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件。
除上述条件外，乙方支付第一期股权转让款的义务还应同时以下列先
决条件已全部得到满足或被乙方豁免为前提：
（a）丙方已完成第一期股权转让价款的支付，并提供支付凭证。
（b）甲方、丙方、丁方已向乙方提供能证明本协议第 5.1 条约定的
先决条件已得到满足的相关材料，包括但不限于：①本协议正式签署且生
效的文本；②甲方及其母公司、丁方关于本次交易的内部决策文件；③丙
方第一期股权转让价款支付凭证及甲方出具的收款确认文件。
第二期股权转让价款的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
（1）丁方已办理并完成本次股权转让的工商变更登记手续，提供工
商变更登记证明及新的公司章程。
（2）自交割日起至第二期股权转让价款支付日不存在具有重大不利
影响的一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响
的该等事件。
除上述条件外，乙方支付第二期股权转让款的义务还应同时以下列先
决条件已全部得到满足或被乙方豁免为前提：
（1）丙方已按照本协议约定全额支付其股权转让价款，并提供支付
凭证。
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（2）甲方出具确认收到丙方第二期股权转让价款的收款确认文件。
第六条 股权交割
支付第一期股权转让价款之日。
将不再就标的股权享有股东权利或承担股东义务，乙方、丙方享有标的股
权的股东权利并承担股东义务。
第七条 过渡期
间的期间。
按一般及正常业务过程营运其现有业务，继续维持其与客户的关系，其业
务性质、范围或方式均不得中断或改变，维持各重要合同的继续有效及履
行，维护丁方设备和设施，保证其现有净资产不发生非正常减值，且应采
用符合本协议签署日期前应用的健全商业原则；此外，甲方、丁方保证，
未经乙方事先书面同意，过渡期内，丁方及丁方下属公司不进行下述的任
何事宜：
（1）增加、分拆、减少、重组或以其他方式改变其注册资本或授予
任何主体认购其注册资本的期权或认购权，或就此作出任何承诺；
（2）向其股东宣布、派发或支付任何股息或其他分配；
（3）向任何公司进行股权投资；
（4）在经批准的年度贷款计划之外借贷任何款项，或在任何资产上
设置任何权利负担（但在为年度贷款计划之内的借款而为自身利益在资产
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上设置权利负担除外），或向任何主体提供借款（为正常经营目的向标的
公司下属公司提供借款或为正常经营需要而向员工提供的借款除外）；
（5）在正常经营活动中，不提前偿还借款，按时支付到期应付账款
及其它债务；
（6）未经乙方同意处置公司任何资产或财产性权利导致公司亏损超
过 100 万元，或在公司资产或财产性权益上设置抵押、质押等限制处分的
情形；
（7）与其关联方订立任何非公平交易基础上的或非一般正常业务过
程中的协议或安排。
导致乙方遭受损失的，甲方应当在乙方实际发生损失后 30 个工作日内向
乙方给予全额补偿（另有明确约定除外）。甲方未及时给予乙方足额补偿
的，则每迟延一日应按应付补偿款的万分之二向乙方支付违约金。
第十条 违约责任
法规规定和本协议的约定承担责任。任何一方在本协议中作出声明、承诺
和保证为虚假信息或隐瞒重大事实的，违反本协议项下声明、承诺和保证
的，违反或不履行本协议项下义务的，即构成违约。违约方应依本协议约
定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为遭受的全部损失（包
括但不限于诉讼费、律师费、公证费、评估鉴定费、公告费、交通费、食
宿费、通讯费、财产保全费、保全保险费等）
。
- 11 -
不限于存在未实缴出资、权属争议、税务、历史沿革或其他相关问题）、
标的公司不合规经营事项导致的潜在纠纷、损失或索赔等，使得乙方、丙
方承受或发生的所有损失，甲方应对乙方、丙方作出足额赔偿，并使其不
受损害。
有诉讼、仲裁、债务、或有负债，若本次股权转让完成后甲方遭受债权人
追索造成乙方、丙方损失的，由甲方向乙方、丙方进行赔偿。乙方、丙方
损失计算方法为：从丁方估值中扣减前述债务金额，并且在乙方、丙方持
有股权数额不变的情况下，甲方应当将超额部分转让款在前述债务金额确
定之日起【20】个工作日内按受让股权比例向乙方、丙方返还，并以返还
金额为基数，按每日万分之二向乙方、丙方支付资金占用费。并且，乙方、
丙方有权选择按照本条或本合同其他约定维护丁方或自身权利。
自本协议解除之日起【20】个工作日内将已收到的股权转让款分别退还给
乙方、丙方。甲方逾期退还的，每逾期一日，甲方应当按其应退未退股权
转让价款万分之二计算的金额向乙方、丙方支付逾期利息，直至付清之日
止。
实际损失的，违约方仍需承担赔偿责任。
，指所有直接损失及间接损失、对第三方的
违约责任、费用、开支、诉讼、法律程序、索赔和要求，包括为订立本协
议及其他交易文件而支付的合理费用。
第十一条 法律适用和争议解决
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的管辖，并依其解释。
议各方 友好协商予以解决；如争议无法通过协商解决，可向签约各方所
在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十三条 税费
政府收 费，由各方根据有关规定各自承担；相关法律法规未规定承担方
的，由各方根据 实际情况协商确定承担方式或分摊。
权转让交易基于中国税收法律法规的任何相关税项，包括但不限于应缴纳
的所得税（如有）和转让方须依法承担的印花税。受让方应承担须受让方
依法承担的印花税。就因转股交易的或与之有关的根据所有适用法律向转
让方计征的各项税项，转让方应负责按时足额申报和缴纳（或依照适用法
律规定代扣代缴）
。
用由协 议各方自行承担。
第十四条 协议生效、变更和解除
盖公章、自然人签字并摁手印、甲方母公司股东大会审议通过 8.6 条之日
起生效。
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经协议各方共同协商达成一致意见后，订立书面补充协议，方能生效。
（1）本协议各方通过书面协议解除；
（2）一方诉请管辖法院判令解除；
（3）本协议签署之日起满【6】个月之日，本协议第 5.2 条约定的第
二期股权转让价款支付先决条件仍未满足，乙方、丙方任一方均有权要求
解除本协议且不负任何违约责任，自乙方或丙方要求解除本协议的通知送
达甲方之日起，本协议解除；
（4）本协议各方违反本协议项下的任何约定、承诺、义务导致本协
议无法继续履行，或者继续履行将给守约方造成重大经济损失的，自任一
守约方要求解除本协议的通知到达其他方之日起，本协议解除；
（5）任何政府实体发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，
限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、
裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，且各方无法
在三十日（30）内找到合适的替代方案；
（6）发生本协议约定或法律规定的其他解除事由。
（1）当本协议依上述第 14.3 条解除后，除届时各方另有约定外，本
协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从其他方得到的本协议
项下的对价，恢复到本协议签订时的状态。如届时本协议项下的付款已发
生，甲方应自本协议终止之日起【10】个工作日内将其已收到的股权转让
款全部退还乙方、丙方；乙方、丙方应配合丁方和甲方将已取得的标的股
权退还给甲方。
- 14 -
（2）本协议解除后，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即
告终止。但本协议第十条、第十一条、第十二条、第 14.4 条、第十五条、
第十六条在本协议终止后继续有效。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及债权债务转移的情况，不涉及人员安置或土地租赁等
事宜，亦不涉及上市公司股权转让或高层人员变动等其他安排。交易完成
后不会产生关联交易。本次出售股权的资金主要用于公司日常经营。
七、出售资产的目的和对公司的影响
（一）交易的目的
深圳宇锵主营涂炭铝箔业务，电池铝箔是公司铝加工主业的重要组成
部分，针对 2025 年电池铝箔行业的变化，公司的重心放在了电池铝箔工
艺升级、新型高附加值电池铝箔产品研发方向。本次交易有利于优化公司
资产结构和资源配置，提升整体运营效率，更加聚焦主业发展，有利于公
司长远发展，符合公司的发展战略。
（二）交易对公司的影响
本次交易完成后，深圳宇锵将不再纳入合并报表范围。本次交易形成
的收益将对公司 2024 年度净利润产生有利影响，公司将根据《企业会计
准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以公司年度经审计的财务报告
数据为准。
八、决策程序
- 15 -
公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了
《关
于出售深圳宇锵新材料有限公司股权的议案》
。
九、备查文件
（一）《汕头万顺新材集团股份有限公司第六届董事会第二十五次会
议决议》
；
（二）《江苏中基复合材料有限公司与广西铝基产业投资基金合伙企
业（有限合伙）
、李科关于深圳宇锵新材料有限公司之股权转让协议》
。
特此公告。
汕头万顺新材集团股份有限公司
董 事 会
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