远东股份: 关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告_股票频道

证券代码：600869 股票简称：远东股份编号：临 2025-098
远东智慧能源股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及
修订、制定部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 28 日召开的第十
届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》、
《关
于修订、制定部分治理制度的议案》
，上述议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东会
审议。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的情况
为全面贯彻落实法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》、《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》
、《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际
情况，公司拟不再设置监事会，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行
使。
为保证公司规范运作，公司第十届监事会成员将继续履职至公司股东会审议通过取
消监事会议案止。公司股东会审议通过公司取消监事会相关议案之日起，公司监事会予
以取消，公司第十届监事会监事职务自然免除，公司《监事会议事规则》等监事会相关
制度相应废止，公司治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
根据相关法律法规及规范性文件的规定，同时基于上述取消监事会事项，公司拟对
《公司章程》部分条款进行修订（修订内容详见《附件：<公司章程>修订对照表》），同
时提请股东会授权董事会及董事会授权人士具体办理《公司章程》备案等相关事宜。
二、公司部分治理制度制定及修订情况
鉴于公司监事会取消，同时为进一步提高公司规范运作水平，根据《公司法》、
《上
市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，
公司拟修订、制定部分治理制度，具体情况如下：
序号制度名称变更情况是否提交股东会审议
-1-
上述部分制度尚需提交公司 2025 年第四次临时股东会审议，具体内容详见公司于
同日披露的相关制度。
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司董事会
-2-
附件：《公司章程》修订对照表
条款序号修改前条款修改后条款
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
第十一条事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事
可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
诉股东、董事、监事和高级管理人员。
… …
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
第二十二条得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二决议应当经全体董事的过半数审议通过，并经出席董事
以上通过。会会议的三分之二以上董事审议同意方可作出决议。
…
…
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
第三十条转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数
司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
职后半年内，不得转让其所持有的及新增本公司股
持有的及新增本公司股份。
份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
第三十一条
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的本公
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。
… …
（四）股东在符合《公司法》和本章程的相关规定
的前提下，连续 6 个月持股比例达到 2%以上，且承
…
诺在未来连续 36 个月内持股比例不低于 2%的，可享
（六）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
有监事会席位 1 名。…
第三十四条录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东
（七）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
…
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；…
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股
成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
求董事会向人民法院提起诉讼。
第三十八条可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
诉讼。
…
…
-3-
…
…
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
第四十七条事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告；
…
…
… …
第五十条（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
… …
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当
审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
第五十四条议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
提议的变更，应征得监事会的同意。
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和
股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
主持。
…
…
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日
第五十五条审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
应当征得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者
计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
主持。
审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证
董事会，同时向证券交易所备案。
券交易所备案。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分
百分之十。
之十。
第五十七条对于监事会或股东自行召集的股东会，
对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股
权登记日的股东名册。
东名册。
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的
第五十七条
用由本公司承担。费用由本公司承担。
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合
并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
第五十九条应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
不属于股东会职权范围的除外。
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
…
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。…
-4-
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披
中将充分披露董、监事候选人的详细资料，至少包
露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
括以下内容：
第六十二条 …
…
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
单项提案提出。
监事候选人应当以单项提案提出。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
第六十九条
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
第七十一条级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
的一名董事主持。持。
第七十二条监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
长不能履行职务或不履行职务时，由副监事长主持，持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，
副监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
上监事共同推举的一名监事主持。成员主持。
… …
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股
第七十四条年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作
东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
出述职报告。
董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
第七十五条
询和建议作出解释和说明。出解释和说明。
… …
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管
第七十七条
事和高级管理人员姓名；理人员姓名；
… …
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
第七十八条
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
并保存，保存期限不少于 10 年。年。
…
…
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
第八十一条 …
…
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
方法；
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。公司股
决。公司股东会选举两名以上董事或者监事时实行
东会选举两名以上董事时实行累积投票制度。
累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
第八十七条前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
和基本情况。
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
-5-
… …
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
第九十二条
结果，决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为
第九十八条
监事就任时间为股东会表决通过之日。股东会表决通过之日。
… …
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、
第一百条
司董事、高级管理人员等，期限未满的；高级管理人员等，期限未满的；
… …
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
东会解除其职务，决议作出之日解任生效；无正当解除其职务，决议作出之日解任生效；无正当理由，股
第一百零一条理由，股东大会在任期届满前解任董事的，该董事东会在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予
可以要求公司予以赔偿。以赔偿。
… …
… …
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
第一百零三条
得妨碍监事会或者监事行使职权；得妨碍审计委员会行使职权；
… …
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
第一百零六条期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任
的责任，不因离任而免除或者终止。职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
董事会由不少于 9 名董事组成，其中包括独立董事 3 董事会由不少于 9 名董事组成，其中包括独立董事 3 人。
第一百一十一人。设董事长 1 人，副董事长 1 人。公司可以设 1 设董事长 1 人，副董事长 1 人。公司设 1 名职工董事，
条名职工董事，由公司职工通过职工代表大会、职工由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
大会或者其他形式民主选举产生。民主选举产生。
第一百一十九董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
条会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。召开 10 日以前书面通知全体董事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委
第一百二十条事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十六公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
公司董事会设置审计委员会。
条事会的职权。
…
…
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
第一百三十八（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
师事务所；
条（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
…
…
本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、离职管
第一百五十二
时适用于高级管理人员。理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
条
… …
-6-
… …
第一百五十七（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
条以及向董事会、监事会的报告制度；及向董事会的报告制度；
… …
删除原第七章“监事会”内容，其余章节、条款序
第七章财务会计制度、利润分配和审计
号递补
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导
第一百七十一职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果
条追究等。
运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件或传真
第一百八十五公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件或者传真方
方式进行。公司召开监事会的会议通知，以专人、
条式进行。
邮件或传真方式进行。
公司依照本章程第一百八十三条第二款的规定弥补公司依照本章程第一百六十九条第二款的规定弥补亏损
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。股东缴纳出资或者股款的义务。
第一百九十六
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九
条
百一十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
少注册资本决议之日起三十日内在指定报刊上或者本决议之日起三十日内在指定报刊上或者国家企业信用
国家企业信用信息公示系统公告。信息公示系统公告。
… …
公司有本章程第二百一十六条第（一）项、第（二）公司有本章程第二百〇一条第（一）项、第（二）项情
项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
第二百零一条
改本章程或者经股东会决议而存续。或者经股东会决议而存续。
… …
公司因本章程第二百一十六条第（一）项、第（二）公司因本章程第二百〇一条第（一）项、第（二）项、
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董
第二百零二条清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五
现之日起十五日内组成清算组进行清算。日内组成清算组进行清算。
… …
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股
司股本总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然不本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
股东大会的决议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。
… …
第二百一十四
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
条
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
受国家控股而具有关联关系。关系。
… …
第二百一十九本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
条和监事会议事规则。
-7-

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