证券代码 ：600516 证券简称： 方大炭素 公告编号：2025-052
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）于2025年11月28日召开了第九
届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，
现将相关情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规
范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》）等相关法律法规，
结合公司实际情况，公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监
事会的职权。自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起，公司监事会予以取消，
原监事会成员职务自然免除，《方大炭素新材料科技股份有限公司监事会议事规则》等
与监事会相关的制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。在股东大会审议通
过取消监事会事项前，监事会及监事仍应当按照有关法律、行政法规和规范性文件的要
求勤勉履职。
公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所作出的贡献表示衷心感谢！
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》）等相
关法律法规要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》的部分条款进行了修订，《公
司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》
中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述，并将部分表述调整为“审计委员会成员”
“审计委员会”“审计委员会召集人”等，其他修订情况具体如下：
序
调整前 调整后
号
第一条 为维护方大炭素新材料科技股份 第一条 为维护方大炭素新材料科技股份有
有限公司（以下简称公司）、股东和债权人 限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
下简称《证券法》）、《境内企业境外发行 称《证券法》）、《境内企业境外发行证券和
证券和上市管理试行办法》《上市公司章程 上市管理试行办法》《上市公司章程指引》和
指引》和其他有关规定，制订本章程。 其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产
生、变更由董事会审议确定。法定代表人以公
受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执
行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
决议，可以采用下列方式增加资本：（一）
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
公开发行股份；（二）非公开发行股份；
可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定
（三）向现有股东配售新股；（四）向现
有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会
转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监
批准的其他方式。公司增资发行新股，按
会规定的其他方式。
照本章程的规定批准后，根据国家有关法
律、行政法规规定的程序办理。
第二十七条 公司公开发行股份前已发行
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
之日起一年内不得转让。公司董事、监事、
起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员
高级管理人员应当向公司申报所持有的公
应当向公司申报所持有的公司的股份及其变
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有公司股份总数
股份不得超过其所持有公司股份总数的百分
的百分之二十五；所持公司股份自公司股票
之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易
上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
离职后半年内，不得转让其所持有的公司股
内，不得转让其所持有的公司股份。
份。
第二十九条 公司股东为依法持有公司股 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供
份并且其姓名（名称）登记在股东名册上 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
的人。股东按其所持有股份的种类享有权 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 的种类享有权利，承担义务；持有同一类别股
享有同等权利，承担同种义务。 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公
司应当与证券登记结算机构签订证券登记及
服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股
东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时
掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）
依照其所持有的股份份额获得股利和其他 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
形式的利益分配；（二）依法请求、召集、 式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、
主持、参加或者委派股东代理人参加股东 主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
会，并行使相应的表决权；（三）对公司的 并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进
经营进行监督管理，提出建议或者质询； 行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五） 者质押其所持有的股份；（五）查阅、复制《公
查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议 司章程》、股东名册、股东会会议记录、董事
记录、董事会会议决议、财务会计报告，符 会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东
计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
配；（七）对股东大会作出的公司合并、分 证，连续180 日以上单独或者合计持有公司百
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 分之一以上股份的股东要求查阅公司会计账
份；（八）法律、行政法规、部门规章或本 簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
章程规定的其他权利。第三十三条 股东提 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
出查阅本条所述有关信息或者索取资料的， 账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
应当向公司提供证明其持有公司股份的种 合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 东提出书面请求之日起15 日内书面答复股东
东身份后按照股东的要求予以提供。 并说明理由。（六）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）
法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
其他权利。股东提出查阅本条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
第三十三条 公司股东会、董事会决议内容 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
法院认定无效。股东会、董事会的会议召集 外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
权自决议作出之日起六十日内，请求人民法 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
院撤销。 和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
第三十四条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东
会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董
事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十五条 审计委员会成员以外的董事、高
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以 续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
上单独或合并持有公司百分之一以上股份 分之一以上股份的股东有权书面请求审计委
的股东有权书面请求监事会向人民法院提 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合
院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公 法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司
全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不
滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出
的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）
不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重
大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）
不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、
实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉
义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十条 控股股东、实际控制人质押其所持
控制权和生产经营稳定。
第四十一条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构， 第四十二条 公司股东会由全体股东组成。股
依法行使下列职权：（一）决定公司的经 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
营方针和投资计划；（二）选举和更换非 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）
事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
会的报告（四）审议批准监事会报告；
（五） 案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出
审议批准公司的年度财务预算方案、决算 决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）
方案；（六）审议批准公司的利润分配方案 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减 形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对
少注册资本作出决议；（八）对发行公司债 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
券作出决议；（九）对公司合并、分立、解 务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十
散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 三条规定的担保事项；（十）审议公司在一年
修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会 内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计师事务所作出决议；（十二）审议批准本 计总资产百分之三十的事项；（十一）审议批
章程第四十条规定的担保事项；（十三）审 准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权
议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、
司最近一期经审计总资产百分之三十的事 行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
项；（十四）审议批准变更募集资金用途事 会决定的其他事项。上述股东会的职权不得通
项；（十五）审议股权激励计划和员工持股 过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
计划；（十六）审议法律、行政法规、部门 为行使。
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第六十七条 股东会要求董事、高级管理人员
第六十四条 股东大会召开时，公司全体
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询并就股东的质询和建议做出
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
解释和说明。
第六十五条 股东大会由董事会召集。董事 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不
会召集的股东大会由董事长担任会议主持 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主
人主持。董事长不能履行职务或者不履行职 持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
务时，由副董事长主持；副董事长不能履行 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委
同推举一名董事主持。监事会自行召集的 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
股东大会，由监事会主席主持。监事会主 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
席不能履行职务或不履行职务时，由半数 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
以上监事共同推举的一名监事主持。股东 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议
持。如果因任何理由，召集人无法推举代表 事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东
担任会议主持人主持，应当由召集人中持股 会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
最多的有表决权股份的股东（包括股东代理 一人担任会议主持人，继续开会。
人）担任会议主持人。召开股东大会时，会
议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第七十四条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：（一）董事会和监事会的工作报 第七十六条 下列事项由股东会以普通决议
告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事
补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的 会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）
预算方案、决算方案；（五）公司年度报 事会成员报酬和支付方法；（四）除法律、行
告；（六）除法律、行政法规规定或者本章 政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 通过以外的其他事项。
项。
第七十九条 董事、监事候选人名单以提案 第八十一条 董事（职工代表董事除外）候选
的方式提请股东大会表决。股东大会就选举 人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会
董事、监事进行表决时，根据本章程的规定 就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或
或者股东大会的决议，应当实行累积投票 者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东
董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董 票制。董事（职工代表董事除外）候选人提名
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 的方式和程序如下：（一）非独立董事候选人
表决权可以集中使用，股东可以自由地在董 和独立董事候选人由董事会、单独或者合计持
事、监事候选人之间分配其表决权，既可分 有公司已发行股份百分之一以上的股东向董
散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、 事会提名推荐，由董事会进行资格审核后，提
监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据 交股东会选举。（二）董事会提名董事候选人，
拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当 应以董事会决议的形式作出；股东提名董事候
选。在累积投票制下，独立董事应当与董事 选人，应向董事会提交其提名的董事候选人的
会其他成员分别选举。董事会应当向股东公 简历和基本情况，由董事会提名委员会进行资
告候选董事、监事的简历和基本情况。候选 格审查，经审查发现不符合任职资格的，应当
董事、监事提名的方式和程序如下：（一） 要求提名人撤销对该候选人的提名。（三）股
董事候选人由董事会、单独或者合并持股百 东可以自由地在董事候选人之间分配其表决
分之三以上的股东向董事会提名推荐，由董 权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一
事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 人，按照董事候选人得票多少决定当选董事。
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事 如两名或两名以上董事候选人得票总数相等，
会、单独或合并持有公司已发行股份百分之 且得票总数在董事候选人中为最少，如其全部
一以上的股东向董事会提名推荐，由董事会 当选将导致董事人数超过该次股东会应选出
进行资格审核后，提交股东大会选举。
（三） 董事人数的，股东会应就上述得票总数相等的
监事候选人由监事会、单独或者合并持股 董事候选人按本章程规定的程序进行再次选
百分之三以上的股东向监事会提名推荐， 举，直至选出该次股东会应当选人数的董事为
由监事会进行资格审核后，提交股东大会 止。（四）董事候选人应当作出书面承诺，同
选举。（四）监事会中的职工代表监事候 意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真
选人由公司职工代表大会、职工大会或者 实、准确、完整以及符合任职资格，保证其当
其他形式民主选举产生。 选后切实履行职责。
第九十二条 公司董事为自然人，有下列情 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事：（一）无 之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事
民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，执行期
利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清 满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清
证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法 偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中
律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
条情形的，公司解除其职务。 的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十三条 董事由股东大会选举或更换， 第九十五条 董事由股东会选举或者更换，并
董事任期三年。任期届满可连选连任。董事 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
在任期届满以前，股东大会不能无故解除 期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就
其职务。董事任期从就任之日起计算，至本 任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董
章程的规定，履行董事职务。董事可以由总 事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总经理或者其他高级管理人员职务的董事 总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 会成员中应当有一名公司职工代表，董事会中
公司董事总数的二分之一。董事会成员中可 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
以有一名公司职工代表，董事会中的职工代 工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 股东会审议。
或者其他形式民主选举产生后，
直接进入董
事会。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，应当采取措施避免自身利益与
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）
益。董事对公司负有下列忠实义务： （一）
不 得 利用 职 权 收 受贿 赂 或 者 其 他非 法 收
不得侵占公司的财产、挪用公司资金；（二）
入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪
不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
用公司资金；（三）不得将公司资产或者资
名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂
金以其个人名义或者其他个人名义开立账
或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或
户存储；（四）不得违反本章程的规定，未
者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会
经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业
外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经
务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
己有（八）不得擅自披露公司秘密；（九）
本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公
不得利用其关联关系损害公司利益；（十）
司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公
其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收
司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及
入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规
应当承担赔偿责任。
定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理
人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十七条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 第九十九条 董事可以在任期届满以前辞任。
报告。董事会将在两日内披露有关情况。 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出
本章程规定，履行董事职务。除前款所列情 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
生效。
第一百零一条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
第一百零三条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
第一百条 董事执行公司职务时违反法律、
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董
事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百零二条 公司设董事会，对股东大会 第一百零五条 公司设董事会，董事会由十一
负责。 名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一
人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
第一百零三条 董事会由十一名董事组成，
过半数选举产生。
设董事长一人，可设副董事长一人。
第一百零四条 董事会行使下列职权：
（一）
召集股东大会，并向股东大会报告工作；
第一百零六条 董事会行使下列职权：（一）
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公
召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执
司的经营计划和投资方案；（四）制订公司
行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划
的年度财务预算方案、决算方案；（五）
和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订
案；（六）拟订公司重大收购、收购公司股票
公司重大收购、收购公司股票或者合并、分
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
立、解散及变更公司形式的方案；（八）决
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
定公司因本章程第二十二条第（三）项、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
第（五）项、第（六）项规定的情形回购
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）
公司股份；（九）在股东大会授权范围内，
决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘
决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
对外捐赠等事项；（十）决定公司内部管理
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
机构的设置；（十一）决定聘任或者解聘公
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
本管理制度（十一）制订本章程的修改方案（十
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事
报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的
务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并
基本管理制度；（十三）制订本章程的修改
检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、
方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十
部门规章、、本章程或者股东会授予的其他职
五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股
的会计师事务所；（十六）听取公司总经理
东会审议。
的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）
法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。（十八）超过股东大会授权范围
的事项，应当提交股东大会审议。董事会作
出前款决议事项，除第（六）、（七）、
（八）（十三）项及对外担保、提供财务
资助必须由出席董事会会议的三分之二以
上董事同意，其余事项可以由出席董事会
会议的过半数的董事表决同意。
第一百一十七条 董事与董事会会议决议事
第一百一十七条 董事与董事会会议决议
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
事会的无关联董事人数不足三人的，应将该
席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，
事项提交股东大会审议。
应将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十四条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公
司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）
与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有
重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近
十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当
每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百二十五条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百二十六条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决
策并对所议事项发表明确意见； （二）对公
司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
保护中小股东合法权益； （三）对公司经营
发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平； （四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十七条 独立董事行使下列特别职
权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会
提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会
会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独
立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事
行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况
和理由。
第一百二十八条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相
上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十九条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公
司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百二十七条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百二十八条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议
可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董
事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当
按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第一百三十条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十一条 审计委员会成员由三名董
事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。 董事会成员中的职工代
表可以成为审计委员会成员。
第一百三十二条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）
披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办
公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或
者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则
变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正； （五）法律、行政
法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百三十三条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表
决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规
定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规
程由董事会负责制定。
第一百三十四条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
第一百三十五条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）
提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级
管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对
提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十六条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）
制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董
事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税 利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
润，按照股东持有的股份比例分配。股东会 配。股东违反《公司法》向股东分配利润的，
违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
定公积金之前向股东分配利润的，股东必 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
须将违反规定分配的利润退还公司。公司 级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本
持有的本公司股份不参与分配利润。 公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任
加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，
按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增
所留存的该项公积金将不少于转增前公司
加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
注册资本的百分之二十五。
转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
第 一百 五十 八条 公司实 行内部审计 制
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
经济活动进行内部审计监督。
外披露。公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息及财务收支和
经济活动进行内部审计监督。内部审计机构应
当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于
财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。
第一百五十九条 内部审计机构向董事会负
责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险
第一百五十九条 公司内部审计制度和审
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机
审计负责人向董事会负责并报告工作。
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百六十条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十一条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
持和协作。 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
第一百七十五条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本 第一百八十条 公司减少注册资本时，将编制
时，必须编制资产负债表及财产清单。公司 资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减
应当自作出减少注册资本决议之日起十日 少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并
内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上 于三十日内在指定媒体上或者国家企业信息
公告。债权人自接到通知书之日起三十日 信用公示系统公告。债权人自接到通知书之日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
担保。公司减资后的注册资本将不低于法定 应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东
的最低限额。 持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法
律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十一条 公司依照本章程第一百五
十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前
款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
八十条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公
司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十二条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百八十五条 公司因下列原因解散：
（一）
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）
本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
本章程规定的营业期限届满或者本章程规
的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
定的其他解散事由出现；（二）股东大会决
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）
议解散；（三）因公司合并或者分立需要解
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
困难，继续存续会使股东利益受到重大损
能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前
部股东表决权百分之十以上的股东，可以请
款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由
求人民法院解散公司。
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十
五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
第一百八十一条 公司有本章程第一百八
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者股
东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或
程而存续。
者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十
十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事会
出现之日起十五日内成立清算组，开始清 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 起十五日内成立清算组进行清算。清算组由董
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未
人可以申请人民法院指定有关人员组成清 及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
算组进行清算。 失的，应当承担赔偿责任。
第 一百 八十 六条 清算组 在清理公司财 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣 清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当
告破产后，清算组应当将清算事务移交给 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人民法院。 人。
本次修订事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。同时
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述修订涉及的工商变更登记及备案等
事宜，最终变更内容以登记机关的核准结果为准。
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
