厦门港务发展股份有限公司董事会审计委员会工作规程
（修订稿）
（经公司第八届董事会第十七次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为充分发挥董事会审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部
审计等工作的监督作用，确保公司财务信息的真实性、准确性和完整性，健全公
司审计评价和内部监督机制，确保董事会对经营层的有效监督，进一步完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共
和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定，结合《厦
门港务发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规程。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估公司内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第三条 董事会审计委员会在董事会领导下开展工作，综合考虑公司、全体
股东和利益相关者的利益，根据企业价值最大化原则，忠实、勤勉、审慎地履行
职责。
审计委员会行使职权必须符合法律法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公
司章程》、本规程的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
审计委员会履行职责时，公司经营层及相关部门须予以配合。董事、高级管
理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第二章 人员组成与任期
第四条 审计委员会人数为五名，委员由不在公司担任高级管理人员的董事
组成，其中独立董事应当过半数，委员中至少要求有一名独立董事为会计专业人
士。
第五条 审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识、工
作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉
尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控
制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第六条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中具备会计专业背景的人
士担任，负责召集和主持审计委员会工作。当审计委员会主任委员不能或者无法
履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；审计委员会主任委员
既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将
有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行审计委员
会主任委员职责。
第七条 审计委员会委员（含主任委员）由公司董事会选举产生。审计委员
会任期与同届董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担
任公司董事职务，则自其不再担任董事之时自动辞去委员职务。委员出现缺额时，
由董事会根据本规程规定补足委员人数。
审计委员会委员辞任导致审计委员会委员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。
第八条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会下设工作
小组作为日常办事机构。工作小组由公司董事会办公室和审计部组成，由董事会
秘书牵头，董事会办公室主办、审计部协办。工作小组主要负责审计委员会与公
司的工作联络和沟通、相关信息资料的收集和整理、审计委员会会议的筹备和组
织、档案管理等日常工作以及审计委员会交办的其他工作。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责权限包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》规定和董事会授权的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项提出建议，并向董
事会报告。
第十条 审计委员会在选聘会计师事务所并监督其审计工作开展情况时，应
当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》规定和董事会授权的有关选聘会计师事
务所的其他事项。
第十一条 审计委员会监督和评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计
机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控
制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业
意见。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者公司董事及高
级管理人员的不当影响。
在外部审计机构进场前、年审会计师出具初步审计意见后及审议年度报告的
董事会会议召开前，审计委员会应当召开会议与年审会计师进行沟通。
第十二条 审计委员会在监督及评估公司审计部工作时，应当履行下列主要
职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
公司审计部须向审计委员会报告工作，其提交给管理层的各类审计报告、审
计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。审计部发现的相关重大问
题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
审计委员会参与审计部负责人的考核。
第十三条 审计委员会应当督导公司审计部至少每半年对下列事项进行一次
检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向
深圳证券交易所报告。
第十四条 公司审计部应当至少每季度对公司募集资金的存放与使用情况检
查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部
门没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到
报告后二个交易日内向证券交易所报告并公告。
第十五条 审计委员会监督指导公司审计部开展内部控制检查和内部控制评
价工作，督促审计部对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。
审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应
当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据审计部提交的内部审计报告、内部控制自我评价报告及相关
资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。董事会或者
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立
财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当
及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大
缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十六条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。审计委员会
委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十七条 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异
常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，
可以要求公司进行自查或者要求审计部进行调查，有必要时可以聘请中介机构协
助工作，有关费用由公司承担。
第十八条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占
用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工
作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实
内部问责追责制度。
第十九条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的下列职权：
（一） 检查公司财务；
（二） 监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（四） 提议召开临时董事会会议；
（五） 提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六） 向股东会会议提出提案；
（七） 接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司
章程》规定给公司造成损失的审计委员会委员以外的董事、高级管理人员提出诉
讼；
（八） 法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其
他职权。
第二十条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券
交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要
求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。审计委员会发现董事、高级管理人
员违反相关规定的，应当向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向证券监
管机构报告。
第二十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议后
十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计
委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十二条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向深圳证
券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向深
圳证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会委员共同推举的
一名审计委员会委员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 工作程序
第二十三条 审计委员会工作小组负责做好审计委员会会议的前期准备工作，
组织有关部门提供下列资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内部审计机构的工作报告；
（三）外部审计和统计相关工作报告；
（四）公司对外披露的财务信息情况；
（五）公司重大交易事项（包括关联交易）的审计报告、独立财务顾问报告、
资产评估报告等其他有关报告；
（六）公司财务会计制度、内部审计制度、内部控制等制度；
（七）其他相关事宜的资料。
第二十四条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议
决定。下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所自律规则和《公
司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会
就其职责范围内事项向董事会提出审议意见而董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
第五章 议事规则
第二十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每季度应至少召开一次，并于会议召开前五天以电子邮件、传真等
方式通知全体委员。
审计委员会可根据需要召开临时会议。审计委员会主任委员、两名及以上委
员联名提议可要求召开临时会议。除临时紧急情况外，临时会议应于会议召开前
三天通知全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
第二十六条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第二十七条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见
并记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席及行使表决权。因故不能亲自
出席会议的独立董事委员，应当书面委托其他独立董事委员代为出席。每一名委
员最多接受另一名委员委托。授权委托书须明确授权范围和期限。
审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务
人员等相关人员列席委员会会议并提供相关信息。
第二十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计
委员会所作决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。审计委员会每人享有
一票表决权。
审计委员会的表决方式为记名投票或者举手表决。如果审计委员会以通讯方
式作出会议决议的，表决方式为记名投票表决。
第二十九条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席会议。审计委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能
履行其职责，董事会可以罢免其委员职务。
第三十条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。委员的意见应当在会
议记录中载明，出席会议的委员应当对会议记录签字确认。会议记录由董事会办
公室负责制作，包括以下内容：
（一） 会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二） 出席会议人员姓名、缺席及委托出席情况；
（三） 列席会议人员的姓名；
（四） 会议议程、议题；
（五） 委员及有关列席人员的发言要点；
（六） 每一决议事项或者议案的表决方式和结果；
（七） 会议记录人姓名。
第三十一条 会议记录、会议决议，由公司董事会秘书负责保存，按永久期
限保存。
第三十二条 审计委员会委员与会议所讨论的议题存在直接或者间接利害关
系的，该委员应回避表决。审计委员会会议记录与会议决议应当载明回避表决的
情况。因回避表决无法形成有效审议意见的，应将该事项提交董事会审议。
第三十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第三十四条 出席会议的委员、列席人员、记录和服务人员均对会议所议事
项及表决结果负有保密义务，在该等信息尚未公开之前，不得擅自泄露有关信息。
第三十五条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，
主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。
第六章 附 则
第三十六条 本规程未尽事宜或者与日后颁布的法律、行政法规、中国证监
会和深圳证券交易所的规定相冲突的，以法律、行政法规、中国证监会和深圳证
券交易所的规定为准。
第三十七条 本规程解释权归公司董事会。
第三十八条 本规程自公司第八届董事会第十七次会议审议通过之日起生效，
公司第七届董事会第三十三次会议审议通过的《厦门港务发展股份有限公司董事
会审计委员会工作细则》同时废止。
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