上海电影股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露
行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》
等有关规定，结合《上海电影股份有限公司章程》，制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员和机构：
（一） 公司董事和董事会；
（二） 公司董事会秘书和董事会办公室；
（三） 公司总经理、副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；
（四） 公司总部各部门以及各控股子公司、分公司的负责人；
（五） 公司实际控制人、控股股东和持有公司 5%以上股份的股东；
（六） 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第三条 公司董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息
披露事务管理部门。本制度由董事会办公室制订，并提交公司董事会审议通过后
实施。
董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平
性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
第四条 本制度由公司董事会负责实施，董事长对公司信息披露事务管理
承担首要责任。
董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务
管理部门具体承担公司信息披露工作。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公
司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，
并根据要求提供相关资料。
第五条 公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。
董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、
控股子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披
露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控
股股东、持股 5%以上的股东。
第六条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披
露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第七条 信息披露事务管理部门对公司、控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员以及其他核心人员使用社交媒体发布信息进行必要的关注和引导，
尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。公司董事会及管理层应当负
责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应
当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进
行检查监督。
第二章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资
者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审
计。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个
会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露。
第九条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四） 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六） 董事会报告；
（七） 经营情况讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会规定的其他事项。
第十条 中期报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 经营情况讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项。
第十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委
员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司
不予披露的，董事、和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证
定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十二条 公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的，应当及时进行业
绩预告。
第十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第十五条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结，主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十六条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第十七条 公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出现下列情形之
一的，应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：
（一） 发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二） 收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通
知；
（三） 不当使用科学技术或者违反科学伦理；
（四） 其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。
第十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一） 董事会就该重大事件形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三） 董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项
的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一） 该重大事件难以保密；
（二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变
化情况、可能产生的影响。
第二十条 公司的控股子公司发生本制度第十五条规定的重大事件，可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司的参股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十二条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是
否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披
露工作。
第二十三条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并及时披露。
第二十四条自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一
致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易
或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有
一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第三章 信息披露的程序
第二十五条定期报告披露程序：
（一）由公司董事、董事会秘书及有关高级管理人员召开会议，确定定期报
告披露时间，制订编制计划；
（二）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门按
定期报告编制计划起草定期报告草案，经公司总经理办公会讨论后由董事会秘书
负责送达董事审阅；其中财务信息应当送达审计委员会审阅；
（三）审计委员会全体成员过半数审议通过定期报告中的财务信息；
（四）董事会审议通过；
（五）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
（六）董事长（或其指定授权人）签发定期报告并加盖公司或董事会公章；
（七）董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。
第二十六条临时报告披露程序：
（一）公司涉及董事会、审计委员会、股东会决议，独立董事意见的信息披
露遵循以下程序：
制临时报告；独立董事意见直接由董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所
审核后公告；
（二）公司涉及本制度第十五条所列的重大事件，或其他可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要影响的事宜
且不需经过董事会、审计委员会、股东会审批的信息披露遵循以下程序：
并按要求向董事会办公室提交相关文件；
事长。董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向上海证券
交易所咨询；
第二十七条控股子公司信息披露遵循以下程序：
（一）控股子公司在涉及本制度第十五条所列示的重大事件，需要召开董事
会、审计委员会、股东会，应在会议召开之日起两个工作日内将会议决议及全套
文件报公司董事会办公室；控股子公司在涉及本制度第十五条所列示，且不需经
过董事会、审计委员会、股东会审批的事件发生后应按照本制度第二十六条第（二）
款的规定及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司董事会办公室报送相关文
件，报送文件需经子公司负责人（或其指定授权人）签字；
（二）董事会秘书负责组织董事会办公室编制临时报告；
（三）董事会秘书审查并签字；
（四）总经理审查并签字；
（五）董事长批准并签字，并加盖公司或董事会公章；
（六）董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。
第二十八条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有
关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公告、
补充公告或澄清公告。
第四章 信息披露的职责
第二十九条公司主要责任人在信息披露中的工作职责：
（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理，董事
会办公室具体承担公司信息披露工作；
（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、
完整；
（三）审计委员会成员和审计委员会除应确保有关审计委员会公告内容的
真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责
的行为进行监督；
（四）公司董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会以及高级管理人员
有责任保证公司董事会办公室及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重
大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应
当披露的信息；
（五）公司总部各部门以及各分公司、控股子公司的负责人应当督促本部门
或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披
露的重大信息及时通报给公司董事会秘书或董事会办公室；
（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任
何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第三十条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第三十一条审计委员会成员和审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履
行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违
法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第三十二条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十三条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关
会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除公告外，公司披露
的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、审计委员会成员、高级管理人员非
经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员应当配
合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行
职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关
工作，董事会、审计委员会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司
信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部
门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。董事会应当定期对公司信息披
露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
第三十四条公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是本部门及本公
司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人
作为指定联络人，负责向董事会秘书或董事会办公室报告信息。
第三十五条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，或公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作
出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司
向其提供内幕信息。
第三十六条公司向特定对象发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和发
行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第三十七条公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司
应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决机制。交易各方不
得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披
露义务。
第三十八条通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者
实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十九条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与
执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第四十条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈
述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更
换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第四十一条当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是
否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，
调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，
例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、
公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第五章 保密措施
第四十二条信息知情人对公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责
任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖
公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资
者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司及公司的董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其董事、
高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和
高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第四十三条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知
情者控制在最小范围内。
第四十四条公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机构
签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息
交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第四十五条公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股
东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未
在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与
会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，涉及本制度规定的有关重要信息，
与会人员有保密责任。
第六章 信息披露暂缓与豁免
第四十六条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信
息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项
（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信
息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得
以信息涉密为名进行业务宣传。
第四十七条公司和相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保
密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露
的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第四十八条公司及信息披露义务人办理信息披露暂缓、豁免业务的，应符合
《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他业务规则等相关法律法
规、规范性文件的规定。
第四十九条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事
项，履行内部审核程序后实施。
第五十条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下
列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第五十一条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，
可以采用代称、打包、汇总或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商
业秘密的，可以采用代称、打包、汇总或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分
信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第五十二条公司暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临
时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关
联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应
当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露
对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
公司及其他信息披露义务人拟暂缓、豁免披露有关信息的，应同步填写信息
披露暂缓与豁免事项登记审批表（详见附件）。
第五十三条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，
董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
第五十四条公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将
报告期内因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的相关材料报送上海证监局和上海
证券交易所。
第五十五条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平
地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得
实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第五十六条对于不符合上述条款规定的暂缓、豁免情形的或暂缓、豁免披露
的原因已经消除及期限届满，未及时披露相关信息的，公司将视情况对负有直接
责任的相关人员等采取相应惩戒措施，具体参照相关法律法规、规范性文件及本
制度的处罚条款执行。
第七章 监督管理
第五十七条由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职或违反保密措
施，导致信息披露违规或信息泄露给公司造成严重影响或损失的，视为严重违反
本制度，公司应当根据本制度或其他相关证券事务制度视事件情节对相关责任人
给予相应处理。责任追究的主要形式包括：
（一） 公司内通报批评；
（二） 警告，责令改正并作检讨；
（三） 调离原工作岗位、停职、降职、撤职；
（四） 赔偿损失；
（五） 解除劳动合同；
（六） 情节严重涉及犯罪的依法交司法机关处理。
第五十八条公司董事、高级管理人员、各职能部门、控股子公司、分公司负
责人及其相关工作人员出现责任追究范围的事件时，公司在进行上述处罚的同时
可对责任人采取包括但不限于降薪等处罚措施，具体金额由公司视事件情节轻重
进行具体确定。
第五十九条各职能部门、控股子公司、分公司及其相关工作人员应按其职责
或工作要求提供的资料不真实、不准确、有重大遗漏或提供不及时导致公司遭受
损失或公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员被监管机构
采取监管措施、被行政机关行政处罚或引起不利法律诉讼的，公司对责任人附带
降薪等处罚措施或要求赔偿损失时，应当以遭受的损失或被采取处罚的程度及金
额、被追究的法律责任大小为基础，结合其职责、过错确定金额。
第六十条 公司应当及时通报监管机构的相关文件，被监管机构采取监管措
施、被行政机关行政处罚的情形包括：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员（含董事会秘书）；
（四）警告、罚款；
（五）其他监管措施或行政处罚。
公司收到监管部门发出的相关文件后，董事会秘书应第一时间向董事长报
告，并组织相关部门应及时回复、报告。
除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及董
事会办公室及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。
第六十一条公司对责任人采取附带降薪等处罚措施或要求其赔偿损失的，可
参照下列规定确定责任。
（一）职能部门、控股子公司、分公司为多部门或公司的，各责任部门或公
司承担同等责任；
（二）负责人、主管或具体承办工作人员为多人的，所有责任人承担同等责
任；
（三）控股子公司、分公司负责人或部门主管人员负有审核、监督职责的，
承担主要责任，具体承办工作人员承担次要责任；
（四）董事会办公室未按规定处理、编制、报送重大信息的，应当承担责任；
（五）公司可以共同连带责任或按份责任方式追究责任人；
（六）有关责任部门或责任人员能够证明其提供信息真实、准确、完整、及
时或已按相关制度要求确实正确履职的，不承担责任。
第六十二条公司相关领导决定启动责任追究程序后，由董事会办公室、审计
部、合规经营部牵头其他部门配合负责收集、汇总相关资料，调查责任原因，并
形成书面材料，详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意见、拟
定的处罚意见和整改措施等，逐级审批后提交公司董事会审议或由董事会授权总
经理办公会审议。
第六十三条对责任人作出责任追究处罚前，应当听取责任人的意见，保障其
陈述和申辩的权利。
第六十四条责任追究的结果纳入公司对相关部门（含控股子公司、分公司）
和人员的年度绩效考核指标。
第六十五条由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构
成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第六十六条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司
信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第八章 附则
第六十七条公司的子公司信息披露事务管理参照本制度执行（如涉及）。
第六十八条本制度所称“以上”含本数。
第六十九条本制度与有关法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所股票
上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所股票
上市规则》执行。
第七十条 本制度由董事会负责解释和修改。
第七十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，自本制度生效
之日起，公司信息披露暂缓与豁免相关事项按照本制度及相关法律法规规定执行，
公司原《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》自动失效废止。
附件：
信息披露暂缓与豁免事项登记审批表
申请时间 申请部门
申请人员 申请类别 □暂缓□豁免
事项类型 □国家秘密 □商业秘密
暂缓或豁免披露的事项内容：
原因和依据：
暂缓披露的期限（暂缓披露填写）：
是否已填报内幕信 内幕知情人是否签署
□是 □否 □是 □否
息知情人名单 书面保密承诺函
申请部门负责人意
见
董事会秘书意见
审核意见
董事长审批
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