第一章 总则
第一条 为了进一步加强和规范明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称
“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，
保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）
及《明新旭腾新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称“关联方”是指根据相关法律、法规和《上市规则》所
界定的关联方。纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及
其他关联方之间进行的资金往来适用本制度。
第三条 本制度所称“占用公司资金”（以下简称“资金占用”），包括：
经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、
销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工
资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而
支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，为控股
股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况
下给控股股东及其他关联方使用的资金。
第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的
合法权益。
第二章 防范资金占用的原则
第五条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来
时，应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等
期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股
东及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
费用、承担成本和其他支出；
及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所
称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
委托贷款；
兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购
款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
第七条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《上海证
券交易所股票上市规则》《公司章程》和《关联交易决策制度》等规定执行。
第三章 防范资金占用的措施与具体规定
第八条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用
的管理。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公
司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东、实际控制
人及其他关联方占用公司资金行为的职责。
第九条 公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小
组，为公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监
督管理机构。领导小组由公司董事长任组长，成员由总经理、财务总监、审计委
员会成员组成。
第十条 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小组的主要
职责：
度及其修改方案，并报公司董事会批准后执行；
资金占用的内部控制制度和重大措施；
金占用的有关资料和信息进行审查；
第十一条 公司董事会和防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用
领导小组成员是公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的责任人
（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发
生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁
止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司的资金。
第十二条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监协助总经理加
强对公司财务过程的控制，监控控股股东、实际控制人及其他关联方与公司的资
金、业务往来，财务总监应定期向防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金
占用领导小组报告控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情况。
第四章 责任追究及处罚
第十三条 公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公
司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当
承担相应责任。
第十四条 公司董事会、防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用
小组成员有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人占用，公司董事、高级
管理人员及防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小组成员实施
协助、纵容控股股东、实际控制人侵占公司资产行为的，公司董事会应视情节轻
重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免程序，涉嫌犯罪的
移交司法机关查处，依法追究法律责任。
第十五条 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现
控股股东、实际控制人侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不
能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。
第十六条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。在本制度符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方
式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。本制度严格控制控股
股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、
实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应
当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，
应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第十七条 公司董事、高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际控制人
或其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严
肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通
报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。
第五章 附则
第十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规和《公司章程》的
规定。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释并修订。
第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
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