明新旭腾新材料股份有限公司
董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度
（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强对明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事和高级管理人员（以下简称“高管”）所持公司股份及其变动的管
理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公
司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持
股份管理暂行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、法规、规章、规范性文件及
《明新旭腾新材料股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定
本制度。
第二条 本制度适用于本公司董事和高管所持公司股票及其变动的管理。
第三条 公司董事和高管所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账
户持有的所有本公司股份。若董事和高管从事融资融券交易的，还包括记载在其
信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事和高管在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、短线交易、限售期出售股
票、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 信息申报与披露
第五条 公司董事和高管在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方
式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，
如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和其所作
承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高管。
第六条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者
大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上海证券交易所报
告减持计划并披露。减持计划应当包括但不限于下列内容：（一）拟减持股份的
数量、来源；（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当
符合证券交易所的规定；（三）不存在本制度第十二条规定情形的说明。（四）
证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，公司董事和高级管理人员应当在两个交易日内向上海
证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减
持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向上海证券交
易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出
方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会
另有规定的除外。
第七条 公司董事和高管应当在下列时间内委托公司通过上海证券交易所
网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包
括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）董事和高管在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易
日内；
（三）新任高管在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（四）现任董事和高管在其已申报的个人信息发生变化后两个交易日内；
（五）现任董事和高管在离任后两个交易日内；
（六）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。
第八条 公司及其董事、高管应当保证其向上海证券交易所申报数据的真实、
准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变
动情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数
的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外。
公司董事和高管所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让
比例的限制。
公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算
其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当
年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第十条 公司董事和高管自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新
增的本公司股份。
第十一条 公司董事和高管所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发
生之日起两个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告。
公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第三章 股票买卖禁止行为
第十二条 公司董事和高管所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未
满三个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（九）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
因公司进行权益分派等导致董事和高管直接持有公司股份发生变化的，应遵
守上述有关规定。
第十三条 公司董事和高管在下列禁止交易的窗口期不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策程序中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、上海证券交易所规定的其他期间。
第十四条 公司董事和高管应确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获
知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高管的配偶、父母及配偶的父母、年满18周岁的子女及其
配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（二）公司董事、高管控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、高管有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或
其他组织。
第十五条 公司董事、高管应当遵守《证券法》第四十四条规定，公司持有
百分之五以上股份的股东、董事、高管，将其持有的该公司的股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所
得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高管、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
第四章 增持股份行为
第十六条 本章规定适用于下列增持股份行为：
（一）在一个公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的百分
之三十但未达到百分之五十的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增
持不超过该公司已发行的百分之二的股份；
（二）在一个公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的百分
之五十的股东及其一致行动人，继续增加其在该公司拥有的权益且不影响该公司
的上市地位。
第十七条 本制度第十六条规定的股东及其一致行动人（以下简称“相关股
东”）应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称“首次增持”）行为发生
之日，将增持情况通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。
公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在
公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。
第十八条 相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次
增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司。公司应当在股东增持公司股
份公告中披露相关股东后续增持计划的如下内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总
股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；
（三）本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合公司实际经营、未来发展
趋势及股票价格变化等情况，符合客观实际；
（四）本次拟增持股份的种类。增持股份种类应当明确为A股或者B股；
（五）本次拟增持股份的数量或者金额。增持数量或者金额应当明确。如设
置数量或者金额区间的，上限和下限应当明确，区间范围应当审慎合理，具有可
执行性，上限不得超出下限的一倍，且下限不得为零。限定增持数量的，应当明
确说明增持数量在发生股份发行、可转债转股等事项时的调整方式；
（六）本次拟增持股份的价格（如有）。如设置固定价格或者价格区间的，
应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持
计划有切实可行的价格窗口，并明确说明在发生除权除息等事项时增持价格的调
整方式；
（七）本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计划可行性、
投资者预期等因素，限制在合理期限内，且自增持计划披露之日起最长不得超过
十二个月。如实施期限超过六个月的，应当结合实际情况说明其理由。增持计划
实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，增持计划应当
在股票复牌后顺延实施并及时披露；
（八）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，可能采用非自有资
金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当
披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等；
（九）相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但不限于是否需
经行政许可等。增持计划设定了实施条件的，还应当对若设定的条件未成就时，
增持计划是否予以实施进行说明；
（十）相关增持主体在增持计划实施期限内不减持其持有的该公司股份的承
诺；
（十一）相关股东增持前持股比例在百分之三十至百分之五十之间的，明确
增持计划实施期限不超过十二个月且首次增持与后续增持比例合计不超过百分
之二；
（十二）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十三）上海证券交易所要求的其他内容。
上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述增持实施期限内完成
增持计划。
第十九条 相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当参照
适用本制度第十八条的规定进行披露。
第二十条 原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未过半
或者未达到区间下限百分之五十的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，
相关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每
月披露一次增持计划实施进展。
第二十一条 相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及
时向公司通报增持计划的实施情况。
相关股东增持前持股比例在百分之三十以上的，还应当聘请律师就本次增持
行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意
见。公司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。
增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例，
增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。
第二十二条 持股比例在百分之五十以上的相关股东拟通过集中竞价方
式继续增持公司拥有权益的股份，且不影响该公司的上市地位，自累计增持股份
比例达到该公司已发行股份百分之二的当日起至公司发布公告之日的期间，不得
再行增持股份。
第二十三条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚
未实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司应当在各定期报告中披露相关增
持主体增持计划的实施情况。
第二十四条 相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出
新的增持计划。
第二十五条 在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不
得减持该公司股份。
第二十六条 相关股东、除相关股东外的其他股东及其一致行动人、董事、
高管等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前披露增持计划的，应当参照适用本
章规定。
第五章 责任与处罚
第二十七条 董事、高管及相关机构或人员买卖公司股份违反本制度规定
的，董事会秘书一经发现将及时报告董事会、上海证券交易所和中国证监会浙江
监管局。公司将视情节轻重对相关责任人给予内部处分或交由相关部门处罚。董
事、高管及持股百分之五以上的股东存在短线交易行为的，公司董事会将收回其
收益。
第二十八条 公司董事、高管买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规
或规范性文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。
第六章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章以
及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会解释和修订。
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过后生效。
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