明新旭腾新材料股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
二〇二五年十一月
明新旭腾新材料股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，充
分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司治理准则》及《明新旭腾新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定特设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委
员会”），作为负责公司内外部的审计的沟通、监督和核查工作的专门机构。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会
报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员从董事中选举产生，并由 3 名或以上成员组成。
第四条 审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以
成为审计委员会成员。
第五条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良
好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切
实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提
供真实、准确、完整的财务报告。
第六条 审计委员会设一名主任委员为召集人，由公司董事会指定一名独立
董事委员担任。审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会
召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召
集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名
委员履行审计委员会召集人职责。
第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，每届任期不得
超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。
审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定
的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有成员因辞任或者其他原因
不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。董
事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
第八条 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。公司应当
自审计委员提出辞职之日起六十日内完成补选。
第九条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习
和培训，不断提高履职能力。
第十条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配
备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案
管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级
管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十一条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会
委员。
第三章 职责权限
第十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员
会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披
露该事项并充分说明理由。
第十三条 审计委员会的主要职责是：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会
授权的其他事项。
第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下
方面：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部
控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事
会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构
的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审
计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及
高级管理人员的不当影响。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实
守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，
对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履
职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十五条 审计委员会监督及指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题
的整改；
（五）指导内部审计部门的有效运作；
（六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线
索等；
（七）协调内部审计部门与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
公司内部审计部门须至少每季度向审计委员会报告一次工作，内部审计部
门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送
审计委员会。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第十六条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包
括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出
意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保
留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议
时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十七条 审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责须至少包括以下方
面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通
发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十八条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十九条 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事
会报告，并提出建议。。
第二十条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第二十一条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者
关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要
求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机
构协助工作，费用由公司承担。
第二十二条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控
制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险
情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现
的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十三条 公司若存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资
金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追
责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并
严格落实内部问责追责制度。
第二十四条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交
易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司
章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
第二十五条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交
易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要
求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律
规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，
也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自
律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的
建议。
第二十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十七条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计委员会有
权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的
书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四章 会议的召开与通知
第二十九条 审计委员会分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召
集和主持，审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员
会成员共同推举一名独立董事代为履行职责。
第三十条 审计委员会每季度须至少召开一次定期会议。审计委员会可根据
需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第三十一条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体
参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者
其他方式召开。
第三十二条 审计委员会应当于会议召开前三天以电子邮件、特快专递、专
人送达、电子通信以及全体成员认可的其他方式通知全体审计委员会成员，因
情况紧急，需要尽快召开会议的，可随时通过电话或其他方式发出会议通知，
免于按照前述规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明且经全体
审计委员会成员同意。
第三十三条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件
送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知
之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第三十四条 审计委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可
举行。
第三十五条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项
发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的
意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范
围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他
独立董事成员代为出席。
第三十六条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议
主持人。
第三十七条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。
第三十八条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审
计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第四十条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决或投票
表决。如审计委员会会议以传真方式或其他电子通讯方式做出会议决议时，表
决方式为签字方式。
第四十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第四十二条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会
议上的发言做出说明性记载。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资
料均由公司妥善保存，保存期限为十年。
第四十三条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息。
第四十四条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第六章 信息披露
第四十五条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背
景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第四十六条 公司须在披露年度报告的同时披露审计委员会年度履职情况，
主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第四十七条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所
股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情
况。
第四十八条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第四十九条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股
票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具
的专项意见。
第五十条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会报告的，或者中介机构向审计
委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审
计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审
查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第七章 附则
第五十一条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第五十二条 本细则解释权归公司董事会。
第五十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定执行。
第五十四条 本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行。
第五十五条 本细则由董事会审议通过之日起生效及实施。
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