黑龙江交通发展股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范公司的关联交易行为，维护黑龙江交通发
展股份有限公司（以下简称“公司”）及全体股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》（简称《股票上市规则》）《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交
易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度对公司股东、董事和高级管理人员具有约
束力，公司股东、董事和高级管理人员必须遵守。
第三条 公司的关联交易应当遵循公正、公平、公开的原
则，并保证关联交易定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第四条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理
性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务
指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其
他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股
东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违
规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
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第五条 公司的关联交易应签订书面协议，协议的签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、
具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项
按照有关规定予以披露。
第二章 关联交易与关联人
第六条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主
体与关联人发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不
限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
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（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项；
（十九）中国证监会和上海证券交易所根据实质重于形式
原则认定应当属于关联交易的事项。
第七条 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自
然人。
第八条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为
公司的关联法人（或者其他组织），包括但不限于：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者
间接控制的除公司及公司的控股子公司及控制的其他主体以
外的法人（或其他组织）；
（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公
司及公司的控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其
他组织；
（四）持有公司 5％以上股份的法人（或其他组织）及其
一致行动人；
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具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）
的董事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切
的家庭成员。
第九条 在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效
后的十二个月内，存在本制度第八条所述情形之一的法人（或
者其他组织），为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司
对其倾斜的法人（或其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第十条 公司与本制度第八条所列法人（或者其他组织）
受同一国有资产管理机构控制的而形成该项所述情形的，不因
此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数
以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。
第三章 关联人报备
第十一条 公司董事、高级管理人员，持有公司 5%以上
股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事
会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司董事会办公
室做好登记管理工作。
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第十二条 公司董事会办公室应当确认公司关联人名单，
并及时向董事会报告。
第十三条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系
统填报或更新公司的关联人名单及关联关系信息。
第十四条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，如有必
要需说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比
例等。
第四章 关联交易定价
第十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执
行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的
范围内合理确定交易价格；
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（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比
的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格
或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定
价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易
价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交
易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构
成价格为合理成本费用加合理利润。
第十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，
应当披露该关联交易价格的确定原则及方法，并对该定价的公
允性作出说明。
第五章 关联交易的审议与披露
第十七条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除
外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履
行董事会审议程序，并及时披露。
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 30 万元以上的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的交易。
公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。
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第十八条 公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和
费用）金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易提交股东会审议。
交易标的为股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审
计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计
意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审计相关交易事项
的股东会召开日不得超过六个月。
交易标的为股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由
资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审计相关交易事
项的股东会召开日不得超过一年。
本制度第六条第（十二）项至第（十六）项所列的日常关
联交易可以不进行审计或者评估。
公司在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的，以其
在此期间交易的累计数量计算（扣除已经股东会审议批准的部
分）。
第十九条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细
了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约
能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，
根据充分的定价依据确定交易价格。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
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会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议
的非关联董事人数不足三人的，公司应当将关联交易提交股东
会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一
的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易
对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或
其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的
家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级
管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重
于形式原则认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东
应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。前款所称关
联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
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（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接
或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易
对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人
或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股
权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股
东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公
司利益对其倾斜的股东。
第二十二条 公司股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
第二十三条 需披露的关联交易，应当经公司独立董事专
门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会
审议。
第二十四条 公司不得为本制度第八条规定的关联人提
供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联
参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当
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经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东
会审议。
第二十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联
人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担
保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项
的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公
司的出资额作为交易金额，适用本管理制度适用第十七条、第
十八条的规定。
公司出资额达到本制度第十八条规定的标准，如所有出资
方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公
司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第二十七条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联
交易的，应当根据《股票上市规则》的规定进行披露和审议，
适用于本制度第十七条、第十八条的规定。
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第二十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交
易，应当按照累计计算的原则，分别适用第十七条、第十八条
的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相
互存在股权控制关系的其他关联人。
公司发生的交易按照本节的规定适用连续 12 个月累计计
算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易
事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期
累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交
股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，
并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项
公司已按照规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计
算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍
应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第二十九条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上
海证券交易所相关规定及时、准确、完整披露关联交易的有关
内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和
关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有
关部门审批文件（如有）以及中介机构意见（如适用）等。
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第三十条 公司披露日常关联交易事项，还应当披露上次
的预计和执行情况、本次的预计金额和类别等。
第三十一条 公司定期报告中非财务报告部分的关联人
及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》及报告编制有关
内容和格式准则等规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露还
应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等规定。
第七章 关联交易的特别规定
第一节 日常关联交易
第三十二条 公司与关联人发生本规则第六条第（十二）项
至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程
序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应
当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情
况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条
款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董
事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股
东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总
交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额
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的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生
重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履
行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金
额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联
交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年
的，应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义
务。
第三十三条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实
际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公
司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比
较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计
算。
关联数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分
说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发
生交易金额达到本制度规定披露标准的，应当单独列示关联人
信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合
并列示上述信息。
第三十四条 公司年度报告、半年度报告应当分类汇总披
露日常关联交易的实际履行情况。
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第三十五条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的
各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营
的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以
按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股
票上市规则》和本制度的相关规定。
第二节 关联共同投资
第三十六条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增
资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，
适用《股票上市规则》的相关规定。
第三十七条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业
增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的
相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经
营成果构成重大或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，
公司应当及时披露。
第三十八条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企
业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，
可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第三节 关联购买和出售资产
第三十九条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股
票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为股权的，公司
应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务
指标，以及其最近十二个月内资产评估、增资、减资或者改制
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的有关情况。
第四十条 公司向关联人购买资产，按照规定需提交股东
会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如
交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或
者交易标的回购承诺，公司应当说明并披露具体原因，是否采
取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权
益。
第四十一条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完
成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经
营性资金占用的，应当制定并披露合理的解决方案，并在相关
交易实施完成前解决。
第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按
照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务
的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和
财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场
报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股
票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含
企业债券）；
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（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行
的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债
券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报
酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍
卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第
二款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十三条 公司披露的关联交易涉及国家秘密、商业秘
密或者上海证券交易所认可的其他情形，可以采用代称、汇总
概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上
述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报
告。
第九章 附 则
第四十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和
公司章程的规定执行。
第四十五条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
第四十六条 本制度由公司董事会解释和修改。
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