内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，明确公司董事会的职责权限，
促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策
水平，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）
等有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事
会印章。
第二章 董事会的职责权限
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授
予的其他职权。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第六条 公司发生重大交易达到以下标准由董事会审议批准：
（一）公司在一年内购买、出售资产涉及的资产总额或者成交金额
累计超过 3 亿元且低于公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（二）金额超过 3 亿元且低于公司最近一期经审计净资产百分之五
十的租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠
资产、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等事项或交易（不
含日常交易）；
（三）《公司章程》第四十七条规定之外的担保事项；
（四）根据相关法律法规及《公司章程》、公司其他有效制度，董
事会有权决定的其他事项；
（五）股东会以决议形式通过的其他授权事项。
未达到上述董事会审议标准的重大交易,由公司总裁审核批准。
公司进行提供担保、提供财务资助、委托理财等之外的其他交易时，
应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计
算的原则，分别适用相应规定。已经履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第三章 董事会的召集与通知
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每
年应当至少召开两次，并可根据需要召开临时会议。
第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当
充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的
意见。
第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事
会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书
面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可
以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董
事会会议并主持会议。
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名执行董事召集和主持。
第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分
别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，发送给全体董事和总裁、董事会
秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。
情况紧急或董事长认为必要，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过口头、电话或者其他方式发出会议通知召开董事会临时会议，但
召集人应当在会议上、会议通知中或发给董事的书面表决票上作出说明。
第十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议或董事长认为必要需要尽快召开董事会
临时会议的说明。
第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原
定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内
容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会
董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董
事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会的召开
第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董
事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，
董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事
会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签名、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得
接受独立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发
表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委
托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，
董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障全体董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同
意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议
的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基
础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员
和机构代表与会解释有关情况。
第五章 董事会的表决和决议
第二十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会
董事进行表决。会议表决实行一人一票，以举手表决或书面表决方式进
行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当
要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。
第二十二条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室
有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的
监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。
第二十三条 除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过
会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事
对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决
议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对财务资助、担
保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的
三分之二以上董事的同意。
董事会提出修改《公司章程》议案和作出聘任或解聘总裁的决议，
必须经全体董事的四分之三以上通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会
议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应
当将该事项提交股东会审议。
第二十五条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。
第二十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化
的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有
关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明
确要求。
第二十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券
交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董
事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，
可以视需要进行全程录音。
第三十条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或者弃权的票数）。
第三十一条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员
应当在会议相关记录材料上签名确认。董事对会议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可
以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议
的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签
到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董
事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第六章 附 则
第三十四条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”
，
不含本数。
第三十五条 本规则未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定执行，本规则与日后国家颁布的法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》抵触时，按照国家有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦
同。原《内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会议事规则（2016 年修
订）》同步废止。
第三十七条 本规则由公司董事会负责解释。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
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二○二五年十一月二十八日
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