序号 修订前 修订后
第一条 第一条
为维护厦门港务发展股份有限公司（以下简称 为维护厦门港务发展股份有限公司（以下简称公
公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司 司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公
的组织和行为，加强党的领导，根据《中华人 司的组织和行为，加强党的领导，根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中 民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华
（以下简称《证券法》）、 人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）、《中
《中国共产党章程》
（以下简称《党章》）、
《上 国共产党章程》
（以下简称《党章》）、
《上市公司
市公司章程指引》、
《上市公司独立董事管理办 章程指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 下简称《股票上市规则》）和其他有关规定，制
简称《股票上市规则》）等有关规定，制订本 定本章程。
章程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
股份有限公司。 份有限公司。
公司经厦门市人民政府厦府[1998]综 059 号文 公司经厦门市人民政府厦府[1998]综 059 号文
批准，以募集方式设立；在厦门市市场监督管 批准，以募集方式设立；在厦门市工商行政管理
理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用 局注册登记，取得营业执照，公司现行登记机关
代码：913502007054097384。 为厦门市市场监督管理局，统一社会信用代码：
第九条 第八条
董事长为公司的法定代表人。 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定
代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
法定代表人的产生、变更与本章程规定的董事
长的选举、变更程序一致。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
序号 修订前 修订后
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第十条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十一条 第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。 股东、董事和高级管理人员。
第十二条
第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定
事会秘书、财务负责人。
或者董事会认定为高级管理人员的其他人员。
第三条 第十三条
根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的 公司根据《党章》的规定，设立共产党的组织，
组织，开展党的活动。党组织发挥领导核心和 开展党的活动。党组织发挥领导核心和政治核心
政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公 作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的
作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的 党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条
活动提供必要条件。公司按照有关规定及要 件。公司按照有关规定及要求，设立工会、共青
求，设立工会、共青团等群团组织，为群团组 团等群团组织，为群团组织的活动提供必要条
织的活动提供必要条件。 件。
第十四条 第十五条
经依法登记，公司的经营范围： 经依法登记，公司的经营范围：
口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
序号 修订前 修订后
门批准文件或许可证件为准）
。 部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：装卸搬运；供应链管理服务；国内 一般项目：装卸搬运；供应链管理服务；国内货
货物运输代理；运输货物打包服务；打捞服务； 物运输代理；运输货物打包服务；打捞服务；普
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可 通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
审批的项目）；粮油仓储服务；国内贸易代理； 的项目）；粮油仓储服务；国内贸易代理；销售
销售代理；贸易经纪；寄卖服务；金属材料销 代理；贸易经纪；寄卖服务；金属材料销售；金
售；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材 属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；
料销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不 煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化
含许可类化工产品）；建筑材料销售；水泥制 工产品）；建筑材料销售；水泥制品销售；非金
品销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售； 属矿及制品销售；机械设备销售；电子产品销售；
电子产品销售；电气设备销售；五金产品批发； 电气设备销售；五金产品批发；服装服饰批发；
服装服饰批发；针纺织品及原料销售；日用品 针纺织品及原料销售；日用品批发；文具用品批
批发；文具用品批发；体育用品及器材批发； 发；体育用品及器材批发；工艺美术品及收藏品
工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除 批发（象牙及其制品除外）；农副产品销售；非
外）；农副产品销售；非居住房地产租赁；住 居住房地产租赁；住房租赁；企业管理；财务咨
房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业 询；信息技术咨询服务；软件开发；数据处理
执照依法自主开展经营活动）
。 和存储支持服务；承接档案服务外包。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
第十六条
第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同
次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
所认购的股份，每股支付相同价额。
每股应当支付相同价额。
第十七条 第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 第二十条
公司发起人为厦门市路桥建设投资总公司。 公司发起人为厦门市路桥建设投资总公司，出资
年 12 月。公司设立时发行的股份总数为 29,500
万股，面额股的每股金额为 1 元。
第二十条 第二十一条
元的人民币普通股。 通股。
序号 修订前 修订后
第二十一条 第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
助。 公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司或公
司的子公司（包括公司的附属企业）可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增
下列方式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
准的其他方式。 方式。
第二十四条
公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形 第二十五条
之一的除外： 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之
（一）减少公司注册资本； 一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份； 决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券； 票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。
序号 修订前 修订后
第二十五条 第二十六条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
进行： 方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
（一）公开的集中交易方式； 其他方式进行。
（二）法律、行政法规和中国证监会认可的其 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十六条 第二十七条
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条 股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以 股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
上董事出席的董事会会议决议。 会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转
第二十七条 第二十八条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 第三十条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，
日起 1 年内不得转让。
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
序号 修订前 修订后
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分
报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
超过其所持有本公司同一种类股份总数的 内，不得转让其所持有的本公司股份。
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 所持有本公司股份另有规定的，从其规定。
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 持有公司百分之五以上股份的股东、公司董事、
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他
者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百
余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监 分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其
会规定的其他情形的除外。 他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 票或者其他具有股权性质的证券。
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
证券。 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 有责任的董事依法承担连带责任。
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
有同等权利，承担同种义务。 权利，承担同种义务。
序号 修订前 修订后
第三十二条 第三十三条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条
第三十三条
公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
形式的利益分配；
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
询；
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
会议决议、财务会计报告；
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份份额参加公司剩余财产的分配；
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
持异议的股东，要求公司收购其股份；
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。
定的其他权利。
第三十四条 第三十五条
股东提出查阅第三十三条所述有关信息或者 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定，
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 并应当向公司提供证明其持有公司股份的类别
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后依法予以提供。
第三十五条 第三十六条
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 规的，股东有权请求人民法院认定无效。
序号 修订前 修订后
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单
序号 修订前 修订后
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
院提起诉讼。 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
的名义直接向人民法院提起诉讼。 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
定向人民法院提起诉讼。 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 第四十条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
有限责任损害公司债权人的利益； 责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
序号 修订前 修订后
的其他义务。 其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 第四十一条
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
公司债务承担连带责任。 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
第三十九条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
第四十条 第四十二条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联 公司的控股股东、实际控制人应当依据法律、行
关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失 政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
的，应当承担赔偿责任。 权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
序号 修订前 修订后
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从 事损害公司或者股东 利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条
公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十五条
公司控股股东、实际控制人转让其所持有的本
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
序号 修订前 修订后
算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
损方案； 公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）修改本章程；
议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（八）对发行公司债券作出决议； 计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
更公司形式作出决议； 项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
决议； 项；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 议。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人
代为行使。
第四十二条 第四十七条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
过： （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总
（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五
额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以 十以后提供的任何担保；
后提供的任何担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总
（二）公司及本公司控股子公司对外提供的担 额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三
保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 十以后提供的任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
序号 修订前 修订后
公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示 提供的担保；
资产负债率超过 70%； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 产百分之十的担保；
资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 保。
担保。 公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 过。
以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上
通过方可实施。
相关责任人（包括但不限于公司董事、高级管
理人员等）违反本章程规定的审批权限、审议
程序擅自或违规对外提供担保，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任，公司有权依法追究
相关责任人的法律责任。
第四十三条 第四十八条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计 会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的
年度结束后的 6 个月内举行。 六个月内举行。
第四十四条 第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个
个月以内召开临时股东大会： 月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
本章程所定人数的 2/3 时； 章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
时； 一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
股东请求时； （含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
序号 修订前 修订后
定的其他情形。 定的其他情形。
第四十五条 第五十条
公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东
东大会会议通知中列明的其他地点。 会会议通知中列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为
大会的，视为出席。 出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个 在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说
工作日公告并说明原因。 明原因。
第四十六条
第五十一条
公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
出具法律意见并公告：
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
行政法规、本章程；
政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
合法有效；
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。
意见。
第四十七条
第五十二条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
会，但应当取得全体独立董事的二分之一以上
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
明理由并公告。
序号 修订前 修订后
第四十八条
第五十三条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
东大会的书面反馈意见。
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监
自行召集和主持。
事会可以自行召集和主持。
第四十九条 第五十四条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 提案的变更，应当征得相关股东的同意。
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
序号 修订前 修订后
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行
股东可以自行召集和主持。 召集和主持。
第五十条 第五十五条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须
面通知董事会，向证券交易所备案。 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
得低于 10%。 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 明材料。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权
证明材料。 恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
第五十一条 第五十六条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股 事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权
权登记日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十二条 第五十七条
需的费用由公司承担。 必需的费用由公司承担。
第五十三条 第五十八条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和
法规和本章程的有关规定。 本章程的有关规定。
第五十四条 第五十九条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向 或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权
公司提出提案。 恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
容。 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范
的提案或增加新的提案。 围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
序号 修订前 修订后
作出决议。 者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 第六十条
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日
第五十六条 第六十一条
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
决，该股东代理人不必是公司的股东； 股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。 序。
第五十七条 第六十二条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
细资料，至少包括以下内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系； 是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
处罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
事、监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第五十八条 第六十三条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案 期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
序号 修订前 修订后
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原
说明原因。 因。
第五十九条 第六十四条
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
措施加以制止并及时报告有关部门查处。 制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 第六十五条
股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决
决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权 权恢复的优先股股东）或者其代理人，均有权出
程行使表决权。 表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
人代为出席和表决。 为出席和表决。
第六十一条 第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 者其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
本人有效身份证件、股东授权委托书。 东授权委托书。
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 具的书面授权委托书。
第六十二条 第六十七条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
托书应当载明下列内容： 应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 等；
股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
序号 修订前 修订后
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
第六十八条
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
者召集会议的通知中指定的其他地方。
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十五条 第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 股东会出席会议人员的会议登记册由公司负责
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 单位名称）
、身份证号码、持有或者代表有表决
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
名称）等事项。 等事项。
第六十七条 第七十一条
股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理 董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的
人员应当列席会议。 质询。
第六十八条 第七十二条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董
一名董事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
持。 举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
主持。 表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
序号 修订前 修订后
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
举一人担任会议主持人，继续开会。 人，继续开会。
第六十九条 第七十三条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容 股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 事会拟定，股东会批准。
第七十条 第七十四条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述
立董事也应作出述职报告。 职报告。
第七十一条 第七十五条
东的质询和建议作出解释和说明。 建议作出解释和说明。
第七十三条 第七十七条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
会议记录记载以下内容： 记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
决结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
或说明； 或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
序号 修订前 修订后
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。 有效资料一并保存，按永久期限保存。
第七十五条 第七十九条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 出机构及证券交易所报告。
第七十六条
第八十条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
通过。
以上通过。
第七十七条 第八十一条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（四）公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 第八十二条
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
序号 修订前 修订后
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
的； 总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条
第八十三条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
表决权。
权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
计票结果应当及时公开披露。
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
总数。
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
限制。
持股比例限制。
第八十条 第八十四条
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
序号 修订前 修订后
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项 关联股东的回避和表决程序为：
时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表 （一）关联股东应当主动向股东会说明情况，并
示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关 明确表示不参与关联交易事项的投票表决；
联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回 （二）关联股东没有主动说明关联关系的，其他
避表决。关联股东没有说明情况或回避表决 股东可以要求其说明情况并回避表决；
的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数 （三）关联股东没有回避表决的，股东会对关联
不计入有效表决权股份总数。股东大会结束 交易事项进行表决时，关联股东所持有的股份数
后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交 不计入有效表决权股份总数；
易事项投票的，有权就相关决议根据《公司法》 （四）股东会结束后，其他股东发现关联股东参
或本章程的规定向人民法院起诉。 与关联交易事项投票表决的，有权根据《公司法》
或者本章程的规定就相关决议向人民法院起诉。
第八十一条 第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第八十二条 第八十六条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
大会表决。 董事候选人的提名采取下列方式：
（1）董事会以
公司独立董事候选人的提名采取下列方式： 形成决议的方式提名；
（2）单独或者合计持有公
（1）董事会以形成决议的方式提名；（2）监 司已发行股份百分之一以上的股东提名。
事会以形成决议的方式提名；
（3）单独或者合 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。依 情况。股东会就选举董事进行表决时，以下情
法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 形应当采用累积投票制：（1）选举两名以上独
独立董事以外的其他董事候选人的提名采取 拥有权益的股份比例在百分之三十以上，选举
下列方式：
（1）公司董事会以形成决议的方式 两名以上非独立董事。
提名；
（2）持有或者合并持有公司发行在外的 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事
有表决权股份总数百分之三以上股东提名。 和非独立董事应当分别进行。不采取累积投票
由股东担任的监事候选人由下列机构和人员 方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项
提名：
（1）公司监事会以形成决议的方式提名； 提案提出。股东会选举董事采取累积投票制的，
（2）持有或合并持有公司发行在外的有表决 股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同的
权股份总数的百分之三以上股东提名。 表决权数，
股东可以将所拥有的表决权数在董事
序号 修订前 修订后
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产 候选人中任意分配。具体实施方式为：
生。 （一）股东每持一股拥有与每一提案组下应选人
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行 数相同的选举票数，即股东在选举董事时所拥有
累积投票制。本款所称累积投票制是指股东大 的全部表决权数等于其拥有的股份数与应选出
会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事人数的乘积；
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 （二）股东拥有的表决权数可以集中投票给一位
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 董事候选人，也可以分散投票给数名董事候选
候选董事、监事的简历和基本情况。具体实施 人。股东应当以每个提案组的选举票数为限进
细则为： 行投票；
（一）股东持有的每一股份拥有与应选出的董 （三）独立董事与非独立董事分别选举，根据应
事或监事人数相等的表决权，即股东在选举董 选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的
事或监事时所拥有的全部表决权数等于其拥 顺序确定本次当选董事，并披露每位候选人所
有的股份数与应选出董事或监事人数的乘积； 获得的选举票数以及是否当选。中小股东表决情
（二）股东可以用所有的表决权集中投票选举 况应当单独计票并披露；
一人，也可以分散投票选举数人； （四）股东通过多个股东账户持有公司相同类别
（三）独立董事与非独立董事分别选举。中小 股份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥
股东表决情况应当单独计票并披露。选举非独 有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并
立董事时，出席股东所拥有的表决权数等于其 计算。股东所投出的表决权总数超过其所拥有的
所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出 全部表决权的，或者在差额选举中投票超过应选
的非独立董事人数之积。该部分表决权数只能 人数的，其对该提案组所投的选举票不视为有
投向该次股东大会的非独立董事候选人； 效投票。股东所投出的表决权总数等于或者小于
（四）股东所投出的表决权总数超过其所拥有 其所拥有的全部表决权时，该股东的投票有效。
的全部表决权时，该股东的投票无效，视为放 股东所投出的表决权总数小于其所拥有的全部
弃该次表决；股东所投出的表决权总数等于或 表决权时，差额部分视为放弃该部分表决权；
小于其所拥有的全部表决权时，该股东的投票 （五）当选董事所获表决权数应当超过本次股东
有效；小于的情况时，差额部分视为放弃该部 会与会股东所持表决权数的二分之一，若当选董
分表决权； 事不足本章程规定的董事人数，公司应对未当
（五）由所得选票代表表决权较多者当选为董 选的候选人继续进行选举，直至达到本章程规
事或监事，当选董事或监事所获表决权数应超 定的董事人数；
过本次股东大会与会股东所持股份总数的二 （六）如果两名以上董事候选人全部当选超过该
分之一； 次股东会应选出董事人数的，公司应就上述获得
（六）如果两名或两名以上董事、监事候选人 表决权数相等的董事候选人继续进行选举，直至
数获得表决权数相等，则按以下情形区别处 选出符合本章程规定的董事人数。
理：
序号 修订前 修订后
选不超过该次股东大会应选出董事、监事人数
的，全部当选。
选超过该次股东大会应选出董事、监事人数
的，该次股东大会应就上述获得表决权数相等
的董事、监事候选人按公司规定的累积投票制
进行再次选举，直至选出符合公司章程规定的
董事、监事人数。
（七）如果当选董事、监事的人数不足应选董
事、监事人数且未达到法定或公司章程规定的
最低董事、监事人数，则所获表决权数超过本
次股东大会与会股东所持股份总数的二分之
一的董事、监事自动当选，对所获表决权数不
够本次股东大会与会股东所持有效股份总数
的二份之一的董事、监事候选人，该次股东大
会应按累积投票制再次投票表决。
经过该次股东大会二轮选举仍不能达到法定
或公司章程规定的最低董事、监事人数，原任
董事、监事不能离任，并且董事会应再次召集
股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，
前次股东大会选举产生的新当选董事、监事仍
然有效，但其任期应推迟到新当选董事、监事
人数达到法定或公司章程规定人数时方可就
任。
第八十三条
第八十七条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
不会对提案进行搁置或者不予表决。
决。
第八十四条 第八十八条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股
能在本次股东大会上进行表决。 东会上进行表决。
序号 修订前 修订后
第八十六条 第九十条
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 第九十一条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 决议的表决结果载入会议记录。
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
录。 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 票结果。
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第八十八条
第九十二条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
保密义务。
方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 第九十三条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券 以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记
登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
有人意思表示进行申报的除外。 表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
份数的表决结果应计为“弃权”。 的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 第九十五条
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
序号 修订前 修订后
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
决议的详细内容。 细内容。
第九十二条
第九十六条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
特别提示。
第九十三条 第九十七条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任
任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之 时间为股东会决议通过之日。
日。
第九十四条 第九十八条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月 本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施
内实施具体方案。 具体方案。
第九十五条 第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
担任公司的董事： 任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
利，执行期满未逾 5 年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
未逾 3 年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
逾 3 年； 起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 民法院列为失信被执行人；
期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
序号 修订前 修订后
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 限未满的；
内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
形的，公司解除其职务。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 第一百条
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前
满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年， 由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满
任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不 可连选连任。
得超过 6 年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
行董事职务。 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 二分之一。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 公司董事会不设由职工代表担任的董事。
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表董事。
第九十七条 第一百〇一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
司负有下列忠实义务： 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
入，不得侵占公司的财产； 当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
公司财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 程的规定经董事会或股东会决议通过，不得直
序号 修订前 修订后
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 属于公司的商业机会，但向董事会或股东会报告
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 并经股东会决议通过，或者公司按照法律、行
（八）不得擅自披露公司秘密； 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
定的其他忠实义务。 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 同类的业务；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者 其近亲属直接或者间 接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 第一百〇二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
司负有下列勤勉义务： 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 董事对公司负有下列勤勉义务：
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
（二）应公平对待所有股东； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （二）应公平对待所有股东；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
序号 修订前 修订后
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
定的其他勤勉义务。 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第九十九条 第一百〇三条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
会应当建议股东大会予以撤换。 当建议股东会予以撤换。
第一百条 第一百〇四条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
日内披露有关情况。 辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法 况。
定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
少于董事会成员的三分之一或者独立董事中 最低人数、审计委员会成员辞任导致审计委员会
没有会计专业人士等情形，在改选出的下任董 成员低于法 定最低人数或者欠缺 会计专业人
应当依照法律、法规、规章、规范性文件和本 会独立董事所占比例不符合法律法规或者本章
章程规定继续履行董事职责，但存在《股票上 程的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士等
市规则》第 4.3.3 条规定情形的除外。 情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
董事会时生效。 行董事职务。
董事提出辞职的，公司应当在二个月内完成补 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六
选，确保董事会构成符合法律法规和本章程的 十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构
规定。 成符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇一条 第一百〇五条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
务，在任期结束后二年内仍然有效。 障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后二年内仍然有效。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
第一百〇六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
序号 修订前 修订后
生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条
独立董事必须具有并保持独立性，独立履职职
责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等
免程序、职责权限、履职方式、任职期限、履
职保障等按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和公司的有关规定执行。
第一百〇八条
第九十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百〇五条 第一百〇九条
公司设董事会，对股东大会负责。 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事
第一百〇六条 长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，其中 举产生。董事会包括至少三名独立董事，独立董
第一百一十二条
董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百〇七条 第一百一十条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 投资方案；
案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
序号 修订前 修订后
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
债券或其他证券及上市方案； 券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
酬事项和奖惩事项； 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
（十一）制订公司的基本管理制度； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十三）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 的会计师事务所；
经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 理的工作；
授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或
者股东会授予的其他职权。
第一百〇八条
公司董事会设立审计委员会、战略发展与 ESG
委员会、薪酬与考核等专门委员会。审计委员
会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制等工作；薪酬与
考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
理人员的薪酬政策与方案等工作；战略发展与
ESG 委员会负责研究、审查公司中长期发展战
略、重大投资决策以及涉及 ESG 重大事项等工
作。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
序号 修订前 修订后
中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
公司应当定期或不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称独立董事专门会议），
独立董事专门会议的召集召开、职责权限、议
事规则等按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和公司的有关规定执行。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百〇九条
第一百一十一条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说
出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
明。
第一百一十二条
第一百一十条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决
事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，
策。
股东会批准。
第一百一十一条 第一百一十三条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对 抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
行评审，并报股东大会批准。 并报股东会批准。
出售资产额、累计资产抵押额均不超过公司前 公司最近一期经审计净资产百分之十的，或者
一年度经审计净资产总额的百分之二十。 按照公司董事会审议通过的投资管理制度应提
董事会决定本章程四十二条规定以外的对外 交董事会审议的，应当提交董事会审议。
担保事项。 公司为他人（包括公司的控股子公司）提供担
董事会审查决定交易额占公司最近一期经审 保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
计净资产绝对值 5％以下的关联交易（公司对 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
序号 修订前 修订后
关联方提供担保的除外）。 审议同意。
对于《股票上市规则》所称交易事项，若按照 公司以拥有的财产为公司债务提供抵押超过公
《股票上市规则》的规定应当提交股东大会审 司最近一期经审计总资产百分之三十的，应当
议，经董事会审议通过后还须提交股东大会审 提交董事会审议。
议批准。 公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万
对违反国家法律、行政法规、部门规章、规范 元，或者与关联法人（或者其他组织）发生的
性文件和本章程规定的审批权限、审议程序的 成交金额超过三百万元且占公司最近一期经审
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 计净资产超过百分之零点五的关联交易，应当提
保、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事 交董事会审议。
项，公司应采取合理、有效措施解除或者改正， 公司单项或单批对外捐赠财产金额超过五十万
降低公司损失，维护公司及中小股东的利益， 元的，应当提交董事会审议。当年度累计捐赠
并追究有关人员责任。 金额超过公司最近一期经审计归母净利润百分
之二点五的对外捐赠，还应当提交股东会批准。
公司委托理财额度占公司最近一期经审计净资
产百分之十以上且绝对金额超过一千万元的，
应当提交董事会审议。委托理财额度占公司最
近一期经审计净资产百分之五十以上且绝对金
额超过五千万元的，还应当提交股东会批准。
对于对外投资、收购资产、资产抵押、对外担
保、关联交易，按照《股票上市规则》及本章
程规定应当提交股东会审议的，经董事会审议
通过后还须提交股东会批准。对于其他重大交
易或者日常交易事项，按照《股票上市规则》
的规定执行。
第一百一十三条 第一百一十四条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 第一百一十五条
数以上董事共同推举一名董事履行职务。 数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 第一百一十六条
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事 于会议召开十日以前书面通知全体董事。
序号 修订前 修订后
和监事。
第一百一十六条 第一百一十七条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
董事会会议。 主持董事会会议。
第一百一十七条 第一百一十八条
董事会召开临时董事会会议的通知方式除书 董事会召开临时董事会会议的通知方式除书面
面通知外，可以采用传真及电子邮件的方式； 通知外，可以采用传真或者电子邮件的方式；通
快召开董事会临时会议的，可以立即通过邮件、
电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第一百一十九条 第一百二十条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
董事会对担保事项作出决议，应当经出席董事 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
会会议的三分之二以上董事表决通过，其他事 特殊事项的表决，如法律法规、中国证监会、证
项必须经全体董事过半数表决通过。特殊事项 券交易所及本章程有特殊规定的，从其规定。
的表决，如国家法律、法规、规章及公司章程 董事会决议的表决，实行一人一票。
有特殊规定的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 第一百二十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也 个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
人的，应将该事项提交股东大会审议。 过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数
不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 第一百二十二条
董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会召开会议采用现场召开，必要时可以采
前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并 董事会作出决议可采取填写表决票的书面表决
由参会董事签字。 方式或者举手表决方式。
序号 修订前 修订后
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以采用传真、视频会议、电子邮件或者
书面会签等方式进行并作出决议，并由参会董事
签字（或者采用电子签名方式）
。
第一百二十二条
第一百二十四条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
名。
董事会会议记录作为公司档案保存，按永久期限
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
保存。
十年。
第一百二十六条
独立董事应该按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第一百二十七条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
序号 修订前 修订后
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
序号 修订前 修订后
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行 使前款第一项至第三 项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十一条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十二条
公司建立全 部由独立董事参加的 专门会议机
序号 修订前 修订后
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百三十三条
规定的监事会的职权。
第一百三十四条
审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经 审计委员会全体成员 过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
序号 修订前 修订后
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十七条 第一百三十六条
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
提议召开临时监事会会议。 以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
监事会决议应当经半数以上监事通过。 以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条
公司董事会设置战略发展与 ESG 委员会及提名、
薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。
提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十八条
战略发展与 ESG 委员会的主要职责权限包括：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对于按照本章程或者公司投融资制度的
规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进
（三）对于按照本章程或者公司相关制度的规
定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；
（四）对公司重大 ESG 事项进行审议、评估及
监督，包括规划目标、政策制定、风险评估、
执行管理、绩效表现、信息披露等事宜，并向
序号 修订前 修订后
董事会汇报；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（六）法律、行政法规、中国证监会及本章程
规定的其他事项。
董事会对战略发展与 ESG 委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
战略发展与 ESG 委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百三十九条
提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百二十五条 第一百四十条
公司设总经理 1 名，副总经理及其他高级管理 公司设总经理一名，副总经理及其他高级管理人
人员若干名，由董事会聘任或解聘。 员若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、总工程师、总经济师、
序号 修订前 修订后
总会计师、财务负责人、董事会秘书为公司高
级管理人员。
第一百二十六条 第一百四十一条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度
同时适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 第一百四十三条
总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十九条 第一百四十四条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
施董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 财务负责人或者其他高级管理人员；
理、总工程师、总经济师、总会计师、财务负 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
责人； 或者解聘以外的管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
任或者解聘以外的负责管理人员； 总经理列席董事会会议。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 第一百四十六条
总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
人员； 员；
职责及其分工； 责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
序号 修订前 修订后
第一百四十七条 第一百四十七条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
之间的劳务合同规定。 的劳动合同规定。
第一百三十三条 第一百四十八条
公司副总经理由总经理提名，董事会任免。副 公司副总经理由总经理提名，经董事会审议通过
总经理协助总经理工作。 后聘任或者解聘。副总经理协助总经理工作，其
职权由总经理工作细则规定。
第一百三十四条 第一百四十九条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理，办理信息披露事务等事宜。 理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
及本章程的有关规定。 本章程的有关规定。
第一百三十五条 第一百五十条
公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、 公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百三十八条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十九条
可以连任。
序号 修订前 修订后
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职
工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于
监事会成员的三分之一，在改选出的新一届监
事会成员就任前或下任监事填补因其辞职产
生的空缺前，原监事仍应当依照法律、法规、
规范性文件和本章程的规定继续履行监事职
责，但存在《上市规则》第 4.3.3 条规定情形
的除外。
监事提出辞职的，公司应当在二个月内完成补
选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的
规定。
第一百四十一条
整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十二条
项提出质询或者建议。
第一百四十三条
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十五条
公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，包括
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
序号 修订前 修订后
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百四十六条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十八条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。
第一百四十九条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案至少保存 10 年。
序号 修订前 修订后
第一百五十条
监事会会议通知包括以下内容：
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十一条 第一百五十二条
公司设立中国共产党厦门港务发展股份有限 公司设立中国共产党厦门港务发展股份有限公
共产党厦门港务发展股份有限公司纪律检查 门港务发展股份有限公司纪律检查委员会（以下
委员会（以下简称“公司纪委”）。 简称公司纪委）。
第一百五十二条 第一百五十三条
公司党委设书记一名，配备一名主抓公司党建 公司党委设书记一名，配备一名主抓公司党建工
工作的专职副书记。符合条件的公司党委委员 作的副书记。符合条件的公司党委委员可以通过
可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营 法定程序进入董事会、经营层，董事会、经营层
员可以依照有关规定和程序进入公司党委。 入公司党委。
公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按
按上级组织批复设置，并按照《党章》有关规 上级组织批复设置，并按照《党章》有关规定选
定选举或任命产生。 举或者任命产生。
第一百五十三条 第一百五十四条
公司党委根据《党章》等党内法规履行职责： 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策，党中央、 （一）保证监督党和国家方针政策，党中央、国
国务院和省委、省政府决策部署在公司贯彻执 务院和福建省委、省政府决策部署在公司贯彻执
行； 行；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营
营管理者以及经营管理者依法行使用人权相 管理者、经营管理者依法行使用人权相结合。公
结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选 司党委对董事会或者总经理提名的人选进行酝
进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总 酿并提出意见和建议，或者向董事会、总经理推
经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进 荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，
行考察，集体提出意见建议。履行党管人才职 集体提出意见和建议。履行党管人才职责，实施
责，实施人才强企战略； 人才强企战略；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管
管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并 理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出
提出意见和建议； 意见和建议；
（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、 （四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、
序号 修订前 修订后
支持公司纪委履行监督执纪问责职责； 支持公司纪委履行监督执纪问责职责；
（五）加强企业基层党组织和党员队伍建设， （五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注
注重日常教育监督管理，充分发挥党支部战斗 重日常教育监督管理，充分发挥党支部战斗堡垒
堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部 作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积
职工积极投入公司改革发展事业； 极投入公司改革发展事业；
（六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、 （六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
统战工作、公司文化建设和群团工作； 统战工作、公司文化建设和群团工作；
（七）研究其它应由公司党委决定的事项。 （七）研究其它应由公司党委决定的事项。
第一百五十四条 第一百五十五条
公司党委参与决策的主要程序： 公司党委参与决策的主要程序：
（一）党委先议。公司党委召开会议，对董事 （一）党委先议。公司党委召开会议，对董事会、
会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究， 经营层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意
提出意见和建议，并形成纪要；公司党委发现 见和建议，并形成纪要；公司党委发现董事会、
董事会、经营层拟决策事项不符合党的路线方 经营层拟决策事项不符合党的路线方针政策和
针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社 法律法规，或者可能损害国家利益、社会公众利
会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提 益和公司利益、职工合法权益时，要提出撤销或
出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认 者缓议该拟决策事项的意见。公司党委认为另有
为另有需要董事会、经营层决策的重大问题， 需要董事会、经营层决策的重大问题，可向董事
可向董事会、经营层提出； 会、经营层提出；
（二）会前沟通。进入董事会、经营层尤其是 （二）会前沟通。进入董事会、经营层尤其是担
任董事长或总经理的公司党委委员，要在议案 任董事长或者总经理的公司党委委员，要在议案
正式提交董事会或总经理办公会前就党委的 正式提交董事会或者总经理办公会前就党委的
有关意见和建议与董事会、经营层其他成员进 有关意见和建议与董事会、经营层其他成员进行
行沟通； 沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经营层的党委 （三）会上表达。进入董事会、经营层的党委委
委员在董事会、经营层决策时，要充分表达公 员在董事会、经营层决策时，要充分表达公司党
司党委意见和建议，并将决策情况及时向公司 委意见和建议，并将决策情况及时向公司党委报
党委报告。 告。
第一百五十六条 第一百五十七条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中
国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照
序号 修订前 修订后
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
制。 的规定进行编制。
第一百五十七条
第一百五十八条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户
司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
存储。
第一百五十八条 第一百五十九条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分
计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分
提取。 之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当先用当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 持股比例分配的除外。
不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
须将违反规定分配的利润退还公司。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
第一百五十九条
产经营或者转为增加公司资本。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之
二十五。
第一百六十条 第一百六十一条
公司利润分配政策的基本原则： 公司利润分配政策的基本原则：
序号 修订前 修订后
（一）公司的利润分配充分考虑对投资者的合 （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回
理回报； 报并兼顾公司可持续发展；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定 （二）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 性；
体利益及公司的可持续发展； （三）公司董事会和股东会对利润分配政策的论
（三）公司在选择利润分配形式时优先采用现 证、决策应充分考虑独立董事、公众投资者尤
金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利 其是中小股东的意见。
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
第一百六十一条 第一百六十二条
公司利润分配具体政策如下： 公司利润分配的具体政策：
（一）利润分配的形式和时间间隔：公司采用 （一）利润分配的形式和时间间隔。公司采用现
现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 金、股票、现金与股票相结合、或者法律法规允
股利。公司原则上每年度进行一次利润分配， 许的其他利润分配方式进行利润分配。公司优先
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分 采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年
配； 度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司
（二）现金分红的具体条件：公司在当年母公 可以进行中期利润分配；
司及合并报表盈利且累计未分配利润为正值； （二）现金分红的具体条件。同时满足以下条件：
根据相关规定足额提取法定公积金、任意公积 公司在当年度母公司及合并报表盈利且累计未
金；现金流充裕，实施现金分红不会影响公司 分配利润为正值；根据相关规定已足额提取法定
后续可持续经营；审计机构对公司该年度财务 公积金、任意公积金；现金流充裕，实施现金分
报告出具标准无保留意见的审计报告； 红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司
（三）现金分红比例：公司最近三年以现金方 该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 告；
均可分配利润的 30%； （三）现金分红比例。公司最近三年以现金方式
每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
利水平与经营发展计划制订，报股东大会审议 分配利润的百分之三十；
批准。 （四）差异化现金分红政策。公司董事会应当综
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 合考虑所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈
阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能 利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安
力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等 排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照
因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
序，提出差异化的现金分红政策： 策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
序号 修订前 修订后
润分配中所占比例最低应达到 80%； 配中所占比例最低应达到百分之八十；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
润分配中所占比例最低应达到 40%； 配中所占比例最低应达到百分之四十；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
润分配中所占比例最低应达到 20%； 配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 公司发展阶段不容易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前款第三项规定处理。 排的，可以按照实际情况处理。
上述重大资金支出安排事项，是指公司未来十 （五）发放股票股利的具体条件。公司在经营情
二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等 况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本
（募集资金项目除外），预计支出累计达到或 规模不匹配、发行股票股利有利于公司全体股
超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，
（四）公司发放股票股利的具体条件：根据累 提出股票股利分配方案。
计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保
证足额现金分红及公司股本规模合理的前提
下，考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实
合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进
行利润分配。
（五）公司年度利润分配金额不得超过公司当
年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营
能力；
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
第一百六十二条 第一百六十三条
公司利润分配方案的审议程序： 公司利润分配方案的决策程序和机制：
（一）公司应结合公司盈利情况、资金需求和 （一）公司应结合公司盈利情况、资金需求和股
股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并 东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事
由董事会制订利润分配方案； 会审议通过后提交股东会批准；
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当 （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独
宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出 立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中
分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案 小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
序号 修订前 修订后
经董事会审议通过，方可提交股东大会审议； 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议 当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 未采纳或者未完全采纳的具体理由；
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 （三）股东会对现金分红具体方案进行审议前，
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
题； 股东进行沟通和交流，充分听取社会公众股东的
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司利 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
润分配政策的情况及决策程序进行监督，并对 （四）公司应当严格执行本章程确定的现金分
提请股东大会审议的利润分配预案进行审核 红政策以及股东会批准的现金分红具体方案。
并出具书面意见。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外
部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影
第一百六十四条 响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公
公司利润分配政策的变更： 司可对利润分配政策及方案进行调整。公司调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司
利润分配政策及方案应由董事会做出专题论述，
外部经营环境变化并对公司生产经营造成重
大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 详细论证调整理由，形成书面论证报告，经董事
时，公司可对利润分配政策进行调整。 会审议通过后提交股东会审议，由出席股东会的
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告 二以上通过。股东会对利润分配政策变更事项进
并经独立董事审议后提交股东大会特别决议 行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
通过。股东大会对利润分配政策变更事项进行 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 东的意见和诉求。独立董事认为政策及方案调整
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 独立意见。
问题。审议利润分配政策变更事项时，公司为
股东提供网络投票方式。分红预案应由出席股
东大会的股东或股东代理人以所持 2/3 以上的
表决权通过。
第一百六十四条
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带
意见，或者公司资产负债率高于百分之七十的，
公司可以不进行利润分配。
第一百六十三条 第一百六十五条
公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 事会根据年度股东会审议通过的下一年度中期
序号 修订前 修订后
利（或股份）的派发事项。 分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内
完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十五条 第一百六十六条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审
督。 计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经
董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 内部控制、财务信息等事项进行监督检查。公
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责 司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
并报告工作。 人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财
务部门合署办公。
第一百六十八条
公司内部审计机构向董事会负责。内部审计机
构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问
题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十九条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第一百七十条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十一条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十七条 第一百七十二条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。公司 服务等业务，聘期一年，可以续聘。
连续聘任同一会计师事务所原则上不得超过 8
序号 修订前 修订后
年，如因业务需要按照相关规定履行程序后可
适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过
第一百六十八条
第一百七十三条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
务所。
第一百七十条 第一百七十五条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十一条
第一百七十六条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十
五天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
务所陈述意见。
述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
会说明公司有无不当情形。
明公司有无不当情形。
第一百七十四条
第一百七十九条
公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
行。
第一百七十五条 第一百八十条
件、传真、电子邮件方式进行。 件、传真、电子邮件等方式进行。
第一百七十六条
件、传真、电子邮件方式进行。
第一百七十八条 第一百八十二条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及 通知或者该等人员没有收到会议通知，会议及会
会议作出的决议并不因此无效。 议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十九条 第一百八十三条
公司指定《证券时报》、《中国证券报》、巨潮 公司指定《证券时报》《中国证券报》与巨潮资
资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息 讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
的媒体。 体。
第一百八十五条
十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规
序号 修订前 修订后
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百八十一条 第一百八十六条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证
日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通 券时报》或者国家企业信用信息公示系统公告。
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 第一百八十七条
后存续的公司或者新设的公司承继。 并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十八条
第一百八十三条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
于三十日内在《证券时报》或者国家企业信用信
债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。
息公示系统公告。
第一百八十五条 第一百九十条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清
表及财产清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》 日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权 接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 或者提供相应的担保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
第一百九十一条
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
序号 修订前 修订后
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证
券时报》或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十二条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百九十三条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十七条 第一百九十五条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
规定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的
的股东，可以请求人民法院解散公司。 股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
序号 修订前 修订后
第一百九十六条
第一百八十八条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）
公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形 项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第一百八十九条 第一百九十七条
公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 东会决议另选他人的除外。
员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 第一百九十八条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
财产清单； 产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 第一百九十九条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并
并于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人 于六十日内在《证券时报》或者国家企业信用信
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
其债权。 五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
序号 修订前 修订后
记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
偿。 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
第一百九十六条 律实施破产清算。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第一百九十二条 第二百条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会 清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人
或者人民法院确认。 民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
有的股份比例分配。 份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 经营活动。
前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给
股东。
第一百九十三条 第二百〇一条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
当依法向人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
将清算事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十四条 第二百〇二条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登 股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 关，申请注销公司登记。
第一百九十五条
第二百〇三条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
务。
义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
非法收入，不得侵占公司财产。
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
序号 修订前 修订后
第一百九十七条 第二百〇五条
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
规的规定相抵触； 的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
项不一致； 不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十八条 第二百〇六条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项
记事项的，依法办理变更登记。 的，依法办理变更登记
第一百九十九条 第二百〇七条
主管机关的审批意见修改本章程。 机关的审批意见修改本章程。
第二百〇一条 第二百〇八条
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
东； 股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
际支配公司行为的人； 法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指本公司与本公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
及其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 为同受国家控股而具有关联关系；
而具有关联关系；
（四）独立董事，是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及公司的主要股东、实
际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
序号 修订前 修订后
第二百〇二条 第二百一十条
程细则不得与章程的规定相抵触。 细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇四条 第二百一十二条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不 “以外”、
“低于”、
“多于”不含本数。
含本数。
第二百〇六条 第二百一十四条
事规则和监事会议事规则。 规则。
第二百〇八条 第二百一十六条
本章程自公司 2024 年度第一次临时股东大会 本章程自公司 2025 年度第二次临时股东大会批
会审议通过的《厦门港务发展股份有限公司章 审议通过的《厦门港务发展股份有限公司章程》
程》同时废止。 同时废止。
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