此乃要件 請即處理
閣 下 如 對 本 通 函 任 何 內 容 或 應 採 取 的 行 動 有 任 何 疑 問，應 諮 詢 持 牌 證 券 交 易 商 及 註 冊 證 券 機 構、銀 行 經 理、
律 師、專 業 會 計 師 或 其 他 專 業 顧 問。
閣 下 如 已 售 出 或 轉 讓 名 下 所 有 中 遠 海 運 發 展 股 份 有 限 公 司 的 股 份，應 立 即 將 本 通 函 及 代 表 委 任 表 格 轉 交
買 主 或 承 讓 人，或 經 手 買 賣 或 轉 讓 的 持 牌 證 券 交 易 商、註 冊 證 券 機 構 或 其 他 代 理，以 便 轉 交 買 主 或 承 讓 人。
香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 通 函 的 內 容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性
亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 通 函 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的
任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。
中遠海運發展股份有限公司
COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.*
（於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司）
（股 份 代 號：02866）
(1) 有 關 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 的
主要及關連交易
(2) 有 關 若 干 總 協 議 之 持 續 關 連 交 易 及 主 要 及 持 續 關 連 交 易
(3) 建 議 委 任 非 執 行 董 事
及
(4) 臨 時 股 東 會 通 告
獨立董事委員會及
獨立股東之獨立財務顧問
本 封 面 所 用 詞 彙 與 本 通 函 所 界 定 者 具 有 相 同 涵 義。
董 事 會 函 件 載 於 本 通 函 第 10 至 64 頁 及 獨 立 董 事 委 員 會 函 件 載 於 本 通 函 第 65 至 66 頁。獨 立 財 務 顧 問 金 聯 資
本 函 件（載 有 其 致 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 之 意 見）載 於 本 通 函 第 67 至 102 頁。
本 公 司 謹 訂 於 二 零 二 五 年 十 二 月 十 五 日（星 期 一）下 午 一 時 三 十 分 於 中 國 上 海 市 虹 口 區 東 大 名 路 1171 號 遠
洋 賓 館 三 樓 召 開 臨 時 股 東 會，臨 時 股 東 會 通 告 載 於 本 通 函 第EGM-1至EGM-3頁。為 免 生 疑 及 就 上 市 規 則 而 言，
庫 存 股 份 持 有 人（如 有）應 於 臨 時 股 東 會 上 放 棄 投 票。
* 本 公 司 為 一 家 根 據 香 港 法 例 第622章 公 司 條 例 定 義 下 的 非 香 港 公 司 並 以 其 中 文 名 稱 及 英 文 名 稱「COSCO
SHIPPING Development Co., Ltd.」登 記。
二零二五年十一月二十八日
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65
獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67
附錄一 － 本集團財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二 － 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
臨時股東會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1
–i–
釋 義
在 本 通 函 內，除 文 義 另 有 所 指 外，以 下 詞 語 具 有 下 文 所 載 之 涵 義：
「二 零 二 五 年 第 二 批 指 海 南 中 遠 海 發（作 為 買 方）與 大 連 重 工（作 為 賣 方）於 二
重 工 造 船 合 約」 零 二 五 年 十 月 三 十 日 就 建 造 二 十 三 (23) 艘 87,000 載 重 噸
級 散 貨 船 訂 立 的 造 船 合 約，詳 情 載 於 本 通 函 內
「二 零 二 五 年 第 二 份 指 海 南 中 遠 海 發（作 為 擁 有 人╱出 租 人）與 中 遠 海 運 散 貨
船 舶 租 賃 協 定」 （作 為 承 租 人）於 二 零 二 五 年 十 月 三 十 日 達 成 的 船 舶 期
租的主要條款
「A 股」 指 本 公 司 普 通 股 股 本 中 每 股 面 值 人 民 幣1.00 元 的 內 資 股，
於上海證券交易所上市
「公 司 章 程」 指 本 公 司 的 組 織 章 程 細 則，經 不 時 修 訂、修 改 或 補 充
「聯 繫 人」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義
「董 事 會」 指 董事會
「中 國 海 運」 指 中 國 海 運 集 團 有 限 公 司，一 家 中 國 國 有 企 業，為 本 公
司的控股股東及中遠海運的全資附屬公司
「本 公 司」 指 中 遠 海 運 發 展 股 份 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立 之 股 份
有 限 公 司，其 H 股 及 A 股 分 別 於 香 港 聯 交 所 主 板 上 市（股
份 代 號：02866）及 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市（股 票 代 碼：
「中 央 證 券」 指 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司，本 公 司 的 H 股 股 份 過 戶
登記處
「關 連 人 士」 指 具有上市規則所賦予的涵義
「控 股 股 東」 指 具有上市規則所賦予的涵義
「中 遠 海 運」 指 中 國 遠 洋 海 運 集 團 有 限 公 司，一 家 中 國 國 有 企 業，為
本公司的間接控股股東
–1–
釋 義
「中 遠 海 運 散 貨」 指 中 遠 海 運 散 貨 運 輸 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立 的 有 限
公 司，為 中 遠 海 運 的 全 資 附 屬 公 司
「中 遠 海 運 散 貨 集 團」 指 中 遠 海 運 散 貨 及 其 附 屬 公 司 及╱或 聯 繫 人（如 文 義 可 能
規 定）
「海 南 中 遠 海 發」 指 海 南 中 遠 海 發 航 運 有 限 公 司，一 家 根 據 中 國 法 律 註 冊
成 立 的 有 限 公 司，為 本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司
「中 遠 海 運 集 團 財 務」 指 中 遠 海 運 集 團 財 務 有 限 責 任 公 司，一 家 於 中 國 成 立 的
有 限 公 司，為 中 遠 海 運 的 間 接 非 全 資 附 屬 公 司
「中 遠 海 運 集 團」 指 中 遠 海 運、其 附 屬 公 司 及╱或 其 聯 繫 人（不 包 括 本 集 團）
「中 遠 海 運 重 工」 指 中 遠 海 運 重 工 有 限 公 司，一 家 根 據 中 國 法 律 註 冊 成 立
的 有 限 公 司，為 中 遠 海 運 的 全 資 附 屬 公 司
「中 遠 海 運 投 資」 指 中 遠 海 運 投 資 控 股 有 限 公 司，前 稱 中 遠 海 運 金 融 控 股
有 限 公 司，一 家 於 香 港 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，為 中 國
海運的全資附屬公司
「交 付 日 期」 指 具有本通函所賦予的涵義
「董 事」 指 本公司董事
「載 重 噸」 指 載 重 噸，一 艘 船 可 承 載 最 大 重 量 的 標 準 計 量 單 位
「臨 時 股 東 會」 指 本 公 司 將 於 二 零 二 五 年 十 二 月 十 五 日（星 期 一）下 午 一
時 三 十 分 假 座 中 國 上 海 市 虹 口 區 東 大 名 路 1171 號 遠 洋
賓 館 三 樓 召 開 的 臨 時 股 東 會（或 其 任 何 續 會），藉 以 考
慮及酌情批准臨時股東會通告所載決議案
–2–
釋 義
「現 有 持 續 關 連 交 易 協 議」 指 以 下 各 項 的 統 稱：
(i) 現 有 經 營 租 賃 服 務 總 協 議；
(ii) 現 有 融 資 租 賃 服 務 總 協 議；
(iii) 現 有 船 舶 服 務 總 協 議；
(iv) 現 有 集 裝 箱 服 務 採 購 總 協 議；
(v) 現 有 綜 合 服 務 總 協 議；
(vi) 現 有 物 業 租 賃 服 務 總 協 議；
(vii) 現 有 商 標 使 用 許 可 協 議；及
(viii) 現 有 金 融 服 務 總 協 議
「現 有 管 理 服 務 協 議」 指 中 遠 海 運、本 公 司 及 中 遠 海 運 投 資 於 二 零 二 二 年 九 月
十六日就本公司提供管理服務而訂立並於二零二五年
九月一日自動重續的現有管理服務協議
「現 有 集 裝 箱 服 務 採 購 指 本公司與中遠海運於二零二二年十一月三十日就本集
總 協 議」 團 及 中 遠 海 運 集 團 相 互 提 供╱採 購 集 裝 箱 及 其 他 配 套
服務而訂立的現有集裝箱服務採購總協議
「現 有 融 資 租 賃 服 務 指 本公司與中遠海運於二零二二年十一月三十日就本集
總 協 議」 團向中遠海運集團提供融資租賃服務而訂立的現有融
資租賃服務總協議
「現 有 金 融 服 務 總 協 議」 指 本公司與中遠海運集團財務於二零二二年十一月三十
日就中遠海運集團財務向本集團提供金融服務而訂立
的現有金融服務總協議
–3–
釋 義
「現 有 綜 合 服 務 總 協 議」 指 本公司與中遠海運於二零二二年十一月三十日就中遠
海運集團向本集團提供綜合服務而訂立的現有綜合服
務總協議
「現 有 經 營 租 賃 服 務 指 本公司與中遠海運於二零二二年十一月三十日就本集
總 協 議」 團向中遠海運集團提供經營租賃服務而訂立的現有經
營租賃服務總協議
「現 有 物 業 租 賃 服 務 指 本公司與中遠海運於二零二二年十一月三十日就提供
總 協 議」 物業租賃服務而訂立的現有物業租賃服務總協議
「現 有 船 舶 服 務 總 協 議」 指 本公司與中遠海運於二零二二年十一月三十日就中遠
海運集團向本集團提供船舶及其他配套服務而訂立的
現有船舶服務總協議
「現 有 商 標 使 用 許 可 協 議」 指 本公司與中遠海運於二零二二年十一月三十日就向本
集團授出非獨家許可而訂立的現有商標使用許可協議
「金 融 財 務 服 務 協 議」 指 本公司與中遠海運集團財務於二零二五年十月三十日
就中遠海運集團財務向本集團提供而本集團向中遠海
運集團財務採購金融服務而訂立的金融財務服務協議
「完 全 豁 免 持 續 關 連 交 易」 指 商標使用許可協議項下擬進行之交易
「本 集 團」 指 本公司及其附屬公司
「H 股」 指 本 公 司 普 通 股 股 本 中 每 股 面 值 人 民 幣 1.00 元 的 海 外 上
市 外 資 股，於 香 港 聯 交 所 主 板 上 市
「大 連 重 工」 指 大 連 中 遠 海 運 重 工 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立 的 有 限
公 司，為 中 遠 海 運 的 間 接 全 資 附 屬 公 司
–4–
釋 義
「香 港 財 務 報 告 準 則」 指 香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則
「香 港」 指 中國香港特別行政區
「香 港 聯 交 所」或「聯 交 所」 指 香港聯合交易所有限公司
「獨 立 董 事 委 員 會」 指 由 邵 瑞 慶 先 生、陳 國 樑 先 生 及 吳 大 器 先 生（即 全 體 獨 立
非 執 行 董 事）組 成 的 本 公 司 獨 立 董 事 委 員 會，乃 成 立 以
就二零二五年第二批重工造船合約及其項下擬進行之
交 易、非 豁 免 持 續 關 連 交 易、主 要 及 持 續 關 連 交 易 及
其各自的建議年度上限向獨立股東提供意見
「獨 立 財 務 顧 問」或 指 金 聯 資 本（企 業 融 資）有 限 公 司，一 家 根 據 證 券 及 期 貨
「金 聯 資 本」 條 例 進 行 第 6 類（就 機 構 融 資 提 供 意 見）受 規 管 活 動 的
持 牌 法 團，作 為 獨 立 財 務 顧 問，以 就 二 零 二 五 年 第 二
批 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易、非 豁 免 持 續
關 連 交 易、主 要 及 持 續 關 連 交 易 及 其 各 自 的 建 議 年 度
上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見
「獨 立 股 東」 指 除 (i) 中 遠 海 運 及 其 聯 繫 人 及 (ii) 所 有 參 與 二 零 二 五 年 第
二 批 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易、非 豁 免 持
續 關 連 交 易、主 要 及 持 續 關 連 交 易 及 其 各 自 的 建 議 年
度 上 限 或 與 其 中 擁 有 利 益 的 其 他 股 東（如 有）以 外 的 股
東
「最 後 實 際 可 行 日 期」 指 二 零 二 五 年 十 一 月 二 十 六 日，即 本 通 函 刊 發 前 就 確 定
本通函所載若干資料之最後實際可行日期
「上 市 規 則」或 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「香 港 上 市 規 則」
「主 要 及 持 續 關 連 交 易」 指 金融財務服務協議項下由中遠海運集團財務向本集團
提供的存款服務
–5–
釋 義
「管 理 服 務 協 議」 指 中 遠 海 運、本 公 司 及 中 遠 海 運 投 資 於 二 零 二 五 年 十 月
三十日就本公司提供管理服務而訂立的管理服務協議
「集 裝 箱 服 務 總 協 議」 指 本公司與中遠海運於二零二五年十月三十日就本集團
及 中 遠 海 運 集 團 相 互 提 供╱採 購 集 裝 箱 及 其 他 配 套 服
務而訂立的集裝箱服務總協議
「融 資 租 賃 服 務 總 協 議」 指 本公司與中遠海運於二零二五年十月三十日就本集團
向中遠海運集團提供而中遠海運集團向本集團採購融
資租賃服務而訂立的融資租賃服務總協議
「綜 合 服 務 總 協 議」 指 本公司與中遠海運於二零二五年十月三十日就中遠海
運集團向本集團提供而本集團向中遠海運集團採購綜
合服務而訂立的綜合服務總協議
「經 營 租 賃 服 務 總 協 議」 指 本公司與中遠海運於二零二五年十月三十日就本集團
向中遠海運集團提供而中遠海運集團向本集團採購經
營租賃服務而訂立的經營租賃服務總協議
「物 業 租 賃 服 務 總 協 議」 指 本公司與中遠海運於二零二五年十月三十日就中遠海
運集團向本集團提供而本集團向中遠海運集團採購物
業租賃服務而訂立的物業租賃服務總協議
「船 舶 服 務 總 協 議」 指 本公司與中遠海運於二零二五年十月三十日就中遠海
運集團向本集團提供而本集團向中遠海運集團採購船
舶及其他配套服務而訂立的船舶服務總協議
「鄭 先 生」 指 鄭曉哲先生
「金 融 監 管 總 局」 指 國家金融監督管理總局
–6–
釋 義
「提 名 委 員 會」 指 本公司提名委員會
「非 豁 免 持 續 關 連 交 易」 指 以 下 各 項 的 統 稱：
(i) 經 營 租 賃 服 務 總 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易；
(ii) 船 舶 服 務 總 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易；
(iii) 集 裝 箱 服 務 總 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易（本 集 團 將
提 供 之 產 品 及 服 務）；及
(iv) 集 裝 箱 服 務 總 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易（將 向 本 集
團 提 供 之 服 務）
「十 月 三 十 日 公 告」 指 本 公 司 日 期 為 二 零 二 五 年 十 月 三 十 日 之 公 告，內 容 有
關（其 中 包 括）二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 及 相 關
持續關連交易
「部 分 豁 免 持 續 關 連 交 易」 指 以 下 各 項 的 統 稱：
(i) 融 資 租 賃 服 務 總 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易；
(ii) 綜 合 服 務 總 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易；
(iii) 物 業 租 賃 服 務 總 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易；及
(iv) 管理服務協議項下擬進行之交易
「中 國 人 民 銀 行」 指 中國人民銀行
「百 分 比 率」 指 具有上市規則所賦予的涵義
「中 國」 指 中華人民共和國
「建 議 年 度 上 限」 指 截至二零二八年十二月三十一日止三個年度的建議年
度上限
「建 議 委 任」 指 建議委任鄭先生為非執行董事
–7–
釋 義
「相 關 持 續 關 連 交 易」 指 以 下 各 項 的 統 稱：
或「總 協 議」
(i) 經 營 租 賃 服 務 總 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易；
(ii) 融 資 租 賃 服 務 總 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易；
(iii) 船 舶 服 務 總 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易；
(iv) 集 裝 箱 服 務 總 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易；
(v) 綜 合 服 務 總 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易；
(vi) 物 業 租 賃 服 務 總 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易；
(vii) 商 標 使 用 許 可 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易；
(viii) 管 理 服 務 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易；及
(ix) 金融財務服務協議項下擬進行之交易
「人 民 幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「國 務 院 國 資 委」 指 國務院國有資產監督管理委員會
「證 券 及 期 貨 條 例」 指 香 港 法 例 第 571 章 證 券 及 期 貨 條 例
「上 海 上 市 規 則」 指 上海證券交易所股票上市規則
「股 份」 指 A股及H股
「股 東」 指 股份持有人
–8–
釋 義
「標 的 股 權」 指 中 國 海 運 通 過 中 遠 海 運 投 資 直 接 或 間 接 持 有 的 資 產，
包 括 但 不 限 於 中 遠 海 運 投 資 及 其 全 資 附 屬 公 司、中 遠
海 運 投 資 擁 有 控 股 權 益 或 實 際 控 制 權 的 公 司、參 股 的
若干企業以及投資其他投資產品
「商 標 使 用 許 可 協 議」 指 本公司與中遠海運於二零二五年十月三十日就向本集
團授出非獨家許可而訂立的商標使用許可協議
「庫 存 股 份」 指 具有上市規則所賦予的涵義
「美 元」 指 美利堅合眾國法定貨幣美元
「豁 免」 指 具有本通函所賦予的涵義
「%」 指 百分比
* 本 公 司 為 一 家 根 據 香 港 法 例 第 622 章 公 司 條 例 定 義 下 的 非 香 港 公 司 並 以 其 中 文 名 稱 及 英
文 名 稱「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登 記。
–9–
董事會函件
中遠海運發展股份有限公司
COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.*
（於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司）
（股 份 代 號：02866）
執 行 董 事： 中 國 法 定 地 址：
張 銘 文 先 生（董 事 長） 中國
王坤輝先生 上海
中 國（上 海）自 由 貿 易 試 驗 區 臨 港 新 片 區
非 執 行 董 事： 國貿大廈
葉承智先生 A-538 室
張雪雁女士
中 國 主 要 營 業 地 點：
獨 立 非 執 行 董 事： 中國
邵瑞慶先生 上海
陳國樑先生 浦東新區
吳大器先生 商 城 路 1318 弄 1 號 樓
香 港 主 要 營 業 地 點：
香港
皇 后 大 道 中 183 號
中 遠 大 廈 51 樓
敬 啟 者：
(1) 有 關 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 的
主要及關連交易
(2) 有 關 若 干 總 協 議 之 持 續 關 連 交 易 及 主 要 及 持 續 關 連 交 易
及
(3) 建 議 委 任 非 執 行 董 事
I. 緒言
本通函旨在向 閣 下 提 供（其 中 包 括）將 於 臨 時 股 東 會 上 提 呈 之 若 干 決 議 案 之 進 一
步 詳 情 及 其 他 合 理 所 需 資 料，以 便 閣下就投票贊成或反對將於臨時股東會上提呈之
決 議 案 作 出 知 情 決 定。
– 10 –
董事會函件
於 臨 時 股 東 會 上，本 公 司 將 提 呈 普 通 決 議 案，以 分 別 批 准（其 中 包 括）(i) 二 零 二 五
年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易；(ii) 本 公 司 與 中 遠 海 運 訂 立 之 非 豁 免
持 續 關 連 交 易 及 其 項 下 建 議 年 度 上 限；(iii) 本 公 司 與 中 遠 海 運 集 團 財 務 訂 立 之 金 融 財
務 服 務 協 議 項 下 的 持 續 關 連 交 易 及 其 建 議 年 度 上 限；及 (iv) 建 議 委 任 鄭 先 生 為 非 執 行
董 事。
II. 二零二五年第二批重工造船合約
背景
茲 提 述 十 月 三 十 日 公 告，內 容 有 關（其 中 包 括）訂 立 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合
約 及 相 關 持 續 關 連 交 易。
於 二 零 二 五 年 十 月 三 十 日（交 易 時 段 後），海 南 中 遠 海 發（作 為 買 方）與 大 連 重 工（作
為 賣 方）就 建 造 二 十 三 (23) 艘 87,000 載 重 噸 級 散 貨 船，按 大 致 相 同 的 條 款 訂 立 二 十 三 (23)
份 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約，合 約 總 價 為 約 人 民 幣 7,337,000,000 元（不 含 稅 費）。
同 日（交 易 時 段 後），海 南 中 遠 海 發（作 為 擁 有 人╱出 租 人）與 中 遠 海 運 散 貨（作 為 承
租 人）訂 立 二 零 二 五 年 第 二 份 船 舶 租 賃 協 定，據 此，海 南 中 遠 海 發 已 同 意 就 根 據 二 零
二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 將 予 建 造 的 上 述 二 十 三 (23) 艘 87,000 載 重 噸 級 散 貨 船 向 中
遠 海 運 散 貨 集 團 提 供 船 舶 租 賃 服 務，租 賃 期 為 240 個 月 ±180 天，自 每 艘 船 舶 的 交 付 日
期 起 計 算。
有 關 二 零 二 五 年 第 二 份 船 舶 租 賃 協 定 的 詳 情，請 參 閱 十 月 三 十 日 公 告。根 據 上 市
規 則，二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 將 於 臨 時 股 東 會 上 以 普 通 決 議 案 方 式 提 呈 獨 立
股 東 考 慮 及 批 准，有 關 詳 情 將 載 於 本 通 函。
主要條款
二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 的 主 要 條 款 如 下：
日 期： 二零二五年十月三十日
訂 約 方： 關 於 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約：
(1) 海 南 中 遠 海 發（作 為 買 方）；及
(2) 大 連 重 工（作 為 賣 方）。
– 11 –
董事會函件
標 的 事 項： 根 據 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約， 大 連 重 工 同
意 在 其 船 廠 建 造、下 水、裝 備 及 完 工，並 出 售 及 交 付
予 海 南 中 遠 海 發， 而 海 南 中 遠 海 發 同 意 購 買 及 接 收
二 十 三 (23) 艘 87,000 載 重 噸 級 散 貨 船。
該等船舶預期於二零二七年五月至二零二八年年底間
交 付，惟 須 視 乎 各 自 合 約 規 定 的 延 遲 交 付 安 排 而 定。
合 約 價 格 及 付 款： 根 據 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約， 將 予 建 造 的
二 十 三 (23) 艘 87,000 載 重 噸 級 散 貨 船 的 總 合 約 價 格 應 約
為 人 民 幣 7,337,000,000 元（均 不 含 稅 費），但 可 能 會 根 據
下 文 載 列 各 自 合 約 的 條 款 而 有 所 調 整。
該 等 船 舶 為 甲 醇 預 留 環 保 型 散 貨 船。上 述 合 約 價 格 乃
由海南中遠海發及大連重工參考同類型船舶的市場價
格 後 經 公 平 磋 商 釐 定。
其 中，就 87,000 載 重 噸 級 散 貨 船 而 言，除 大 連 重 工 外，
已 取 得 三 家 造 船 廠（其 中 兩 家 為 獨 立 造 船 廠）就 相 同 規
格 的 報 價。大 連 重 工 的 最 終 報 價 約 為 每 艘 船 舶 人 民 幣
舶價格及大連重工較其他造船廠於交船期內完成更多
交 船 數 量 的 能 力，其 被 選 為 船 舶 的 造 船 廠。
根 據 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約，船 舶 的 合 約 價
格 應 按 每 艘 船 舶 的 建 造 進 度 分 五 期 支 付，較 小 比 例 的
合 約 價 格 應 在 前 四 期 支 付，而 大 部 分 的 合 約 價 格 應 在
各 艘 船 舶 交 付 時 的 第 五 期 支 付。
– 12 –
董事會函件
海南中遠海發應付的合約價格將由本集團的內部資源
撥 付 不 低 於 25%，餘 下 金 額 將 由 銀 行 借 款 及 外 部 債 務
融 資 撥 付。就 餘 下 金 額 而 言，於 最 後 實 際 可 行 日 期，
本集團目前正向三家獨立國內銀行申請信貸融資以
為 合 約 價 格 提 供 資 金，且 資 金 安 排 預 期 將 於 根 據 二 零
二五年第二批重工造船合約交付船舶之前根據分期付
款 計 劃 落 實 及 完 成。
若 海 南 中 遠 海 發（作 為 買 方）及 大 連 重 工（作 為 賣 方）未
能履行有關二零二五年第二批重工造船合約項下的義
務 或 合 約 被 解 除 時（視 情 況 而 定），則 其 各 自 應 支 付 適
用 的 應 計 利 息。
合 約 價 格 調 整： 若：(i) 有 關 船 舶 的 建 造 要 素（即 航 速、載 重 噸 及 燃 油 消
耗 率）未 能 達 致 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 各 自
項 下 若 干 約 定 的 標 準；或 (ii) 有 關 船 舶 延 遲 交 付 超 過 二
零二五年第二批重工造船合約各自項下若干約定的期
限，則 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 項 下 應 付 的 合
約 價 格 可 進 行 下 調，或 海 南 中 遠 海 發 有 權 拒 絕 該（等）
船 舶 及 撤 銷 各 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約。
於 交 付 船 舶 時，若 船 舶 的 建 造 要 素 或 交 付 日 期 未 能 達
致根據各二零二五年第二批重工造船合約所約定的下
列 標 準，則 將 通 過 根 據 各 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船
合 約 從 第 五 期 應 付 合 約 價 格 中 扣 除 違 約 金，下 調 應 付
合 約 價 格。違 約 金 的 金 額 由 訂 約 方 參 考 有 關 建 造 要 素
偏 離 相 關 技 術 規 範 的 程 度、延 遲 的 程 度，以 及 過 往 同
類 型 船 舶 建 造 下 調 的 慣 例 後，經 公 平 磋 商 釐 定。
(1) 航 速：船 舶 經 修 正 後 的 實 際 試 航 航 速 不 低 於 一 定
協 定 範 圍 內 的 保 證 航 速（以 節 為 單 位）；
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董事會函件
(2) 載 重 噸：船 舶 交 付 時 實 際 載 重 噸 在 協 定 的 允 許 差
額 範 圍 內（以 公 噸 為 單 位）；
(3) 燃 油 消 耗 率：船 舶 平 台 試 航 時 測 量 的 主 機 燃 油 消
耗 率 在 協 定 的 允 許 偏 差 百 分 比 範 圍 內；及
(4) 交 付 日 期：船 舶 的 實 際 交 付 日 期 不 超 過 協 定 的 寬
限 期。
二零二五年第二批重工造船合約項下單艘船舶的最高
違 約 金 金 額 約 為 人 民 幣 9.1 百 萬 元。
若 海 南 中 遠 海 發 拒 絕 該（等）船 舶 及 撤 銷 有 關 二 零 二 五
年 第 二 批 重 工 造 船 合 約，大 連 重 工 應 全 額 退 還 海 南 中
遠海發已經支付有關二零二五年第二批重工造船合約
項 下 的 所 有 款 項 以 及 應 計 利 息。
監 督 及 檢 驗： 海南中遠海發應及時委派一名或多名代表並進駐至大
連 重 工 的 有 關 船 廠 監 督 及 檢 驗 船 舶 的 建 造，費 用 及 開
支 由 海 南 中 遠 海 發 自 行 承 擔。
修 訂： 建造船舶所依據的規格和計劃可在有關二零二五年第
二批重工造船合約簽訂後隨時由其訂約方進行書面修
改 及╱或 更 改，但 前 提 是 此 類 修 改 及╱或 更 改 或 其 累
積 改 動 根 據 大 連 重 工 的 合 理 判 斷，不 會 對 其 作 出 的 其
他 承 諾 產 生 不 利 影 響，並 且 海 南 中 遠 海 發 應 同 意 調 整
合 約 價 格、船 舶 交 付 時 間 及 有 關 二 零 二 五 年 第 二 批 重
工 造 船 合 約 的 其 他 條 款（如 有）。
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董事會函件
先 決 條 件： 各二零二五年第二批重工造船合約將僅於以下條件達
成 後 作 實：
(1) 有關訂約各方的授權代表正式簽署二零二五年
第 二 批 重 工 造 船 合 約，並 加 蓋 有 關 各 方 印 鑒；
(2) 相關訂約各方已取得二零二五年第二批重工造
船 合 約 的 各 內 部 批 准；及
(3) 本公司已取得股東會對二零二五年第二批重工
造 船 合 約 的 批 准。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，各 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船
合 約 生 效 的 條 件 (1) 及 (2) 已 獲 達 成。
此 外，二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 亦 須 待 本 公 司
股 東 會 批 准。因 此，其 仍 須 待 獨 立 股 東 於 臨 時 股 東 會
上 批 准 後，方 可 生 效。
上 述 先 決 條 件 不 可 由 訂 約 方 豁 免。
二零二五年第二批重工造船合約預計將在相關船舶交
付 時 不 遲 於 二 零 二 八 年 年 底 完 成，惟 須 視 乎 各 合 約 規
定 的 延 遲 安 排 而 定。
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董事會函件
二零二五年第二批重工造船合約的財務影響
根 據 初 步 評 估，二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 完 成 後 及 根 據 二 零 二 五 年 第 二
批 重 工 造 船 合 約 將 予 建 造 的 船 舶 交 付 後，有 關 船 舶 將 根 據 各 自 的 購 置 成 本 於 本 集 團 的
綜 合 財 務 報 表 中 作 為 物 業、廠 房 及 設 備 入 賬 並 確 認 為 總 資 產 的 一 部 分，預 計 合 共 增 加
約 人 民 幣 73.37 億 元。預 期 對 本 集 團 的 淨 資 產 將 並 無 任 何 重 大 即 時 影 響，原 因 是 物 業、
廠 房 及 設 備 的 增 加 將 被 現 金 減 少（不 低 於 有 關 購 買 價 的 25%）及 為 支 付 購 買 船 舶 的 價 款
而 獲 得 銀 行 借 款 及╱或 外 債 融 資 而 增 加 的 負 債（不 高 於 有 關 購 買 價 的 75%）所 抵 銷，視
乎 結 清 代 價 的 實 際 融 資 安 排 而 定。由 於 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 項 下 的 部 分 合
約 價 格，預 計 將 以 銀 行 借 款 及 外 部 債 務 融 資 撥 付，因 此 相 關 交 易 可 能 導 致 本 公 司 資 產
負 債 比 率 上 升。然 而，由 於 有 關 代 價 將 根 據 每 艘 船 舶 的 建 造 進 度 分 期 支 付，此 影 響 預
期 不 會 對 本 集 團 造 成 重 大 影 響。此 外，本 公 司 將 繼 續 專 注 於 建 立 經 營 積 累、做 好 優 化
資 源 配 置，以 有 效 管 理 槓 桿 水 平。
就 根 據 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 建 造 的 船 舶 租 賃 而 言，該 等 船 舶 於 交 付
後 將 根 據 二 零 二 五 年 第 二 份 船 舶 租 賃 協 定 出 租 予 中 遠 海 運 散 貨 集 團。經 計 及 相 關 十 月
三 十 日 公 告 所 披 露 的 船 舶 設 備 升 級、修 改 及 優 化 導 致 的 預 期 租 金 調 整，預 期 相 關 船 舶
於 交 付 後 產 生 的 年 度 收 入 將 不 超 過 約 人 民 幣 549.971 百 萬 元。
上 述 估 計 可 能 與 相 關 合 約 的 實 際 財 務 影 響 不 同。上 述 分 析 僅 供 說 明 用 途，並 不 代
表 本 公 司 於 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 完 成 後 的 實 際 財 務 表 現 及 狀 況，其 須 經 本
集 團 核 數 師 進 行 最 終 審 核。
訂立二零二五年第二批重工造船合約的理由及裨益
本 公 司 圍 繞 航 運 物 流 產 業 主 線，專 注 於 以 集 裝 箱 製 造、集 裝 箱 租 賃、航 運 租 賃 為
核 心 業 務，以 投 資 管 理 為 支 撐 的 一 體 化 發 展，聚 焦 中 遠 海 運 集 團「加 快 打 造 世 界 一 流
航 運 科 技 企 業」的 願 景，不 斷 深 化「產 融 結 合、以 融 促 產」，努 力 打 造 具 有 中 遠 海 運 特 色
的 世 界 一 流 航 運 產 融 運 營 商。
根據二零二五年第二批重工造船合約建造船舶以及隨後向中遠海運散貨集團租
賃 該 等 船 舶 乃 本 集 團 與 中 遠 海 運 散 貨 集 團 之 間 整 體 經 營 租 賃 安 排 的 重 要 組 成 部 分。船
舶 租 賃 業 務 對 本 集 團 盈 利 及 資 產 貢 獻 的 重 大 比 例，表 明 船 舶 租 賃 業 務 分 部 在 本 集 團 營
運 及 財 務 方 面 的 重 要 性 日 益 突 顯。本 集 團 亦 認 為，船 舶 租 賃 業 務 一 直 並 將 繼 續 為 本 集
團 的 發 展 作 出 重 大 貢 獻。
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董事會函件
本 公 司 積 極 把 握 航 運 產 業 綠 色 低 碳 化 發 展 趨 勢，進 一 步 落 實 本 公 司 航 運 產 融 運
營 商 戰 略 發 展 規 劃，提 升 價 值 發 現 和 價 值 創 造 能 力。通 過 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船
合 約 下 的 交 易，本 公 司 將 進 一 步 發 揮 產 融 協 同 優 勢，提 升 本 公 司 船 舶 資 產 規 模 和 品 質，
夯 實 本 公 司 船 舶 租 賃 業 務 的 發 展 基 石，貢 獻 長 期 穩 定 收 入 與 現 金 流，提 高 本 公 司 整 體
財 務 穩 健 性，增 強 本 公 司 可 持 續 發 展 動 力。同 時，通 過 投 資 船 型 較 新、綠 色 環 保、配 置
合 理 且 通 用 性 較 強 的 優 質 運 力，體 現 本 公 司 對 全 球 節 能 減 排 及 可 持 續 發 展 戰 略 的 支 持
並 助 力 傳 統 產 業 轉 型 升 級。此 外，本 公 司 在 前 期 積 累 的 經 驗 基 礎 上，協 同 航 運 產 業 鏈
上 下 游 企 業 共 同 深 耕「造、租、運」人 民 幣 應 用 場 景，進 一 步 深 化 人 民 幣 在 國 際 航 運 領
域 實 踐 運 用，提 升 市 場 競 爭 實 力。
董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事，其 意 見 亦 載 於 本 通 函 獨 立 董 事 委 員 會 函 件 內）認 為 二
零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 乃 於 本 集 團 日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 按 正 常 商 業 條 款 訂 立，
且 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 的 條 款 屬 公 平 合 理 且 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。
有關訂約方的資料
有關本集團的資料
本 公 司 為 一 家 根 據 中 國 法 律 成 立 的 股 份 有 限 公 司，其 H 股 及 A 股 分 別 於 香 港 聯 交
所 主 板 上 市 及 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市。
本 公 司 致 力 於 圍 繞 航 運 物 流 產 業 主 線，以 集 裝 箱 製 造、集 裝 箱 租 賃 及 航 運 租 賃 業
務 為 核 心，以 投 資 管 理 為 支 撐，實 現 產 融 投 一 體 化 發 展。
海 南 中 遠 海 發 為 一 家 根 據 中 國 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司，並 為 本 公 司 的 全 資 附
屬 公 司，主 要 從 事 船 舶 租 賃 及 船 舶 運 營。
有關大連重工的資料
大 連 重 工 為 一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 公 司，並 為 中 遠 海 運 重 工 的 直 接 全 資 附 屬 公 司，
因 此 亦 為 中 遠 海 運 的 間 接 全 資 附 屬 公 司，主 要 從 事 船 舶 設 計、製 造 及 維 修 的 業 務。
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董事會函件
上市規則的涵義
由於根據上市規則計算的有關二零二五年第二批重工造船合約及其項下擬進行
之 交 易 的 一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率 高 於 25% 但 均 低 於 100%，故 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工
造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 構 成 本 公 司 的 主 要 交 易，須 遵 守 上 市 規 則 第 14 章 下 的
申 報、公 告、通 函 及 股 東 批 准 規 定。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，中 遠 海 運 及 其 聯 繫 人 控 制 或 有 權 控 制 6,123,503,998 股 A 股
及 100,944,000 股 H 股（佔 本 公 司 已 發 行 股 本 總 額 約 47.16%）的 表 決 權。因 此，中 遠 海 運 為
本 公 司 的 控 股 股 東，並 為 本 公 司 的 關 連 人 士。於 最 後 實 際 可 行 日 期，大 連 重 工 為 中 遠
海 運 的 間 接 全 資 附 屬 公 司，因 此 根 據 上 市 規 則 第 14A 章 為 本 公 司 的 關 連 人 士。
因 此，二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 構 成 本 公 司 於 上
市 規 則 第 14A 章 項 下 的 關 連 交 易，須 遵 守 申 報、公 告 及 獨 立 股 東 批 准 規 定。
張 銘 文 先 生、王 坤 輝 先 生、葉 承 智 先 生 及 張 雪 雁 女 士 於 中 遠 海 運 及╱或 其 聯 繫 人
擔 任 董 事 或 高 級 管 理 人 員，並 由 中 國 海 運 提 名 加 入 董 事 會，彼 等 已 就 批 准 二 零 二 五 年
第 二 批 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 的 相 關 董 事 會 決 議 案 放 棄 投 票。除 上 述 者 外，
其他董事概無於二零二五年第二批重工造船合約及其項下擬進行之交易中擁有重大
權 益。因 此，並 無 其 他 董 事 已 就 該 等 董 事 會 決 議 案 放 棄 投 票。
豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 第 14.66(10) 條、第 14A.70(13) 條 及 附 錄 D1B 第 43(2)(c) 段 的 規 定
本 公 司 已 向 香 港 聯 交 所 申 請，香 港 聯 交 所 已 授 予 一 項 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 第
本 公 司 網 站 刊 發 的 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 中 的 若 干 敏 感 資 料 可 能 被 遮 蓋。香
港 聯 交 所 已 授 予 本 公 司 豁 免，允 許 本 公 司 遮 蓋 若 干 有 關 (a) 根 據 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工
造 船 合 約 將 予 建 造 的 二 十 三 (23) 艘 船 舶（統 稱 為「船 舶」）的 技 術 詳 情（包 括 詳 細 描 述 及 技
術 規 格）；(b) 付 款 條 款 詳 情、合 約 價 格 下 調 機 制、違 約 賠 償 金 以 及 訂 約 方 無 法 履 行 合 約
責 任 或 解 除 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 時 計 算 應 計 利 息 適 用 的 利 率；(c) 各 方 履 行
其 於 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 項 下 義 務 的 業 務 條 款 的 敏 感 商 業 資 料（統 稱 為「敏
感 商 業 資 料」）；及 (d) 若 干 敏 感 的 聯 絡 及 個 人 資 料。
– 18 –
董事會函件
敏 感 商 業 資 料 對 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 各 方 而 言 屬 高 度 商 業 敏 感 且 機 密，
一 旦 披 露，將 (i) 嚴 重 損 害 本 集 團 在 營 運 及 商 業 上 的 權 益，(ii) 對 本 集 團 的 商 業 議 價 力 造
成 不 利 影 響，(iii) 嚴 重 削 弱 有 關 各 方 的 競 爭 力，及 (iv) 損 害 本 公 司 及 獨 立 股 東（視 情 況 而
定）的 整 體 利 益。敏 感 商 業 資 料 在 造 船 業 屬 高 技 術 性 或 純 營 運 性 的，故 對 獨 立 股 東 對 二
零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 項 下 擬 進 行 之 交 易 作 出 知 情 評 估 而 言 並 不 重 大 且 非 必 要。
此 外，根 據 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約，買 方 有 合 約 義 務 對 合 約 條 款 保 密，
特 別 是 在 未 經 相 關 賣 方 事 先 明 確 批 准 的 情 況 下，不 得 向 任 何 第 三 方 披 露 有 關 條 款。就
此，二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 的 交 易 方 已 強 烈 要 求 本 集 團 對 敏 感 商 業 資 料 進 行
保 密 處 理。再 者，二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 項 下 之 重 大 條 款 已 於 本 通 函 內 概 述
及 披 露，獨 立 股 東 將 可 自 此 取 得 充 足 資 料 以 就 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 項 下 的
交 易 如 何 投 票 作 出 評 估 及 作 出 知 情 決 定。
此 外，敏 感 的 聯 絡 及 個 人 資 料 構 成 香 港 法 例 第 486 章 個 人 資 料（私 隱）條 例 所 界 定
的「個 人 資 料」，其 對 獨 立 股 東 就 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 項 下 的 交 易 作 出 決 定
而 言 並 不 重 大 且 非 必 要。
因 此，自 本 通 函 刊 發 日 期 起 計 為 期 14 天，本 公 司 僅 將 各 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造
船 合 約 之 經 遮 蓋 版 本 刊 載 於 香 港 聯 交 所 網 站 及 本 公 司 網 站 以 作 展 示 文 件。
III. 重 續 持 續 關 連 交 易
背景
由 於 現 有 持 續 關 連 交 易 協 議 的 年 期 將 於 二 零 二 五 年 十 二 月 三 十 一 日 屆 滿，鑒 於
本 公 司 有 意 於 有 關 屆 滿 日 期 後 繼 續 不 時 訂 立 類 似 性 質 的 交 易，於 二 零 二 五 年 十 月 三 十
日，本 公 司 與 中 遠 海 運，除 訂 立 部 分 豁 免 持 續 關 連 交 易 及 完 全 豁 免 持 續 關 連 交 易 外，
另 訂 立 以 下 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 協 議：
(i) 經 營 租 賃 服 務 總 協 議，據 此 本 集 團 同 意 向 中 遠 海 運 集 團 提 供 而 中 遠 海 運 集
團 同 意 向 本 集 團 採 購 經 營 租 賃 服 務；
(ii) 船 舶 服 務 總 協 議，據 此 中 遠 海 運 集 團 同 意 向 本 集 團 提 供 而 本 集 團 同 意 向 中
遠 海 運 集 團 採 購 船 舶 及 其 他 配 套 服 務；及
(iii) 集 裝 箱 服 務 總 協 議，據 此 本 集 團 及 中 遠 海 運 集 團 各 自 同 意 向 對 方 提 供╱採
購 集 裝 箱 及 其 他 配 套 服 務。
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董事會函件
於 二 零 二 五 年 十 月 三 十 日，本 公 司 與 中 遠 海 運 集 團 財 務 訂 立 金 融 財 務 服 務 協 議，
據此中遠海運集團財務同意向本集團提供而本集團同意向中遠海運集團財務採購金
融 服 務。
非豁免持續關連交易
下 文 載 列 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 協 議、歷 史 交 易 金 額 及 現 有 年 度 上 限、建 議 年 度 上
限 及 釐 定 建 議 年 度 上 限 的 基 準 的 概 要：
經 營 租 賃 服 務 總 協 議 的 主 要 條 款 載 列 如 下。
訂 約 方： (i) 本 公 司；及
(ii) 中 遠 海 運。
交 易 性 質： 根 據 經 營 租 賃 服 務 總 協 議，本 集 團 同 意 向 中 遠 海 運 集
團提供而中遠海運集團同意向本集團採購經營租賃服
務。該 等 服 務 包 括 (i) 船 舶 經 營 租 賃 服 務；及 (ii) 集 裝 箱、
車 架 等 配 套 設 備 及 其 他 生 產 設 備 的 經 營 租 賃 服 務。
定 價 政 策： 根 據 經 營 租 賃 服 務 總 協 議，經 營 租 賃 服 務 價 格 參 照 相
應 的 市 場 價 格（指 獨 立 第 三 方 在 日 常 業 務 中 根 據 正 常
商 業 條 款 在 相 同 地 區 提 供 相 同 或 同 類 服 務 的 價 格）按
照 公 平 及 合 理 的 原 則 確 定。上 述 市 場 價 格 通 常 會 基 於
獨 立 第 三 方 於 近 三 年 的 歷 史 報 價。
– 20 –
董事會函件
董 事 認 為，基 於 獨 立 第 三 方 的 歷 史 報 價 釐 定 之 市 場 價
格反映了市場參與者在相關行業中進行日常業務通常
依 據 之 條 款，一 定 程 度 上 可 以 反 映 市 場 的 供 需 波 動，
在 商 業 上 合 理，且 符 合 行 業 慣 例，因 此 得 出 的 市 場 價
格 公 平 合 理，且 符 合 本 公 司 及 股 東 利 益。此 外，本 集
團提供經營租賃服務之定價亦會考慮市場整體情況之
影 響，在 市 場 價 格 的 基 礎 上，留 有 約 10% 的 合 理 餘 量
用 以 應 對 不 確 定 因 素 導 致 的 成 本 上 升。於 就 經 營 租 賃
服 務 總 協 議 項 下 擬 進 行 之 特 定 交 易 訂 立 具 體 協 議 時，
本集團亦將檢查本集團向所有其他獨立第三方客戶收
取 的 定 價 條 款（如 適 用），以 確 保 本 集 團 向 中 遠 海 運 收
取 的 價 格 不 遜 於 本 集 團 向 獨 立 第 三 方 客 戶 收 取 的 價 格。
年 期 及 終 止： 經 營 租 賃 服 務 總 協 議 初 步 年 期 為 三 年，即 自 二 零 二 六
年 一 月 一 日 至 二 零 二 八 年 十 二 月 三 十 一 日。經 營 租 賃
服 務 總 協 議 於 初 步 年 期 屆 滿 後 將 自 動 延 長 三 年（須 遵
守香港上市規則及上海上市規則的規定以及經訂約方
書 面 同 意），除 非 一 方 於 屆 滿 日 期 前 三 個 月 向 另 一 方
送 達 書 面 終 止 通 知。
歷史交易金額及現有年度上限
下表載列截至二零二五年十二月三十一日止三個年度現有經營租賃服務總
協 議 項 下 由 本 集 團 向 中 遠 海 運 集 團 提 供 服 務 的 歷 史 交 易 金 額 及 現 有 年 度 上 限：
截至二零二三年 截至二零二四年 截至二零二五年
十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度
截至
二零二五年
六月三十日
年度上限 實際金額 年度上限 實際金額 年度上限 的實際金額
（人 民 幣 千 元） （人 民 幣 千 元） （人 民 幣 千 元）
董 事 會 確 認，於 最 後 實 際 可 行 日 期，現 有 經 營 租 賃 服 務 總 協 議 項 下 由 本 集
團向中遠海運集團提供服務的截至二零二五年十二月三十一日止年度的現有年
度 上 限 未 被 超 過。
– 21 –
董事會函件
建議年度上限及釐定建議年度上限的基準
下表載列截至二零二八年十二月三十一日止三個年度經營租賃服務總協議
項 下 由 本 集 團 向 中 遠 海 運 集 團 提 供 租 賃 服 務 的 建 議 年 度 上 限：
截 至 二 零 二 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度：人 民 幣 4,500,000,000 元
截 至 二 零 二 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度：人 民 幣 6,000,000,000 元
截 至 二 零 二 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度：人 民 幣 9,000,000,000 元
在釐定經營租賃服務總協議項下由本集團向中遠海運集團提供租賃服務的
建 議 年 度 上 限 時，董 事 已 考 慮：
(i) 截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止兩個年度以及截至二
零二五年六月三十日止六個月現有經營租賃服務總協議項下由本集團
向 中 遠 海 運 集 團 提 供 租 賃 服 務 的 歷 史 交 易 金 額，主 要 由 於 航 運 市 場 波
動 導 致 租 箱 需 求 及 價 格、船 舶 租 賃 需 求 與 釐 定 上 述 歷 史 上 限 時 作 出 的
預 計 值 相 比 有 所 下 降，致 使 過 往 年 度 上 限 未 能 完 全 使 用；
(ii) 預 期 將 租 賃 的 船 舶、集 裝 箱、車 架 等 配 套 設 備 及 其 他 生 產 設 備 之 類 別
及 數 目、各 自 租 賃 費 率 及 預 期 將 租 賃 的 期 間；
(iii) 租 賃 價 格、需 求 及 美 元 兌 人 民 幣 匯 率 的 估 計 市 場 波 動；
(iv) 鑒 於 中 遠 海 運 集 團 運 力 的 預 期 增 長，其 對 經 營 租 賃 服 務 的 估 計 未 來 需
求。尤 其 是，就 將 租 賃 船 舶 的 估 計 數 目 而 言，本 集 團 已 就 若 干 船 舶 與
中 遠 海 運 集 團 訂 立 多 項 長 期 經 營 租 賃 協 議，其 中 包 括：(a) 根 據 本 集 團
於 二 零 二 四 年 八 月 三 十 日 訂 立 的 造 船 合 約 建 造 的 四 十 二 (42) 艘 散 貨 船
（介 乎 64,000 至 82,500 載 重 噸），預 期 將 不 遲 於 二 零 二 七 年 十 二 月 三 十 一
日 交 付，並 各 自 隨 後 租 賃 180 個 月 ±90 天，預 計 最 高 年 租 金 合 計 約 人 民
幣 1,900 百 萬 元；(b) 根 據 本 集 團 於 二 零 二 五 年 七 月 二 十 九 日 訂 立 的 造 船
合 約 建 造 的 十 (10) 艘 散 貨 船（介 乎 210,000 至 211,000 載 重 噸），預 期 將 不
遲 於 二 零 二 八 年 十 二 月 三 十 一 日 交 付，並 各 自 隨 後 租 賃 240 個 月 ±90
天，預 計 最 高 年 租 金 合 計 約 人 民 幣 638 百 萬 元；及 (c) 根 據 本 集 團 於 二 零
二 五 年 十 月 三 十 日 或 前 後 訂 立 的 造 船 合 約 建 造 的 二 十 三 (23) 艘 87,000
載 重 噸 的 散 貨 船 及 六 (6) 艘 307,000 載 重 噸 的 超 大 型 油 輪，預 期 將 不 遲 於
二 零 二 八 年 年 底 前 交 付，並 各 自 隨 後 租 賃 240 個 月 ±180 天 或 ±90 天，
預 計 最 高 年 租 金 合 計 分 別 約 為 人 民 幣 550 百 萬 元 及 人 民 幣 427 百 萬 元。
上述所有經營租賃協議均根據經營租賃服務總協議及其項下的建議年
度 上 限 作 出，並 受 其 規 管。截 至 最 後 實 際 可 行 日 期，該 等 新 增 船 舶 佔
本 集 團 現 有 船 舶（含 手 持 訂 單）的 約 42.4%。有 關 該 等 經 營 租 賃 的 進 一 步
詳 情，請 參 閱 本 公 司 日 期 分 別 為 二 零 二 四 年 八 月 三 十 日、二 零 二 五 年
七 月 二 十 九 日 及 二 零 二 五 年 十 月 三 十 日 的 公 告。
– 22 –
董事會函件
就 預 計 將 予 租 賃 的 集 裝 箱 數 目 而 言，鑒 於 中 遠 海 運 集 團 運 力 的 預 期 增
長，包 括 但 不 限 於 中 遠 海 運 集 團 旗 下 主 要 從 事 國 際 及 國 內 客 戶 集 裝 箱
運 輸 業 務 的 公 司 因 於 二 零 二 六 年 至 二 零 二 八 年 期 間 交 付 的 36 艘 船 舶（相
當 於 656,000 TEU 運 力）而 產 生 的 預 計 需 求 增 加，預 計 截 至 二 零 二 八 年
十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度，中 遠 海 運 集 團 將 產 生 對 租 賃 集 裝 箱 的 額
外 需 求；
(v) 因 成 本 增 加 而 導 致 的 服 務 費 的 預 期 增 加；及
(vi) 租 賃 類 似 等 級 船 舶、集 裝 箱、車 架 等 配 套 設 備 及 其 他 生 產 設 備 的 現 行
市 場 費 率。本 集 團 通 過 收 集 市 場 信 息 以 及 與 同 業 其 他 企 業 進 行 溝 通 了
解 現 行 費 率 和 市 場 狀 況。此 外，本 集 團 亦 會 根 據 自 身 對 相 關 服 務 之 過
往 費 率 及 市 場 波 動 的 分 析，結 合 經 驗 以 及 內 部 測 算，對 上 述 渠 道 獲 取
的 信 息 進 行 驗 證 和 判 斷。董 事 認 為，於 釐 定 經 營 租 賃 服 務 總 協 議 項 下
之 建 議 年 度 上 限 時 參 考 通 過 上 述 方 法 得 出 的 現 行 市 場 費 率 屬 公 平 合 理，
且 符 合 本 公 司 及 股 東 整 體 利 益。
因 此，儘 管 就 現 有 經 營 租 賃 服 務 總 協 議 設 定 的 原 年 度 上 限 的 動 用 率 相 對 較
低，但 基 於 上 述 因 素，經 營 租 賃 服 務 總 協 議 的 建 議 年 度 上 限 採 用 相 對 較 低 的 起 點
並 逐 年 遞 增 調 整，且 董 事 認 為 建 議 年 度 上 限 屬 公 平 合 理，並 符 合 本 公 司 及 股 東 的
整 體 利 益。
船 舶 服 務 總 協 議 的 主 要 條 款 載 列 如 下。
訂 約 方： (i) 本 公 司；及
(ii) 中 遠 海 運。
交 易 性 質： 根 據 船 舶 服 務 總 協 議，中 遠 海 運 集 團 同 意 向 本 集 團 提
供而本集團同意向中遠海運集團採購船舶及其他配套
服 務，包 括 船 舶 監 造 服 務、物 資 採 購 服 務（例 如 噴 漆、
船 舶 燃 料、潤 滑 劑、備 件 及 鋼 材）、船 員 供 應、船 舶 維
修 及 保 養 服 務、船 舶 代 理 服 務 及 其 他 配 套 服 務。
– 23 –
董事會函件
定 價 政 策： 船舶服務總協議項下由中遠海運集團向本集團提供船
舶 及 其 他 配 套 服 務 的 價 格 參 照 相 應 的 市 場 價 格（指 獨
立第三方在日常業務中根據正常商業條款在相同地區
提 供 相 同 或 同 類 服 務 的 價 格）按 照 公 平 及 合 理 的 原 則
確 定。上 述 市 場 價 格 通 常 會 基 於 獨 立 第 三 方 於 近 三 年
的 歷 史 報 價，本 公 司 還 會 根 據 本 公 司 相 關 內 部 規 則 及
管 理 辦 法，通 過 至 少 兩 家 獨 立 第 三 方 供 應 商 提 供 或 參
與 的 詢 價 或 競 爭 性 談 判，或 就 若 干 項 目 於 其 開 始 前 進
行 招 投 標 流 程（倘 將 採 購 的 服 務 類 型 或 金 額 符 合 本 集
團 招 標 採 購 管 理 規 定 的 招 標 標 準，且 該 流 程 亦 須 根 據
中 國《國 家 招 標 投 標 法 實 施 條 例》進 行）等 形 式 獲 取 該 等
市 場 價 格。在 後 一 種 情 況 下 選 擇 中 標 方 時，本 公 司 及╱
或 本 集 團 相 關 成 員 公 司 將 基 於 公 司 概 況、業 務 聲 譽 及
經 驗、供 應 及 服 務 保 障 能 力、質 量 保 證 能 力、售 後 服
務 措 施 及 合 規 表 現 等 因 素，對 潛 在 投 標 方 進 行 資 格 評
審。有 關 評 審 將 嚴 格 按 照 招 標 文 件 載 明 的 標 準 及 方 法，
採 用 經 評 審 的 最 低 投 標 價 法、綜 合 評 分 法 或 適 用 法 律
法 規 允 許 的 其 他 評 標 方 法，客 觀 公 正 地 開 展。
年 期 及 終 止： 船 舶 服 務 總 協 議 初 步 年 期 為 三 年，即 自 二 零 二 六 年 一
月 一 日 至 二 零 二 八 年 十 二 月 三 十 一 日。船 舶 服 務 總 協
議 於 初 步 年 期 屆 滿 後 將 自 動 延 長 三 年（須 遵 守 香 港 上
市規則及上海上市規則的規定以及經訂約方書面同
意），除 非 一 方 於 屆 滿 日 期 前 三 個 月 向 另 一 方 送 達 書
面 終 止 通 知。
– 24 –
董事會函件
歷史交易金額及現有年度上限
下表載列截至二零二五年十二月三十一日止三個年度現有船舶服務總協議
項下由中遠海運集團向本集團提供船舶及其他配套服務的歷史交易金額及現有
年 度 上 限：
截至二零二三年 截至二零二四年 截至二零二五年
十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度
截至
二零二五年
六月三十日
年度上限 實際金額 年度上限 實際金額 年度上限 的實際金額
（人 民 幣 千 元） （人 民 幣 千 元） （人 民 幣 千 元）
董 事 會 確 認，於 最 後 實 際 可 行 日 期，現 有 船 舶 服 務 總 協 議 項 下 由 中 遠 海 運
集團向本集團提供船舶及其他配套服務的截至二零二五年十二月三十一日止年
度 的 現 有 年 度 上 限 未 被 超 過。
建議年度上限及釐定建議年度上限的基準
下表載列截至二零二八年十二月三十一日止三個年度船舶服務總協議項下
由 中 遠 海 運 集 團 向 本 集 團 提 供 船 舶 及 其 他 配 套 服 務 的 建 議 年 度 上 限：
截 至 二 零 二 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度：人 民 幣 600,000,000 元
截 至 二 零 二 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度：人 民 幣 1,000,000,000 元
截 至 二 零 二 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度：人 民 幣 2,000,000,000 元
在釐定船舶服務總協議項下由中遠海運集團向本集團提供船舶及其他配套
服 務 的 建 議 年 度 上 限 時，董 事 已 考 慮：
(i) 截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止兩個年度及截至二零
二五年六月三十日止六個月現有船舶服務總協議項下由中遠海運集團
向 本 集 團 提 供 船 舶 及 其 他 配 套 服 務 的 歷 史 交 易 金 額，主 要 由 於 航 運 市
場波動導致上述船舶租賃需求及相關船舶及其他配套服務成本支出與
釐 定 上 述 歷 史 上 限 時 作 出 的 預 計 值 相 比 有 所 下 降，致 使 過 往 年 度 上 限
未 能 完 全 使 用；
(ii) 根 據 現 有 船 舶 各 自 的 檢 查 及 維 修 週 期，由 於 本 集 團 採 購 船 舶 及 相 關 租
賃 服 務（包 括 本 通 函「1. 經 營 租 賃 服 務 總 協 議（本 集 團 將 提 供 之 服 務）－
建 議 年 度 上 限 及 釐 定 建 議 年 度 上 限 的 基 準」一 節 所 詳 述 者）導 致 需 求 飆
升，本 集 團 對 物 資、船 員、船 舶 維 修 及 保 養 服 務、船 舶 代 理 服 務 及 其 他
配 套 服 務 之 需 求 預 期 將 持 續 增 長；
– 25 –
董事會函件
(iii) 美 元 兌 人 民 幣 匯 率 的 估 計 波 動；
(iv) 本 集 團 新 拓 展 船 舶 租 賃 業 務 所 產 生 的 船 舶 管 理 費 用 及 監 造 費 用；及
(v) 船 舶 監 造 服 務、採 購 服 務、船 員 供 應、船 舶 維 修 及 保 養 服 務 及 船 舶 代
理 服 務 的 現 行 市 場 費 率。上 述 市 場 費 率 通 常 會 基 於 獨 立 第 三 方 於 近 三
年 的 歷 史 報 價，本 公 司 還 會 根 據 本 公 司 相 關 內 部 規 則 及 管 理 辦 法，通
過 若 干 獨 立 第 三 方 供 應 商 提 供 或 參 與 的 詢 價 或 競 爭 性 談 判，或 就 若 干
項 目 於 其 開 始 前 進 行 招 投 標 流 程 等 形 式 獲 取 該 等 市 場 費 率。董 事 認 為，
於釐定船舶服務總協議項下由中遠海運集團向本集團提供船舶及其他
配套服務的建議年度上限時參考通過上述方法得出的現行市場費率屬
公 平 合 理，且 符 合 本 公 司 及 股 東 整 體 利 益。
因 此，儘 管 就 現 有 船 舶 服 務 總 協 議 設 定 的 原 年 度 上 限 的 動 用 率 相 對 較 低，
但 基 於 上 述 因 素，船 舶 服 務 總 協 議 的 建 議 年 度 上 限 採 用 相 對 較 低 的 起 點 並 逐 年
遞 增 調 整，且 董 事 認 為 建 議 年 度 上 限 屬 公 平 合 理，並 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利
益。
集 裝 箱 服 務 總 協 議（本 集 團 將 提 供 之 產 品 及 服 務）的 主 要 條 款 載 列 如 下。
訂 約 方： (i) 本 公 司；及
(ii) 中 遠 海 運。
交 易 性 質： 根 據 集 裝 箱 服 務 總 協 議，本 集 團 同 意 向 中 遠 海 運 集 團
提供而中遠海運集團同意向本集團採購集裝箱及其他
配 套 服 務，包 括 集 裝 箱 購 銷 及 集 裝 箱 委 託 生 產 服 務。
– 26 –
董事會函件
定 價 政 策： 集裝箱服務總協議項下由本集團向中遠海運集團提供
集 裝 箱 及 其 他 配 套 服 務 的 價 格 參 照 相 應 的 市 場 價 格（指
獨立第三方在日常業務中根據正常商業條款在相同地
區 提 供 相 同 或 同 類 服 務 的 價 格）按 照 公 平 及 合 理 的 原
則 確 定。由 於 新 造 集 裝 箱 交 易 市 場 沒 有 長 期 協 議 價 格，
集裝箱服務總協議項下由本集團向中遠海運集團提供
集裝箱及其他配套服務之市場價格將主要根據獨立海
事 研 究 顧 問 Drewry 的 研 究 報 告 顯 示 的 即 期 市 場 行 情，
不 斷 進 行 實 時 調 整，亦 會 考 慮 市 場 訂 單 交 易 價、原 材
料成本及存貨水平等因素以及參考獨立第三方的歷史
報 價 而 定。
董 事 認 為，基 於 即 期 市 場 行 情 及 參 考 獨 立 第 三 方 的 歷
史報價而釐定之市場價格反映了市場參與者在相關行
業 中 進 行 日 常 業 務 通 常 依 據 之 條 款，一 定 程 度 上 可 以
反 映 市 場 的 供 需 波 動，在 商 業 上 合 理，且 符 合 行 業 慣
例，因 此 得 出 的 市 場 價 格 公 平 合 理，且 符 合 本 公 司 及
股 東 利 益。此 外，本 集 團 提 供 集 裝 箱 服 務 之 定 價 亦 會
考 慮 市 場 整 體 情 況 之 影 響，在 市 場 價 格 的 基 礎 上，留
有 約 10% 的 合 理 餘 量 用 以 應 對 不 確 定 因 素 導 致 的 成 本
上 升。於 就 本 集 團 提 供 產 品 及 服 務 的 集 裝 箱 服 務 總 協
議 項 下 擬 進 行 之 特 定 交 易 訂 立 具 體 協 議 時，本 集 團 亦
將檢查本集團向所有其他獨立第三方客戶收取的定價
條 款（如 適 用），以 確 保 本 集 團 向 中 遠 海 運 收 取 的 價 格
不 遜 於 本 集 團 向 獨 立 第 三 方 客 戶 收 取 的 價 格。
– 27 –
董事會函件
年 期 及 終 止： 集 裝 箱 服 務 總 協 議 初 步 年 期 為 三 年，即 自 二 零 二 六 年
一 月 一 日 至 二 零 二 八 年 十 二 月 三 十 一 日。集 裝 箱 服 務
總 協 議 於 初 步 年 期 屆 滿 後 將 自 動 延 長 三 年（須 遵 守 香
港上市規則及上海上市規則的規定以及經訂約方書面
同 意），除 非 一 方 於 屆 滿 日 期 前 三 個 月 向 另 一 方 送 達
書 面 終 止 通 知。
歷史交易金額及現有年度上限
下表載列截至二零二五年十二月三十一日止三個年度現有集裝箱服務採購
總協議項下由本集團向中遠海運集團提供集裝箱及其他配套服務的歷史交易金
額 及 現 有 年 度 上 限：
截至二零二三年 截至二零二四年 截至二零二五年
十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度
截至
二零二五年
六月三十日
年度上限 實際金額 年度上限 實際金額 年度上限 的實際金額
（人 民 幣 千 元） （人 民 幣 千 元） （人 民 幣 千 元）
董 事 會 確 認， 於 最 後 實 際 可 行 日 期， 現 有 集 裝 箱 服 務 採 購 總 協 議 項 下 由
本集團向中遠海運集團提供集裝箱及其他配套服務的截至二零二五年十二月
三 十 一 日 止 年 度 的 現 有 年 度 上 限 未 被 超 過。
建議年度上限及釐定建議年度上限的基準
下表載列截至二零二八年十二月三十一日止三個年度集裝箱服務總協議項
下 由 本 集 團 向 中 遠 海 運 集 團 提 供 集 裝 箱 及 其 他 配 套 服 務 的 建 議 年 度 上 限：
截 至 二 零 二 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度：人 民 幣 12,800,000,000 元
截 至 二 零 二 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度：人 民 幣 13,000,000,000 元
截 至 二 零 二 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度：人 民 幣 13,500,000,000 元
– 28 –
董事會函件
在釐定集裝箱服務總協議項下由本集團向中遠海運集團提供集裝箱及其他
配 套 服 務 的 建 議 年 度 上 限 時，董 事 已 考 慮：
(i) 截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止兩個年度及截至二零
二五年六月三十日止六個月現有集裝箱服務採購總協議項下由本集團
向 中 遠 海 運 集 團 提 供 集 裝 箱 及 其 他 配 套 服 務 的 歷 史 交 易 金 額，主 要 由
於 航 運 市 場 波 動 導 致 用 箱 需 求、新 箱 價 格 與 釐 定 上 述 歷 史 上 限 時 作 出
的 預 計 值 相 比 有 所 下 降，致 使 過 往 年 度 上 限 未 能 完 全 使 用；
(ii) 中 遠 海 運 集 團 之 現 有 運 營 規 模；
(iii) 鑒 於 中 遠 海 運 集 團 運 力 的 預 期 增 長，中 遠 海 運 集 團 對 本 集 團 生 產 之 集
裝 箱 及 其 他 配 套 設 施 的 需 求 預 期 增 長，包 括 但 不 限 於 中 遠 海 運 集 團 旗
下主要從事國際及國內客戶集裝箱運輸業務的公司因於二零二六年至
二 零 二 八 年 期 間 交 付 的 36 艘 船 舶（相 當 於 656,000TEU 運 力）而 產 生 的 預
計 需 求 增 加（如 本 通 函「1. 經 營 租 賃 服 務 總 協 議（本 集 團 將 提 供 之 服 務）－
建 議 年 度 上 限 及 釐 定 建 議 年 度 上 限 的 基 準」一 節 所 述）；
(iv) 集 裝 箱 價 格、需 求 及 美 元 兌 人 民 幣 匯 率 的 估 計 市 場 波 動；及
(v) 集裝箱購銷及委託生產的現行市場費率及新集裝箱於截至二零二八年
十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度 的 估 計 市 價。本 集 團 通 過 與 主 要 客 戶 定 期
交 流，了 解 其 對 未 來 年 度 市 場 看 法 和 未 來 採 購 意 向，從 而 了 解 相 關 服
務 之 現 行 市 場 費 率。本 集 團 亦 會 通 過 收 集 市 場 信 息 以 及 與 同 業 其 他 企
業 進 行 溝 通 了 解 現 行 費 率、市 價 和 市 場 狀 況。此 外，本 集 團 亦 會 根 據
自 身 對 相 關 服 務 之 過 往 費 率 及 市 場 波 動 的 分 析，結 合 經 驗 以 及 內 部 測
算，對 上 述 渠 道 獲 取 的 信 息 進 行 驗 證 和 判 斷。董 事 認 為，於 釐 定 集 裝
箱服務總協議項下由本集團向中遠海運集團提供集裝箱及其他配套服
務的建議年度上限時參考通過上述方法得出的現行市場費率及市價屬
公 平 合 理，且 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。
因 此，儘 管 就 本 集 團 根 據 現 有 集 裝 箱 服 務 採 購 總 協 議 向 中 遠 海 運 集 團 提 供
集 裝 箱 及 其 他 配 套 服 務 設 定 的 原 年 度 上 限 的 動 用 率 相 對 較 低，但 基 於 上 述 因 素，
集 裝 箱 服 務 總 協 議 的 建 議 年 度 上 限 有 所 增 加，且 董 事 認 為 建 議 年 度 上 限 屬 公 平
合 理，並 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。
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董事會函件
集 裝 箱 服 務 總 協 議（將 向 本 集 團 提 供 之 產 品 及 服 務）的 主 要 條 款 載 列 如 下。
訂 約 方： (i) 本 公 司；及
(ii) 中 遠 海 運。
交 易 性 質： 根 據 集 裝 箱 服 務 總 協 議，中 遠 海 運 集 團 同 意 向 本 集 團
提供而本集團同意向中遠海運集團採購集裝箱及其他
配 套 服 務。該 等 服 務 包 括 提 供 集 裝 箱 輔 助 材 料、提 供
集 裝 箱 堆 場、集 裝 箱 物 流、集 裝 箱 管 理、集 裝 箱 維 修
及 其 他 配 套 服 務。
定 價 政 策： 集裝箱服務總協議項下由中遠海運集團向本集團提供
集 裝 箱 及 其 他 配 套 服 務 的 價 格 參 照 相 應 的 市 場 價 格（指
獨立第三方在日常業務中根據正常商業條款在相同地
區 提 供 相 同 或 同 類 服 務 的 價 格）按 照 公 平 及 合 理 的 原
則 確 定。上 述 市 場 價 格 通 常 會 基 於 獨 立 第 三 方 於 近 三
年 的 歷 史 報 價，本 公 司 還 會 根 據 本 公 司 相 關 內 部 規 則
及 管 理 辦 法，通 過 至 少 兩 家 獨 立 第 三 方 供 應 商 提 供 或
參 與 的 詢 價 或 競 爭 性 談 判，或 就 若 干 項 目 於 其 開 始 前
進 行 招 投 標 流 程（倘 將 採 購 的 產 品 及 服 務 類 型 或 金 額
符 合 本 集 團 招 標 採 購 管 理 規 定 的 招 標 標 準，且 該 流 程
亦 須 根 據 中 國《國 家 招 標 投 標 法 實 施 條 例》進 行）等 形 式
獲 取 該 等 市 場 價 格。在 後 一 種 情 況 下 選 擇 中 標 方 時，
本 公 司 及╱或 本 集 團 相 關 成 員 公 司 將 基 於 公 司 概 況、
業 務 聲 譽 及 經 驗、供 應 及 服 務 保 障 能 力、質 量 保 證 能
力、售 後 服 務 措 施 及 合 規 表 現 等 因 素，對 潛 在 投 標 方
進 行 資 格 評 審。有 關 評 審 將 嚴 格 按 照 招 標 文 件 載 明 的
標 準 及 方 法，採 用 經 評 審 的 最 低 投 標 價 法、綜 合 評 分
法 或 適 用 法 律 法 規 允 許 的 其 他 評 標 方 法，客 觀 公 正 地
開 展。
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董事會函件
年 期 及 終 止： 集 裝 箱 服 務 總 協 議 初 步 年 期 為 三 年，即 自 二 零 二 六 年
一 月 一 日 至 二 零 二 八 年 十 二 月 三 十 一 日。集 裝 箱 服 務
總 協 議 於 初 步 年 期 屆 滿 後 將 自 動 延 長 三 年（須 遵 守 香
港上市規則及上海上市規則的規定以及經訂約方書面
同 意），除 非 一 方 於 屆 滿 日 期 前 三 個 月 向 另 一 方 送 達
書 面 終 止 通 知。
歷史交易金額及現有年度上限
下表載列截至二零二五年十二月三十一日止三個年度現有集裝箱服務採購
總協議項下由中遠海運集團向本集團提供集裝箱及其他配套服務的歷史交易金
額 及 現 有 年 度 上 限：
截至二零二三年 截至二零二四年 截至二零二五年
十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度
截至
二零二五年
六月三十日
年度上限 實際金額 年度上限 實際金額 年度上限 的實際金額
（人 民 幣 千 元） （人 民 幣 千 元） （人 民 幣 千 元）
董 事 會 確 認， 於 最 後 實 際 可 行 日 期， 現 有 集 裝 箱 服 務 採 購 總 協 議 項 下 由
中遠海運集團向本集團提供集裝箱及其他配套服務的截至二零二五年十二月
三 十 一 日 止 年 度 的 現 有 年 度 上 限 未 被 超 過。
建議年度上限及釐定建議年度上限的基準
下表載列截至二零二八年十二月三十一日止三個年度集裝箱服務總協議項
下 由 中 遠 海 運 集 團 向 本 集 團 提 供 集 裝 箱 及 其 他 配 套 服 務 的 建 議 年 度 上 限：
截 至 二 零 二 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度：人 民 幣 2,100,000,000 元
截 至 二 零 二 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度：人 民 幣 2,200,000,000 元
截 至 二 零 二 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度：人 民 幣 2,300,000,000 元
在釐定集裝箱服務總協議項下由中遠海運集團向本集團提供集裝箱及其他
配 套 服 務 的 建 議 年 度 上 限 時，董 事 已 考 慮：
(i) 截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止兩個年度及截至二零
二五年六月三十日止六個月現有集裝箱服務採購總協議項下由中遠海
運 集 團 向 本 集 團 提 供 集 裝 箱 及 其 他 配 套 服 務 的 歷 史 交 易 金 額，主 要 由
於航運市場波動導致截至二零二三年十二月三十一日止年度的年度上
限 未 能 完 全 使 用；
– 31 –
董事會函件
(ii) 集 裝 箱 價 格、輔 助 材 料 價 格、需 求 及 美 元 兌 人 民 幣 匯 率 的 估 計 市 場 波
動，以 及 中 遠 海 運 集 團 向 本 集 團 提 供 集 裝 箱 及 其 他 配 套 服 務 的 需 求
的 預 計 增 長，該 增 長 由 本 集 團 集 裝 箱 製 造 業 務 規 模 擴 張 推 動：誠 如 本
公司截至二零二四年十二月三十一日止年度的年報及截至二零二五
年 六 月 三 十 日 止 六 個 月 的 中 期 報 告 所 示，於 二 零 二 四 年，本 集 團 的 集
裝 箱 銷 量 同 比 增 長 204.08%，其 集 裝 箱 船 隊 規 模 成 功 突 破 4 百 萬 TEU，
且 於 二 零 二 五 年 上 半 年，其 集 裝 箱 總 銷 量 較 去 年 同 期 錄 得 同 比 增 長
(iii) 集 裝 箱、集 裝 箱 輔 助 材 料、集 裝 箱 堆 場、集 裝 箱 物 流、集 裝 箱 管 理 及 集
裝 箱 維 修 的 現 行 市 場 費 率。市 場 價 格 通 常 會 基 於 獨 立 第 三 方 於 近 三 年
的 歷 史 報 價，本 公 司 還 會 根 據 本 公 司 相 關 內 部 規 則 及 管 理 辦 法，通 過
若 干 獨 立 第 三 方 供 應 商 提 供 或 參 與 的 詢 價 或 競 爭 性 談 判，或 就 若 干 項
目 於 其 開 始 前 進 行 招 投 標 流 程 等 形 式 獲 取 該 等 市 場 價 格。董 事 認 為，
於釐定集裝箱服務總協議項下由中遠海運集團向本集團提供集裝箱及
其他配套服務的建議年度上限時參考通過上述方法得出的現行市場費
率 及 市 價 屬 公 平 合 理，且 符 合 本 公 司 及 股 東 整 體 利 益。
因 此，儘 管 就 中 遠 海 運 集 團 根 據 現 有 集 裝 箱 服 務 採 購 總 協 議 向 本 集 團 提 供
集 裝 箱 及 其 他 配 套 服 務 設 定 的 原 年 度 上 限 的 動 用 率 被 視 為 屬 於 適 當 水 平，但 基
於 上 述 因 素，集 裝 箱 服 務 總 協 議 的 建 議 年 度 上 限 有 所 增 加，且 董 事 認 為 建 議 年 度
上 限 屬 公 平 合 理，並 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。
部分豁免持續關連交易
下 文 載 列 與 部 分 豁 免 持 續 關 連 交 易 有 關 的 協 議、歷 史 交 易 金 額 及 現 有 年 度 上 限、
建 議 年 度 上 限 及 釐 定 建 議 年 度 上 限 的 基 準 之 概 要：
融 資 租 賃 服 務 總 協 議 的 主 要 條 款 載 列 如 下。
訂 約 方： (i) 本 公 司；及
(ii) 中 遠 海 運。
– 32 –
董事會函件
交 易 性 質： 根 據 融 資 租 賃 服 務 總 協 議，本 集 團 同 意 向 中 遠 海 運 集
團提供而中遠海運集團同意向本集團採購融資租賃服
務。該 等 服 務 包 括 本 集 團 將 向 中 遠 海 運 集 團 提 供 的 船
舶 及 設 施 融 資 租 賃 以 及 其 他 配 套 服 務。
定 價 政 策： 融資租賃服務總協議項下由本集團向中遠海運集團提
供 融 資 租 賃 服 務 的 價 格 參 照 相 應 的 市 場 價 格（指 獨 立
第三方在日常業務中根據正常商業條款在相同地區提
供 相 同 或 同 類 服 務 的 價 格）按 照 公 平 及 合 理 的 原 則 確
定。上 述 市 場 價 格 通 常 會 基 於 公 開 市 場 相 同 船 舶 及 設
施 類 型、相 似 交 易 結 構 的 融 資 租 賃 價 格。於 就 融 資 租
賃 服 務 總 協 議 項 下 擬 進 行 之 特 定 交 易 訂 立 具 體 協 議 時，
本集團亦將檢查本集團向所有其他獨立第三方客戶收
取 的 定 價 條 款（如 適 用），以 確 保 本 集 團 向 中 遠 海 運 收
取 的 價 格 不 遜 於 本 集 團 向 獨 立 第 三 方 客 戶 收 取 的 價 格。
年 期 及 終 止： 融 資 租 賃 服 務 總 協 議 初 步 年 期 為 三 年，即 自 二 零 二 六
年 一 月 一 日 至 二 零 二 八 年 十 二 月 三 十 一 日。融 資 租 賃
服 務 總 協 議 於 初 步 年 期 屆 滿 後 將 自 動 延 長 三 年（須 遵
守香港上市規則及上海上市規則的規定以及經訂約方
書 面 同 意），除 非 一 方 於 屆 滿 日 期 前 三 個 月 向 另 一 方
送 達 書 面 終 止 通 知。
歷史交易金額及現有年度上限
下表載列截至二零二五年十二月三十一日止三個年度現有融資租賃服務總
協議項下由本集團向中遠海運集團提供融資租賃服務的歷史交易金額及現有年
度 上 限：
截至二零二三年 截至二零二四年 截至二零二五年
十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度
截至
二零二五年
六月三十日
年度上限 實際金額 年度上限 實際金額 年度上限 的實際金額
（人 民 幣 千 元） （人 民 幣 千 元） （人 民 幣 千 元）
– 33 –
董事會函件
董 事 會 確 認，於 最 後 實 際 可 行 日 期，現 有 融 資 租 賃 服 務 總 協 議 項 下 由 本 集
團向中遠海運集團提供融資租賃服務的截至二零二五年十二月三十一日止年度
的 現 有 年 度 上 限 未 被 超 過。
建議年度上限及釐定建議年度上限的基準
下表載列截至二零二八年十二月三十一日止三個年度融資租賃服務總協議
項 下 由 本 集 團 向 中 遠 海 運 集 團 提 供 融 資 租 賃 服 務 的 建 議 年 度 上 限：
截 至 二 零 二 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度：人 民 幣 550,000,000 元
截 至 二 零 二 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度：人 民 幣 600,000,000 元
截 至 二 零 二 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度：人 民 幣 650,000,000 元
在釐定融資租賃服務總協議項下由本集團向中遠海運集團提供融資租賃服
務 的 建 議 年 度 上 限 時，董 事 已 考 慮：
(i) 截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止兩個年度以及截至二
零二五年六月三十日止六個月現有融資租賃服務總協議項下由本集團
向 中 遠 海 運 集 團 提 供 融 資 租 賃 服 務 的 歷 史 交 易 金 額，主 要 由 於 中 遠 海
運 集 團 內 航 運 公 司 現 金 流 一 般 較 為 充 裕，主 要 選 擇 通 過 槓 桿 比 例 相 對
較 低、成 本 較 低 的 銀 行 融 資 解 決 資 金 需 求，對 傳 統 融 資 租 賃 需 求 明 顯
放 緩，致 使 過 往 年 度 上 限 未 能 完 全 使 用；
(ii) 本 集 團 融 資 租 賃 業 務 發 展 計 劃 及 有 關 業 務 的 估 計 範 圍；
(iii) 中 遠 海 運 集 團 對 融 資 租 賃 服 務 需 求 的 預 期 增 長，主 要 由 於 中 遠 海 運 集
團 運 力 的 預 期 增 長（詳 情 載 於 本 通 函「1. 經 營 租 賃 服 務 總 協 議（本 集 團
將 提 供 之 服 務）— 建 議 年 度 上 限 及 釐 定 建 議 年 度 上 限 的 基 準」一 節）；
(iv) 本 集 團 提 供 融 資 租 賃 服 務 的 能 力 有 所 提 升；及
(v) 影 響 融 資 租 賃 租 賃 付 款 的 整 體 通 貨 膨 脹。
因 此，儘 管 就 現 有 融 資 租 賃 服 務 總 協 議 設 定 的 原 年 度 上 限 的 動 用 率 相 對 較
低，但 基 於 上 述 因 素，融 資 租 賃 服 務 總 協 議 的 建 議 年 度 上 限 以 截 至 二 零 二 五 年
十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 過 往 最 終 年 度 上 限 為 起 點 並 逐 年 遞 增 調 整，且 董 事 認
為 建 議 年 度 上 限 屬 公 平 合 理，並 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。
– 34 –
董事會函件
綜 合 服 務 總 協 議 的 主 要 條 款 載 列 如 下。
訂 約 方： (i) 本 公 司；及
(ii) 中 遠 海 運。
交 易 性 質： 根 據 綜 合 服 務 總 協 議，中 遠 海 運 集 團 同 意 向 本 集 團 提
供 而 本 集 團 同 意 向 中 遠 海 運 集 團 採 購 綜 合 服 務，包 括
技 術 服 務（例 如 採 購 信 息 技 術 設 備、產 品 及 服 務）、計
算 機 維 護 服 務、訂 票 及 酒 店 預 訂 服 務、網 絡 服 務、保
險 服 務 及 其 他 相 關 服 務。
定 價 政 策： 綜合服務總協議項下由中遠海運集團向本集團提供綜
合 服 務 的 價 格 參 照 相 應 的 市 場 價 格（指 獨 立 第 三 方 在
日常業務中根據正常商業條款在相同地區提供相同或
同 類 服 務 的 價 格）按 照 公 平 及 合 理 的 原 則 確 定。上 述 市
場價格通常會基於獨立第三方於近三年的歷史報價或
第 三 方 交 易 平 台 公 開 的 價 格 水 平（如 適 用），本 公 司 還
會 根 據 本 公 司 相 關 內 部 規 則 及 管 理 辦 法，通 過 至 少 兩
家 獨 立 第 三 方 供 應 商 提 供 或 參 與 的 詢 價 或 競 爭 性 談 判，
或 就 若 干 項 目 於 其 開 始 前 進 行 招 投 標 流 程（倘 將 採 購
的服務類型或金額符合本集團招標採購管理規定的招
標 標 準，且 該 流 程 亦 須 根 據 中 國《國 家 招 標 投 標 法 實 施
條 例》進 行）等 形 式 獲 取 該 等 市 場 價 格。在 後 一 種 情 況
下 選 擇 中 標 方 時，本 公 司 及╱或 本 集 團 相 關 成 員 公 司
將 基 於 公 司 概 況、業 務 聲 譽 及 經 驗、供 應 及 服 務 保 障
能 力、質 量 保 證 能 力、售 後 服 務 措 施 及 合 規 表 現 等 因
素，對 潛 在 投 標 方 進 行 資 格 評 審。有 關 評 審 將 嚴 格 按
照 招 標 文 件 載 明 的 標 準 及 方 法，採 用 經 評 審 的 最 低 投
標 價 法、綜 合 評 分 法 或 適 用 法 律 法 規 允 許 的 其 他 評 標
方 法，客 觀 公 正 地 開 展。
– 35 –
董事會函件
年 期 及 終 止： 綜 合 服 務 總 協 議 初 步 年 期 為 三 年，即 自 二 零 二 六 年 一
月 一 日 至 二 零 二 八 年 十 二 月 三 十 一 日。綜 合 服 務 總 協
議 於 初 步 年 期 屆 滿 後 將 自 動 延 長 三 年（須 遵 守 香 港 上
市規則及上海上市規則的規定以及經訂約方書面同
意），除 非 一 方 於 屆 滿 日 期 前 三 個 月 向 另 一 方 送 達 書
面 終 止 通 知。
歷史交易金額及現有年度上限
下表載列截至二零二五年十二月三十一日止三個年度現有綜合服務總協議
項 下 由 中 遠 海 運 集 團 向 本 集 團 提 供 綜 合 服 務 的 歷 史 交 易 金 額 及 現 有 年 度 上 限：
截至二零二三年 截至二零二四年 截至二零二五年
十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度
截至
二零二五年
六月三十日
年度上限 實際金額 年度上限 實際金額 年度上限 的實際金額
（人 民 幣 千 元） （人 民 幣 千 元） （人 民 幣 千 元）
董 事 會 確 認，於 最 後 實 際 可 行 日 期，現 有 綜 合 服 務 總 協 議 項 下 由 中 遠 海 運
集團向本集團提供綜合服務的截至二零二五年十二月三十一日止年度的現有年
度 上 限 未 被 超 過。
建議年度上限及釐定建議年度上限的基準
下表載列截至二零二八年十二月三十一日止三個年度綜合服務總協議項下
由 中 遠 海 運 集 團 向 本 集 團 提 供 綜 合 服 務 的 建 議 年 度 上 限：
截 至 二 零 二 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度：人 民 幣 500,000,000 元
截 至 二 零 二 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度：人 民 幣 550,000,000 元
截 至 二 零 二 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度：人 民 幣 600,000,000 元
– 36 –
董事會函件
在釐定綜合服務總協議項下由中遠海運集團向本集團提供綜合服務的建議
年 度 上 限 時，董 事 已 考 慮：
(i) 截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止兩個年度以及截至二
零二五年六月三十日止六個月現有綜合服務總協議項下由中遠海運集
團 向 本 集 團 提 供 綜 合 服 務 的 歷 史 交 易 金 額，主 要 由 於 本 集 團 相 關 業 務
中該項服務實際需求與釐定上述歷史上限時作出的預計值相比有所下
降，致 使 過 往 年 度 上 限 未 能 完 全 使 用；
(ii) 鑒 於 本 集 團 業 務 規 模 擴 大（詳 見 本 通 函「1. 經 營 租 賃 服 務 總 協 議（本 集
團 將 提 供 之 服 務）— 建 議 年 度 上 限 及 釐 定 建 議 年 度 上 限 的 基 準」及「3b.
集 裝 箱 服 務 總 協 議（將 向 本 集 團 提 供 之 產 品 及 服 務）— 建 議 年 度 上 限 及
釐 定 建 議 年 度 上 限 的 基 準」分 節），預 計 可 能 導 致 對 本 集 團 相 關 附 屬 公
司 所 預 測 的 技 術 及 其 他 綜 合 服 務 的 需 求 相 應 增 加，本 集 團 對 中 遠 海 運
集 團 提 供 技 術 相 關 服 務（乃 綜 合 服 務 總 協 議 項 下 的 大 部 分 交 易）需 求 的
預 期 增 加；及
(iii) 上 文 第 (ii) 分 段 所 述 對 支 持 本 集 團 業 務 運 營 的 其 他 綜 合 服 務 的 估 計 未
來 需 求。
因 此，儘 管 就 現 有 綜 合 服 務 總 協 議 設 定 的 原 年 度 上 限 的 動 用 率 相 對 較 低，
但 基 於 上 述 因 素，綜 合 服 務 總 協 議 的 建 議 年 度 上 限 有 所 增 加，且 董 事 認 為 建 議 年
度 上 限 屬 公 平 合 理，並 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。
物 業 租 賃 服 務 總 協 議 的 主 要 條 款 載 列 如 下。
訂 約 方： (i) 本 公 司；及
(ii) 中 遠 海 運。
交 易 性 質： 根 據 物 業 租 賃 服 務 總 協 議，中 遠 海 運 集 團 同 意 向 本 集
團提供而本集團同意向中遠海運集團採購物業租賃服
務 及 其 他 配 套 服 務。
– 37 –
董事會函件
定 價 政 策： 物業租賃服務總協議項下由中遠海運集團向本集團出
租 物 業 的 價 格 參 照 相 應 的 市 場 價 格（指 獨 立 第 三 方 在
日常業務中根據正常商業條款在相同地區提供相同或
同 類 服 務 的 價 格）按 照 公 平 及 合 理 的 原 則 確 定。上 述 市
場價格通常會基於獨立第三方於近三年的歷史報價或
第 三 方 交 易 平 台 公 開 的 價 格 水 平（如 適 用），本 公 司 還
會 根 據 本 公 司 相 關 內 部 規 則 及 管 理 辦 法，通 過 至 少 兩
家 獨 立 第 三 方 供 應 商 提 供 或 參 與 的 詢 價 或 競 爭 性 談 判，
或 就 若 干 項 目 於 其 開 始 前 進 行 招 投 標 流 程（倘 將 採 購
的服務類型或金額符合本集團招標採購管理規定的招
標 標 準，且 該 流 程 亦 須 根 據 中 國《國 家 招 標 投 標 法 實 施
條 例》進 行）等 形 式 獲 取 該 等 市 場 價 格。在 後 一 種 情 況
下 選 擇 中 標 方 時，本 公 司 及╱或 本 集 團 相 關 成 員 公 司
將 基 於 公 司 概 況、業 務 聲 譽 及 經 驗、供 應 及 服 務 保 障
能 力、質 量 保 證 能 力、售 後 服 務 措 施 及 合 規 表 現 等 因
素，對 潛 在 投 標 方 進 行 資 格 評 審。有 關 評 審 將 嚴 格 按
照 招 標 文 件 載 明 的 標 準 及 方 法，採 用 經 評 審 的 最 低 投
標 價 法、綜 合 評 分 法 或 適 用 法 律 法 規 允 許 的 其 他 評 標
方 法，客 觀 公 正 地 開 展。
年 期 及 終 止： 物 業 租 賃 服 務 總 協 議 初 步 年 期 為 三 年，即 自 二 零 二 六
年 一 月 一 日 至 二 零 二 八 年 十 二 月 三 十 一 日。物 業 租 賃
服 務 總 協 議 於 初 步 年 期 屆 滿 後 將 自 動 延 長 三 年（須 遵
守香港上市規則及上海上市規則的規定以及經訂約方
書 面 同 意），除 非 一 方 於 屆 滿 日 期 前 三 個 月 向 另 一 方
送 達 書 面 終 止 通 知。
– 38 –
董事會函件
歷史交易金額及現有年度上限
下表載列截至二零二五年十二月三十一日止三個年度現有物業租賃服務總
協 議 項 下 由 中 遠 海 運 集 團 向 本 集 團 出 租 物 業 的 歷 史 交 易 金 額 及 現 有 年 度 上 限：
截至二零二三年 截至二零二四年 截至二零二五年
十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度
截至
二零二五年
六月三十日
年度上限 實際金額 年度上限 實際金額 年度上限 的實際金額
（人 民 幣 千 元） （人 民 幣 千 元） （人 民 幣 千 元）
董 事 會 確 認，於 最 後 實 際 可 行 日 期，現 有 物 業 租 賃 服 務 總 協 議 項 下 由 中 遠
海運集團向本集團出租物業的截至二零二五年十二月三十一日止年度的現有年
度 上 限 未 被 超 過。
建議年度上限及釐定建議年度上限的基準
適用於本集團的香港財務報告準則包括於二零一九年一月一日生效的香港
財 務 報 告 準 則 第 16 號「租 賃」。根 據 香 港 財 務 報 告 準 則 第 16 號，本 集 團 作 為 承 租 人
應 於 本 集 團 綜 合 財 務 狀 況 表 中 將 租 賃 確 認 為 使 用 權 資 產 及 租 賃 負 債。
下表載列截至二零二八年十二月三十一日止三個年度與就中遠海運集團於
物業租賃服務總協議項下向本集團出租物業將要訂立的租約有關的使用權資產
總 價 值 的 建 議 年 度 上 限：
截 至 二 零 二 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度：人 民 幣 250,000,000 元
截 至 二 零 二 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度：人 民 幣 450,000,000 元
截 至 二 零 二 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度：人 民 幣 450,000,000 元
在釐定與就中遠海運集團於物業租賃服務總協議項下向本集團出租物業將
要 訂 立 的 租 約 有 關 的 使 用 權 資 產 總 價 值 的 建 議 年 度 上 限 時，董 事 已 考 慮：
(i) 截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止兩個年度以及截至二
零二五年六月三十日止六個月現有物業租賃服務總協議項下由中遠海
運 集 團 向 本 集 團 出 租 物 業 的 歷 史 交 易 金 額；
(ii) 與 (a) 中 遠 海 運 集 團 向 本 集 團 出 租 物 業 的 現 有 租 約；及 (b) 由 中 遠 海 運 集
團 向 本 集 團 出 租 物 業 將 要 訂 立 的 租 約 有 關 的 使 用 權 資 產 的 價 值；
(iii) 本 集 團 日 常 營 運 及 管 理 活 動 對 租 賃 經 營 場 所 需 求 的 估 計 增 加；及
(iv) 由 於 整 體 通 貨 膨 脹，租 賃 成 本 的 預 期 增 加。
– 39 –
董事會函件
因 此，儘 管 就 現 有 物 業 租 賃 服 務 總 協 議 設 定 的 原 年 度 上 限 的 動 用 率 被 視 為
屬 於 適 當 水 平，但 物 業 租 賃 服 務 總 協 議 的 建 議 年 度 上 限 乃 基 於 截 至 二 零 二 八 年
十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度 的 實 際 及 預 期 租 賃 安 排 設 定，因 當 若 干 現 有 租 賃 於
二 零 二 六 年 趨 於 到 期 時 使 用 權 資 產 價 值 預 計 會 下 降，故 起 始 金 額 較 低，且 董 事 認
為 建 議 年 度 上 限 屬 公 平 合 理，並 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。
管 理 服 務 協 議 的 主 要 條 款 載 列 如 下。
訂 約 方： (i) 中 國 海 運；
(ii) 本 公 司；及
(iii) 中 遠 海 運 投 資。
交 易 性 質： 根 據 管 理 服 務 協 議，本 公 司 將 提 供 之 管 理 服 務 範 圍 包
括（其 中 包 括）：(i) 對 中 遠 海 運 投 資 提 供 戰 略 管 理、業
務 運 營 管 理 服 務、財 務 管 理 服 務、人 力 資 源 管 理 服 務、
投 資 管 理 服 務 和 主 要 資 產 及 內 控 管 理 服 務；(ii) 對 中 遠
海 運 投 資 直 接 或 間 接 持 有 的 標 的 股 權（不 包 括 本 公 司
股 份）行 使 表 決 權 提 出 決 策 建 議；(iii) 依 照 法 律、行 政
法 規、上 市 地 證 券 監 管 機 構 的 相 關 規 定 及 中 遠 海 運 投
資 公 司 章 程 的 規 定，對 標 的 股 權 的 處 置 或 對 中 遠 海 運
投 資 的 追 加 投 資 提 出 決 策 建 議；(iv) 對 標 的 股 權 的 公
司 的 董 事、監 事 和 高 級 管 理 人 員 的 委 派 提 出 決 策 建 議；
及 (v) 中 國 海 運 另 行 授 權 或 委 託 的 其 他 事 項。
– 40 –
董事會函件
定 價 政 策： 根 據 管 理 服 務 協 議，本 公 司 有 權 收 取 管 理 服 務 費，其
中 包 括：
(i) 基 礎 管 理 服 務 費：每 年 人 民 幣 20,000,000 元；
(ii) 浮 動 收 益 費：管 理 服 務 期 間 內，若 標 的 股 權 淨 資
產 收 益 率 超 過 預 定 比 例，則 按 超 出 部 分 收 益 的 一
定 比 例 另 外 收 取 浮 動 收 益；及
(iii) 若 標 的 股 權 淨 資 產 收 益 率 未 達 預 定 比 例，則 按 照
不 足 部 分 的 一 定 比 例 扣 減 基 礎 管 理 服 務 費，但 扣
減 金 額 的 最 高 上 限 為 全 年 的 基 礎 管 理 服 務 費。
此 外，中 遠 海 運 投 資 須 承 擔 本 公 司 於 管 理 服 務 協 議 年
期內因提供管理服務所產生之任何應向第三方支付之
合 理 費 用。
管理服務協議項下須支付之管理服務費乃經參考下列
各 項 後 由 訂 約 方 公 平 磋 商 後 釐 定：(i) 獨 立 基 金 經 理 就
資 產 之 管 理 服 務 所 採 取 之 現 行 市 價 及 收 費 方 法；(ii) 本
公 司 提 供 管 理 服 務 之 估 計 成 本；(iii) 中 遠 海 運 投 資 現
有 淨 資 產 規 模 及 盈 利 能 力 的 預 期 增 長；及 (iv) 設 立 管 理
服 務 費 超 額 收 益 分 成 及 虧 損 扣 減 機 制，可 發 揮 考 核 和
激 勵 作 用。
年 期 及 終 止： 管 理 服 務 協 議 初 步 年 期 為 三 年，即 自 二 零 二 六 年 一 月
一 日 至 二 零 二 八 年 十 二 月 三 十 一 日。管 理 服 務 協 議 於
初 步 年 期 屆 滿 後 將 自 動 延 長 三 年（須 遵 守 香 港 上 市 規
則 及 上 海 上 市 規 則 的 規 定 以 及 經 訂 約 方 書 面 同 意），
除非一方於屆滿日期前三個月向另一方送達書面終止
通 知。
– 41 –
董事會函件
歷史交易金額及現有年度上限
下表載列截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度現有管理服務協議項
下本公司就中遠海運投資及標的股權提供管理服務的歷史交易金額及現有年度
上 限：
截至二零二三年 截至二零二四年
十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度
年度上限 實際金額 年度上限 實際金額
（人 民 幣 千 元） （人 民 幣 千 元）
就 截 至 二 零 二 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度，董 事 會 確 認，於 最 後 實 際 可 行
日 期，本 公 司 自 二 零 二 五 年 一 月 一 日 以 來 就 中 遠 海 運 投 資 及 標 的 股 權 提 供 管 理
服 務 的 實 際 交 易 金 額 屬 香 港 上 市 規 則 第 14A 章 項 下 的 最 低 豁 免 水 平，並 預 期 在 二
零 二 五 年 年 底 前 不 會 超 出 該 限 額。如 有 需 要，本 公 司 將 根 據 香 港 上 市 規 則 第 14A
章 的 規 定 重 新 履 行 相 關 適 用 要 求。
建議年度上限及釐定建議年度上限的基準
下表載列截至二零二八年十二月三十一日止三個年度管理服務協議項下本
公 司 就 中 遠 海 運 投 資 及 標 的 股 權 提 供 管 理 服 務 的 建 議 年 度 上 限：
截 至 二 零 二 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度：人 民 幣 80,000,000 元
截 至 二 零 二 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度：人 民 幣 80,000,000 元
截 至 二 零 二 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度：人 民 幣 80,000,000 元
在釐定管理服務協議項下本公司就中遠海運投資及標的股權提供管理服務
的 建 議 年 度 上 限 時，董 事 已 考 慮：
(i) 現有管理服務協議項下本公司就中遠海運投資及標的股權提供管理服
務 的 歷 史 交 易 金 額，主 要 由 於 受 市 場 波 動 影 響，以 致 所 管 理 的 標 的 股
權 業 績 未 有 達 到 預 計 水 平，致 使 過 往 年 度 上 限 未 能 完 全 使 用；
(ii) 根 據 管 理 服 務 協 議，考 慮 到 標 的 股 權 當 前 的 業 務 表 現 及 市 場 波 動 等 情
況，年 度 管 理 服 務 費 由 基 本 費 用 人 民 幣 20,000,000 元 加 上 績 效 浮 動 費 用
組 成，及 管 理 服 務 費 的 協 定 上 限 為 人 民 幣 80,000,000 元；
(iii) 中 遠 海 運 投 資 淨 資 產 收 益 的 預 期 增 長；
– 42 –
董事會函件
(iv) 獨立基金經理就資產之管理服務所採取之現行市價及收費方法與管理
服 務 協 議 項 下 之 收 費 基 本 一 致；及
(v) 本 公 司 提 供 管 理 服 務 之 估 計 成 本。
因 此，儘 管 就 現 有 管 理 服 務 協 議 設 定 的 原 年 度 上 限 的 動 用 率 相 對 較 低，但
基 於 上 述 因 素，管 理 服 務 協 議 的 建 議 年 度 上 限 乃 按 過 往 年 度 上 限 的 相 同 水 平 設 定，
以（尤 其 是）應 對 潛 在 市 場 波 動，且 董 事 認 為 建 議 年 度 上 限 屬 公 平 合 理，並 符 合 本
公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。
完全豁免持續關連交易
下 文 載 列 完 全 豁 免 持 續 關 連 交 易 的 概 要：
商標使用許可協議
商 標 使 用 許 可 協 議 的 主 要 條 款 載 列 如 下。
訂 約 方： (i) 本 公 司；及
(ii) 中 遠 海 運。
交 易 性 質： 根 據 商 標 使 用 許 可 協 議，中 遠 海 運 集 團 同 意 就 中 遠 海
運集團擁有的若干商標使用權向本集團授出非獨家許
可，費 用 為 每 年 人 民 幣 1.00 元。
年 期 及 終 止： 商 標 使 用 許 可 協 議 初 步 年 期 為 三 年，即 自 二 零 二 六 年
一 月 一 日 至 二 零 二 八 年 十 二 月 三 十 一 日。商 標 使 用 許
可 協 議 於 初 步 年 期 屆 滿 後 將 自 動 延 長 三 年（須 遵 守 香
港上市規則及上海上市規則的規定以及經訂約方書面
同 意），除 非 一 方 於 屆 滿 日 期 前 三 個 月 向 另 一 方 送 達
書 面 終 止 通 知。
具體協議
根 據 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 及 部 分 豁 免 持 續 關 連 交 易 協 議 的 條 款，本 集 團 可 不 時
及 於 必 要 時 就 該 等 持 續 關 連 交 易 協 議 項 下 擬 進 行 之 各 項 特 定 交 易 訂 立 個 別 具 體 協 議。
訂 立 該 等 個 別 具 體 協 議 屬 必 要，原 因 為 相 關 交 易 對 方 之 間 的 各 個 別 交 易 條 款 可 能 視 乎
（其 中 包 括）(i) 所 需 特 定 產 品 或 服 務 種 類；(ii) 將 提 供 或 獲 得 的 產 品 或 服 務 的 詳 細 規 格；
(iii) 交 易 對 方 之 間 各 個 別 磋 商 的 結 果；及 (iv) 獲 提 供 或 獲 得 產 品 或 服 務 之 時 的 實 際 現 行
– 43 –
董事會函件
市 價 而 發 生 變 動。根 據 將 提 供 或 獲 得 的 產 品 或 服 務 的 不 同 類 型，實 際 市 價 將 根 據 適 當
的 方 式 釐 定，包 括 參 考 獨 立 第 三 方 於 近 三 年 的 歷 史 報 價 或 第 三 方 交 易 平 台 或 交 易 代 理
公 開 的 價 格 水 平（如 適 用）及 行 業 慣 例，通 過 若 干 獨 立 第 三 方 供 應 商 提 供 或 參 與 的 詢 價
或 競 爭 性 談 判，或 就 若 干 項 目 於 其 開 始 前 進 行 招 投 標 流 程 等 形 式。此 外，誠 如 本 通 函「本
集 團 之 內 部 控 制 程 序」部 分 所 披 露，於 根 據 持 續 關 連 交 易 框 架 協 議 訂 立 任 何 具 體 協 議
前，本 公 司 相 關 部 門 的 相 關 主 管 人 員 將 於 開 展 相 關 交 易 前 審 閱 至 少 兩 名 於 相 同 或 毗 鄰
地 區 運 營 的 獨 立 第 三 方 提 供 的 同 期 價 格 及 其 他 相 關 條 款，確 保 相 關 關 連 人 士 提 供 的 條
款 屬 公 平 合 理，且 與 獨 立 第 三 方 所 提 供 者 相 若。倘 獨 立 第 三 方 提 供 的 報 價 對 本 公 司 而
言 更 加 優 惠，本 公 司 將 採 納 獨 立 第 三 方 的 報 價。因 此，董 事 認 為，視 乎 將 提 供 或 獲 得
的 產 品 或 服 務 的 實 際 現 行 市 價 變 動 而 訂 立 具 體 協 議 屬 公 平 合 理，按 一 般 商 業 條 款 進 行，
並 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。
各 具 體 協 議 將 載 列 特 定 交 易 的 特 定 條 款 及 條 件，包 括 但 不 限 於 訂 約 方 的 權 利 及
得 益、訂 約 方 協 調 聯 繫、費 用 及 開 支、支 付、資 料 使 用、違 反 協 議 及 責 任 免 除。該 等 具
體 協 議 的 簽 立 及 修 訂 均 不 得 違 反 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 及 部 分 豁 免 持 續 關 連 交 易 協 議。
各 具 體 協 議 的 條 款 亦 受 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 及 部 分 豁 免 持 續 關 連 交 易 協 議 所 限。
由於具體協議僅就非豁免持續關連交易及部分豁免持續關連交易協議項下擬進
行 之 交 易 作 出 進 一 步 詳 述，故 根 據 香 港 上 市 規 則 第 14A 章，具 體 協 議 並 不 構 成 新 類 別
的 持 續 關 連 交 易。
訂立非豁免持續關連交易及部分豁免持續關連交易協議項下擬進行之交易的理由及
裨益
由 於 本 集 團 成 員 公 司 與 中 遠 海 運 集 團 之 間 長 久 及 緊 密 之 業 務 關 係，本 集 團 與 中
遠 海 運 集 團 已 訂 立 及 將 持 續 訂 立 多 項 交 易，該 等 交 易 個 別 均 很 重 要，且 總 體 對 本 集 團
核 心 業 務 至 關 重 要，並 將 持 續 對 本 集 團 有 利。此 外，重 續 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 協 議 項
下 的 持 續 關 連 交 易 符 合 本 公 司 的 業 務 策 略，並 將 有 助 本 公 司 作 為 具 有 中 遠 海 運 特 色、
全 球 一 流 的 卓 越 航 運 產 融 運 營 商 的 未 來 發 展。
鑒 於 國 內 的 航 運 市 場 迅 速 擴 張 及 發 展，航 運 航 線 網 絡 改 善 以 及 中 遠 海 運 集 團 的
良 好 企 業 品 牌 及 信 譽，本 集 團 相 信，訂 立 經 營 租 賃 服 務 總 協 議 有 助 於 持 續 本 集 團 與 中
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董事會函件
遠 海 運 集 團 之 間 在 船 舶、集 裝 箱 及 其 他 生 產 設 備 的 經 營 租 賃 方 面 的 長 期 合 作，將 達 致
優 勢 互 補，並 在 國 內 及 國 際 航 運 市 場 實 現 協 同 效 應。
除 上 述 事 項 外，通 過 簽 訂 船 舶 服 務 總 協 議，本 集 團 與 中 遠 海 運 集 團 將 持 續 深 化 合
作，並 預 期 可 減 低 本 集 團 在 採 購 船 舶 及 其 他 配 套 服 務 方 面 的 經 營 成 本，從 而 進 一 步 提
升 雙 方 的 協 同 效 益。
根 據 集 裝 箱 服 務 總 協 議，本 集 團 所 提 供 予 中 遠 海 運 集 團 的 集 裝 箱 及 其 他 配 套 服
務，與 本 集 團 所 接 收 由 中 遠 海 運 集 團 提 供 的 服 務 性 質 有 所 不 同。本 集 團 向 中 遠 海 運 集
團 提 供 包 括 集 裝 箱 購 銷 及 集 裝 箱 委 託 生 產 服 務，而 中 遠 海 運 集 團 向 本 集 團 提 供 包 括 提
供 集 裝 箱 輔 助 材 料、提 供 集 裝 箱 堆 場、集 裝 箱 物 流、集 裝 箱 管 理 及 集 裝 箱 維 修。本 集
團 與 中 遠 海 運 集 團 在 集 裝 箱 服 務 總 協 議 下 互 相 提 供 互 補 性 服 務，使 本 集 團 得 以 專 注 於
其 主 營 業 務，並 將 已 生 產 集 裝 箱 的 交 付 及 儲 存 等 營 運 支 援 職 能 委 託 予 外 部 服 務 供 應 商
（即 中 遠 海 運 集 團 擁 有 的 專 業 公 司）。透 過 有 關 安 排 及 鑒 於 本 集 團 與 中 遠 海 運 集 團 之 間
的 上 述 長 期 及 緊 密 業 務 關 係，本 集 團 將 能 夠 (i) 持 續 與 中 遠 海 運 集 團 協 商 較 其 他 外 部 服
務 供 應 商 更 具 優 勢 的 條 款；及 (ii) 提 升 其 營 運 效 率，同 時 降 低 營 運 成 本。
此 外，中 遠 海 運 為 重 要 國 有 企 業，並 為 一 家 橫 跨 地 區、跨 行 業 與 跨 國 經 營 之 大 型
航 運 集 團 企 業 之 一 部 分，而 中 遠 海 運 集 團 為 知 名 航 運 公 司，在 航 運 行 業 擁 有 卓 越 實 力，
並 已 就 非 豁 免 持 續 關 連 交 易、部 分 豁 免 持 續 關 連 交 易 及 完 全 豁 免 持 續 關 連 交 易 協 議 項
下 之 相 關 產 品 及 服 務 擁 有 豐 富 之 經 驗、較 高 熟 悉 度 及 服 務 體 系。與 中 遠 海 運 集 團 的 合
作 促 進 及 支 持 本 集 團 核 心 業 務 增 長，並 可 讓 本 集 團 得 以 全 面 利 用 彼 等 優 勢，達 致 更 佳
營 運 表 現。
最 後，由 中 遠 海 運 集 團 就 非 豁 免 持 續 關 連 交 易、部 分 豁 免 持 續 關 連 交 易 及 完 全 豁
免 持 續 關 連 交 易 協 議 項 下 之 持 續 關 連 交 易 提 供 之 條 款 及 條 件，對 本 集 團 而 言，一 般 較
獨 立 第 三 方 向 本 集 團 所 提 供 者 或 中 遠 海 運 集 團 向 獨 立 第 三 方 所 提 供 者 更 為 有 利。本 集
團 與 中 遠 海 運 集 團 之 合 作 可 讓 彼 等 發 展 穩 定 關 係。
香港上市規則的涵義
於 最 後 實 際 可 行 日 期，中 遠 海 運 及 其 聯 繫 人 控 制 或 有 權 控 制 6,123,503,998 股 A 股
及 100,944,000 股 H 股（佔 本 公 司 已 發 行 股 本 總 額 的 約 47.16%）之 表 決 權。因 此，中 遠 海 運
為 本 公 司 的 間 接 控 股 股 東，因 而 為 本 公 司 之 關 連 人 士。
就 各 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 的 建 議 年 度 上 限 而 言，由 於 根 據 香 港 上 市 規 則 計 算 的
一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率 預 期 超 過 5%，非 豁 免 持 續 關 連 交 易 連 同 其 各 自 的 建 議 年 度
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董事會函件
上 限 須 遵 守 香 港 上 市 規 則 第 14A 章 項 下 的 申 報、公 告、年 度 審 閱 及 獨 立 股 東 批 准 規 定。
經營租賃服務總協議
就 經 營 租 賃 服 務 總 協 議 項 下 由 本 集 團 向 中 遠 海 運 集 團 提 供 經 營 租 賃 服 務 而 言，
(i) 其 於 本 公 司 日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 屬 收 入 性 質；及 (ii) 所 涉 及 的 租 賃 屬 對 本 公 司 營 運
並無重大影響的經營租賃且所涉及租賃的金額或價值不會致使本公司透過此類租賃
安 排 進 行 的 現 有 經 營 規 模 擴 大 200% 或 以 上，董 事 會 認 為 其 不 構 成 香 港 上 市 規 則 第 14 章
項 下 本 公 司 之 須 予 公 佈 的 交 易。
船舶服務總協議
船 舶 服 務 總 協 議 項 下 中 遠 海 運 集 團 向 本 集 團 提 供 的 船 舶 服 務（包 括 船 舶 監 造 服 務、
物 資 採 購 服 務、船 員 供 應、船 舶 維 修 及 保 養 服 務、船 舶 代 理 服 務 及 其 他 配 套 服 務）於 中
遠 海 運 集 團 日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 屬 收 入 性 質。因 此，董 事 會 認 為，船 舶 服 務 總 協 議
項 下 由 本 集 團 向 中 遠 海 運 集 團 提 供 船 舶 及 其 他 配 套 服 務 不 構 成 香 港 上 市 規 則 第 14 章
項 下 本 公 司 之 須 予 公 佈 的 交 易。
集裝箱服務總協議
集裝箱服務總協議項下銷售本集團生產的集裝箱予中遠海運集團於本公司日常
及 一 般 業 務 過 程 中 屬 收 入 性 質。因 此，董 事 會 認 為，集 裝 箱 服 務 總 協 議 項 下 由 本 集 團
向 中 遠 海 運 集 團 提 供 集 裝 箱 及 其 他 配 套 服 務 不 構 成 香 港 上 市 規 則 第 14 章 項 下 本 公 司
之 須 予 公 佈 的 交 易。
就 部 分 豁 免 持 續 關 連 交 易 的 建 議 年 度 上 限 而 言，由 於 根 據 香 港 上 市 規 則 計 算 的
一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率 預 期 超 過 0.1% 但 少 於 5%，部 分 豁 免 持 續 關 連 交 易 連 同 其 各
自 的 建 議 年 度 上 限 須 遵 守 香 港 上 市 規 則 第 14A 章 項 下 的 申 報、公 告、年 度 審 閱 規 定，惟
獲 豁 免 遵 守 獨 立 股 東 批 准 規 定。
就 完 全 豁 免 持 續 關 連 交 易 的 建 議 年 度 上 限 而 言，由 於 根 據 香 港 上 市 規 則 計 算 的
各 適 用 百 分 比 率 預 期 低 於 0.1%，完 全 豁 免 持 續 關 連 交 易 的 建 議 年 度 上 限 獲 豁 免 遵 守 香
港 上 市 規 則 第 14A 章 項 下 的 申 報、公 告、年 度 審 閱 及 獨 立 股 東 批 准 規 定。
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董事會函件
金融財務服務協議
主要條款
於 二 零 二 五 年 十 月 三 十 日，本 公 司 與 中 遠 海 運 集 團 財 務 訂 立 金 融 財 務 服 務 協 議，
據 此，中 遠 海 運 集 團 財 務 已 同 意 向 本 集 團 提 供，而 本 集 團 同 意 向 中 遠 海 運 集 團 財 務 採
購 金 融 服 務。金 融 財 務 服 務 協 議 的 主 要 條 款 載 列 如 下。
訂 約 方： (i) 本 公 司；及
(ii) 中 遠 海 運 集 團 財 務。
交 易 性 質： 根 據 金 融 財 務 服 務 協 議，中 遠 海 運 集 團 財 務 同 意 向 本
集 團 提 供 金 融 服 務。該 等 服 務 包 括：
(i) 存 款 服 務；
(ii) 貸 款 服 務；
(iii) 清 算 服 務；
(iv) 外 匯 買 賣 服 務；及
(v) 經金融監管總局或其派出機構批准中遠海運集
團 財 務 可 從 事 的 其 他 業 務。
定 價 政 策： (i) 存 款 服 務：
中遠海運集團財務在符合中國人民銀行利率政
策 要 求 下，向 本 集 團 提 供 存 款 服 務 的 利 率 應 不 低
於服務提供地或其附近地區的主要獨立第三方
商業銀行於正常商業交易情況下就該等類型存
款 提 供 的 利 率。
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董事會函件
(ii) 貸 款 服 務：
中遠海運集團財務在符合中國人民銀行利率政
策 要 求 下，向 本 集 團 提 供 貸 款 服 務（其 中 包 括 貸
款、票 據 承 兌 及 貼 現、保 函 等 服 務）的 利 率 應 不
高於服務提供地或其附近地區的主要獨立第三
方商業銀行於正常商業交易情況下就該等類型
信 貸 提 供 的 利 率 或 費 率。
(iii) 清 算 服 務：
中遠海運集團財務向本集團提供清算服務的費
用 應 不 高 於：(a) 中 國 人 民 銀 行 規 定 就 同 類 服 務 收
取 的 最 低 費 用（如 有）；(b) 由 任 何 獨 立 第 三 方 就 同
類 服 務 收 取 的 費 用；及 (c) 中 遠 海 運 集 團 財 務 就 類
似服務向任何同等信用評級獨立第三方收取的
費 用。
根 據 金 融 財 務 服 務 協 議，中 遠 海 運 集 團 財 務 暫 不
向 本 集 團 就 清 算 服 務 收 取 任 何 費 用。
(iv) 外 匯 買 賣 服 務：
中遠海運集團財務向本集團提供外匯買賣服務
的 費 用 應 不 高 於：(a) 中 國 人 民 銀 行 規 定 就 同 類 服
務 收 取 的 最 低 費 用（如 有）；(b) 由 任 何 獨 立 第 三 方
就 同 類 服 務 收 取 的 費 用；及 (c) 中 遠 海 運 集 團 財 務
就類似服務向任何同等信用評級獨立第三方收
取 的 費 用。
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董事會函件
(v) 其 他 服 務（包 括 財 務 顧 問 服 務）：
中遠海運集團財務向本集團提供其他金融服務
所 收 取 的 費 用 應 不 高 於：(a) 中 國 人 民 銀 行 規 定 就
同 類 服 務 收 取 的 最 低 費 用（如 有）；(b) 由 任 何 獨 立
第 三 方 就 同 類 服 務 收 取 的 費 用；或 (c) 中 遠 海 運 集
團財務就類似服務向任何同等信用評級獨立第
三 方 收 取 的 費 用。
具 體 協 議： 根 據 金 融 財 務 服 務 協 議，本 集 團 及 中 遠 海 運 集 團 財 務
將 就 特 定 金 融 服 務 及 其 他 相 關 事 宜 訂 立 個 別 具 體 協 議。
年 期 及 終 止： 金融財務服務協議將於訂約方的法人或授權代表簽立
並 加 蓋 公 章 後 生 效，惟 須 獲 得 權 力 機 構（包 括 董 事 會）
根 據 金 融 財 務 服 務 協 議、訂 約 方 各 自 的 公 司 章 程、適
用 法 律、法 規 及 證 券 交 易 所 規 則 就 年 度 上 限 的 相 關 批
准。
金 融 財 務 服 務 協 議 初 步 年 期 為 三 年，即 自 二 零 二 六 年
一 月 一 日 至 二 零 二 八 年 十 二 月 三 十 一 日。金 融 財 務 服
務 協 議 於 初 步 年 期 屆 滿 後 將 自 動 延 長 三 年（須 遵 守 香
港上市規則及上海上市規則的規定以及經訂約方書面
同 意），除 非 一 方 於 屆 滿 日 期 前 三 個 月 向 另 一 方 送 達
書 面 終 止 通 知。
風 險 評 估 與 控 制： 根 據 金 融 財 務 服 務 協 議，本 公 司 有 權 了 解 中 遠 海 運 集
團 財 務 的 經 營 狀 況 和 財 務 狀 況，對 中 遠 海 運 集 團 財 務
經 營 資 質、業 務 和 風 險 進 行 評 估，以 及 時 掌 控 和 應 對
中 遠 海 運 集 團 財 務 可 能 出 現 的 資 金 風 險。
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董事會函件
中遠海運集團財務應於出現以下事項兩個工作日內書
面 通 知 本 公 司，並 採 取 措 施 避 免 損 失 發 生 或 者 擴 大：
(1) 中 遠 海 運 集 團 財 務 出 現 不 符 合《企 業 集 團 財 務 公
司 管 理 辦 法》第 34 條 規 定 的 監 管 指 標 要 求，或 違
反《企 業 集 團 財 務 公 司 管 理 辦 法》中 第 21 條、第 22
條 或 第 23 條 規 定 的 情 形；
(2) 中 遠 海 運 集 團 財 務 發 生 擠 提 存 款、到 期 債 務 不 能
支 付、大 額 貸 款 逾 期 或 擔 保 墊 款、電 腦 系 統 嚴 重
故 障、被 搶 劫 或 詐 騙、董 事 或 高 級 管 理 人 員 涉 及
嚴 重 違 紀 刑 事 案 件 等 重 大 事 項；
(3) 發生可能影響中遠海運集團財務正常經營的重
大 機 構 變 動、股 權 交 易 或 者 經 營 風 險 等 事 項；
(4) 本公司及其附屬公司在中遠海運集團財務的存
款餘額佔中遠海運集團財務吸收的存款餘額的
比 例 超 過 30%；
(5) 中遠海運集團財務的股東對中遠海運集團財務
的 負 債 逾 期 六 個 月 以 上 未 償 還；
(6) 中 遠 海 運 集 團 財 務 出 現 嚴 重 支 付 危 機；
(7) 中遠海運集團財務當年虧損超過註冊資本金的
(8) 中遠海運集團財務因違法違規受到金融監管總
局或其派出機構等監管部門的重大行政處罰或
被 責 令 進 行 整 改 等 重 大 情 形；及
(9) 中遠海運集團財務其他可能對本公司存放資金
造 成 不 利 影 響 或 帶 來 任 何 重 大 安 全 隱 患 的 事 項。
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董事會函件
歷史交易金額及現有年度上限
下表載列截至二零二五年十二月三十一日止三個年度現有金融服務總協議項下
由 中 遠 海 運 集 團 財 務 向 本 集 團 提 供 存 款 服 務、貸 款 服 務 及 外 匯 買 賣 服 務 的 歷 史 交 易 金
額 及 現 有 年 度 上 限：
截至二零二三年 截至二零二四年 截至二零二五年
十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度
截至
二零二五年
六月三十日
年度上限 實際金額 年度上限 實際金額 年度上限 的實際金額
（人 民 幣 千 元） （人 民 幣 千 元） （人 民 幣 千 元）
存款服務 18,000,000 13,481,807.7 18,000,000 10,638,026.7 18,000,000 9,371,507.7
貸款服務 19,000,000 9,650,525.9 20,000,000 9,341,226.3 21,000,000 8,822,865.5
外 匯 買 賣 服 務、財 務 顧 問
服 務 及 其 他 金 融 服 務 (1) 4,000 – 4,100 – 4,200 34.4
註：
(1) 含現有金融服務總協議項下之外匯買賣服務及其他金融服務之歷史交易金額及年
度 上 限。由 於 現 有 金 融 服 務 總 協 議 項 下 之 外 匯 買 賣 服 務 及 其 他 金 融 服 務 之 手 續 費 屬
相 同 性 質，因 此 按 合 併 基 準 列 示。根 據 現 有 金 融 服 務 總 協 議，中 遠 海 運 集 團 財 務 暫
不 向 本 集 團 就 清 算 服 務 收 取 任 何 費 用。
董 事 會 確 認，於 最 後 實 際 可 行 日 期，現 有 金 融 服 務 總 協 議 項 下 由 中 遠 海 運 集 團 財
務 向 本 集 團 提 供 存 款 服 務、貸 款 服 務 及 外 匯 買 賣 服 務 的 截 至 二 零 二 五 年 十 二 月 三 十 一
日 止 年 度 的 現 有 年 度 上 限 未 被 超 過。
建議年度上限及釐定建議年度上限的基準
下表載列截至二零二八年十二月三十一日止三個年度金融財務服務協議項下由
中 遠 海 運 集 團 財 務 向 本 集 團 提 供 存 款 服 務、貸 款 服 務 及 外 匯 買 賣 服 務 及 財 務 顧 問 的 建
議 年 度 上 限：
截至 截至 截至
二零二六年 二零二七年 二零二八年
十二月 十二月 十二月
三十一日 三十一日 三十一日
止年度 止年度 止年度
建議年度上限 建議年度上限 建議年度上限
（人 民 幣 千 元） （人 民 幣 千 元） （人 民 幣 千 元）
存 款 服 務 (1) 18,000,000 19,000,000 20,000,000
貸 款 服 務 (2) 23,000,000 25,000,000 28,000,000
外 匯 服 務 和 財 務 顧 問 (3) 4,200 4,200 4,200
註：
(1) 根 據 本 集 團 在 中 遠 海 運 集 團 財 務 的 存 款 峰 值（包 括 應 計 利 息 及 手 續 費）估 算。
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董事會函件
(2) 根 據 中 遠 海 運 集 團 財 務 為 本 集 團 授 出 之 每 日 最 高 未 償 還 貸 款 結 餘（包 括 應 計 利 息 及
手 續 費）估 算。此 業 務 在 貸 款 服 務 額 度 內 循 環 使 用。
(3) 含 金 融 財 務 服 務 協 議 項 下 之 外 匯 服 務 和 財 務 顧 問 之 建 議 年 度 上 限。由 於 金 融 財 務 服
務 協 議 項 下 之 外 匯 服 務 和 財 務 顧 問 之 手 續 費 屬 相 同 性 質，因 此 按 合 併 基 準 列 示。根
據 金 融 財 務 服 務 協 議，中 遠 海 運 集 團 財 務 暫 不 向 本 集 團 就 清 算 服 務 收 取 任 何 費 用。
在釐定金融財務服務協議項下由中遠海運集團財務向本集團提供存款服務的建
議 年 度 上 限 時，董 事 已 考 慮：
(i) 截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止兩個年度以及截至二零
二五年六月三十日止六個月中遠海運集團財務根據現有金融服務總協議向
本 集 團 提 供 存 款 服 務 的 歷 史 交 易 金 額，主 要 由 於 本 公 司 按 照 資 金 計 劃 和 項
目 推 進 情 況，大 致 按 實 際 資 金 狀 況 使 用 存 款 額 度，致 使 過 往 年 度 上 限 未 能
完 全 使 用。於 最 後 實 際 可 行 日 期，本 集 團 根 據 現 有 金 融 服 務 總 協 議 向 中 遠
海 運 集 團 財 務 存 放 的 單 日 最 高 存 款 結 餘 發 生 於 二 零 二 五 年 八 月，佔 同 日 本
集 團 現 金 結 餘 約 70.85%；
(ii) 近 年 來 集 裝 箱 航 運 市 場 持 續 向 好，本 集 團 經 營 業 績 穩 步 提 升，經 營 性 淨 現
金 流 大 幅 增 長，以 及 預 期 金 融 財 務 服 務 協 議 項 下 之 存 款 服 務 交 易 額 同 步 增 加；
(iii) 經 計 及 本 集 團 有 若 干 比 例 的 收 入 以 美 元 計 值 後，預 期 人 民 幣 兌 美 元 匯 率 的
波 動；
(iv) 中 遠 海 運 集 團 財 務 之 整 體 業 務 拓 展，有 利 於 建 立 及 整 合 與 航 運 業 更 緊 密 連
接 的 產 融 生 態 系 統，進 一 步 提 升 其 財 務 服 務 能 力；
(v) 本 集 團 融 資 需 求 的 預 期 增 長，包 括 於 附 屬 公 司 注 資、償 付 到 期 公 司 債 券 及
補 充 營 運 資 金；及
(vi) 根 據 金 融 財 務 服 務 協 議，本 集 團 可 根 據 需 要 完 全 自 主 決 策 提 取 使 用 金 融 財
務 服 務 協 議 之 存 款 服 務 項 下 的 全 部 資 金 而 並 無 任 何 限 制。本 集 團 亦 就 金 融
財 務 服 務 協 議 下 的 存 款 採 取 了 較 為 嚴 格 的 資 本 風 險 控 制 措 施。進 一 步 詳 情
請 參 見 上 文「金 融 財 務 服 務 協 議 之 主 要 條 款－風 險 評 估 與 控 制」部 分。因 此，
董 事 認 為，在 建 議 年 度 上 限 規 限 下 將 本 集 團 資 金 存 放 於 中 遠 海 運 集 團 財 務
符 合 本 公 司 及 股 東 整 體 利 益。
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董事會函件
在釐定中遠海運集團財務根據金融財務服務協議向本集團提供貸款服務的建議
年 度 上 限 時，董 事 已 考 慮：
(i) 截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止兩個年度以及截至二零
二五年六月三十日止六個月中遠海運集團財務根據現有金融服務總協議向
本 集 團 提 供 貸 款 服 務 的 歷 史 交 易 金 額；
(ii) 本 集 團 的 資 本 管 理 策 略；及
(iii) 本 集 團 業 務 增 長 帶 來 其 他 貸 款 服 務 需 求 的 預 期 增 長。
在釐定中遠海運集團財務根據金融財務服務協議向本集團提供外匯服務和財務
顧 問 的 建 議 年 度 上 限 時，董 事 已 考 慮：
(i) 截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止兩個年度以及截至二零
二五年六月三十日止六個月中遠海運集團財務根據現有金融服務總協議向
本 集 團 提 供 外 匯 買 賣 服 務 的 歷 史 交 易 金 額；
(ii) 中 遠 海 運 集 團 財 務 之 整 體 業 務 拓 展，有 利 於 建 立 及 整 合 與 航 運 業 更 緊 密 連
接 的 產 融 生 態 系 統，進 一 步 提 升 其 財 務 服 務 能 力；及
(iii) 本 集 團 外 匯 服 務 和 財 務 顧 問 需 求 的 預 期 增 長。
具體協議
根 據 金 融 財 務 服 務 協 議 的 條 款，本 集 團 可 不 時 及 於 必 要 時 就 金 融 財 務 服 務 協 議
項 下 擬 進 行 的 特 定 金 融 服 務 及 其 他 相 關 事 宜 訂 立 個 別 具 體 協 議。
各 具 體 協 議 將 載 列 特 定 條 款 及 個 別 交 易 的 其 他 有 關 條 件，包 括 但 不 限 於 訂 約 方
的 權 利 及 得 益、訂 約 方 協 調 聯 繫、費 用 及 開 支、支 付、資 料 使 用、違 反 協 議 及 責 任 免 除。
該 等 具 體 協 議 的 簽 立 及 修 訂 均 不 得 違 反 金 融 財 務 服 務 協 議。
由 於 具 體 協 議 僅 就 金 融 財 務 服 務 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易 作 出 進 一 步 詳 述，故 根
據 香 港 上 市 規 則 第 14A 章，具 體 協 議 並 不 構 成 新 類 別 的 持 續 關 連 交 易。
金融財務服務協議的財務影響
截 至 二 零 二 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度，存 款 峰 值（包 括 根 據 金 融 財 務 服 務
協 議 中 遠 海 運 集 團 財 務 向 本 集 團 提 供 存 款 服 務 的 應 計 利 息 及 手 續 費）的 建 議 年 度 上 限
分 別 為 人 民 幣 18,000,000,000 元、人 民 幣 19,000,000,000 元 及 人 民 幣 20,000,000,000 元。誠 如
通 函「金 融 財 務 服 務 協 議－主 要 條 款－定 價 政 策」所 述，中 遠 海 運 集 團 財 務 在 符 合 中 國
– 53 –
董事會函件
人 民 銀 行 利 率 政 策 要 求 下，向 本 集 團 提 供 存 款 服 務 的 利 率 應 不 低 於 服 務 提 供 地 或 其 附
近地區的主要獨立第三方商業銀行於正常商業交易情況下就該等類型存款提供的利
率。作 為 金 融 財 務 服 務 協 議 之 條 款，中 遠 海 運 集 團 財 務 所 提 供 的 存 款 服 務 必 須 符 合 上
述 要 求。本 集 團 就 存 款 之 利 率 亦 會 向 服 務 地 點 或 其 附 近 地 區 之 獨 立 商 業 銀 行 進 行 詢 比
價，以 確 保 中 遠 海 運 集 團 財 務 所 提 供 的 存 款 服 務 符 合 金 融 財 務 服 務 協 議 之 要 求。本 集
團在金融財務服務協議下於接洽及實際上選擇任何銀行或金融機構以滿足其金融服
務 需 要 方 面 並 無 受 到 限 制。同 時 本 集 團 就 金 融 財 務 服 務 協 議 下 的 存 款 亦 採 取 了 較 為 嚴
格 的 資 本 風 險 控 制 措 施，進 一 步 詳 情 請 參 見 本 通 函「金 融 財 務 服 務 協 議－主 要 條 款－風
險 評 估 與 控 制」部 分。此 外，誠 如 本 通 函「金 融 財 務 服 務 協 議－訂 立 金 融 財 務 服 務 協 議
的 理 由 及 裨 益」部 分 所 披 露，截 至 最 後 實 際 可 行 日 期，本 公 司 持 有 中 遠 海 運 集 團 財 務
財 務 服 務 水 平 提 升 所 帶 來 的 經 濟 效 益 的 同 時，可 參 與 中 遠 海 運 集 團 財 務 的 決 策 程 序，
在 中 遠 海 運 集 團 財 務 的 經 營 上 具 有 一 定 的 影 響 力，使 其 更 好 服 務 於 本 集 團 之 發 展。因
此，董 事 認 為，中 遠 海 運 集 團 財 務 所 提 供 的 存 款 服 務 之 利 率 預 期 將 能 夠 滿 足 金 融 財 務
服 務 協 議 項 下 之 要 求，屬 公 平 合 理，按 一 般 商 業 條 款 進 行，並 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整
體 利 益。
預期中遠海運集團財務根據金融財務服務協議向本集團提供之存款服務將按上
述 利 率 為 本 集 團 賺 取 利 息 收 入。由 於 預 期 截 至 二 零 二 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度
存 款 服 務 所 賺 取 之 潛 在 利 息 收 入 不 構 成 本 集 團 盈 利 及 資 產 之 重 要 部 分，故 本 公 司 預 計
相 關 潛 在 利 息 收 入 將 不 會 對 本 集 團 盈 利、資 產 及 負 債 有 任 何 重 大 影 響。
訂立金融財務服務協議的理由及裨益
中 國 的 大 型 企 業 集 團 普 遍 會 成 立 及 維 持 一 家 財 務 公 司 為 集 團 成 員 提 供 財 務 服 務，
以 加 強 集 團 資 金 集 中 管 理 和 提 高 資 金 使 用 效 率，降 低 集 團 成 員 的 融 資 成 本 及 投 資 風 險。
中 遠 海 運 集 團 財 務 為 中 遠 海 運 的 一 家 間 接 非 全 資 附 屬 公 司，向 中 遠 海 運 集 團 及 本 集 團
提 供 財 務 服 務。中 遠 海 運 集 團 財 務 已 獲 得 營 運 所 需 的 全 部 批 文、許 可 證 及 執 照，並 受
中 國 人 民 銀 行 及 金 融 監 管 總 局 等 監 管 機 構 的 日 常 監 控 和 監 管。就 董 事 所 知 及 所 信，中
遠 海 運 集 團 財 務 嚴 格 按 照 金 融 監 管 總 局 頒 佈 的 風 險 監 測 指 標 規 範 運 作，資 本 風 險 控 制
措 施 完 善、內 部 控 制 程 序 有 效，有 利 於 本 公 司 加 強 資 金 監 管，防 範 資 金 風 險。同 時，本
集 團 就 金 融 財 務 服 務 協 議 下 的 存 款 亦 採 取 了 較 為 嚴 格 的 資 本 風 險 控 制 措 施，進 一 步 詳
情 請 參 見 上 文「金 融 財 務 服 務 協 議 之 主 要 條 款－風 險 評 估 與 控 制」部 分。
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董事會函件
於 最 後 實 際 可 行 日 期，本 公 司 持 有 中 遠 海 運 集 團 財 務 13.3840% 股 權，為 中 遠 海 運
集 團 財 務 第 三 大 股 東。因 此，本 公 司 在 獲 取 中 遠 海 運 集 團 財 務 服 務 水 平 提 升 所 帶 來 的
經 濟 效 益 的 同 時，可 參 與 中 遠 海 運 集 團 財 務 的 決 策 程 序，在 中 遠 海 運 集 團 財 務 的 經 營
上 具 有 一 定 的 影 響 力，使 其 更 好 服 務 於 本 集 團 之 發 展。
此 外，根 據 金 融 財 務 服 務 協 議，本 公 司 有 權 了 解 中 遠 海 運 集 團 財 務 的 經 營 狀 況 和
財 務 狀 況，對 中 遠 海 運 集 團 財 務 經 營 資 質、業 務 和 風 險 進 行 評 估，以 及 時 掌 控 和 應 對
中 遠 海 運 集 團 財 務 可 能 出 現 的 資 金 風 險。於 金 融 財 務 服 務 協 議 生 效 期 間 內，本 公 司 將
每 半 年 對 中 遠 海 運 集 團 財 務 進 行 一 次 風 險 評 估。本 公 司 將 獲 取 並 審 閱 之 資 料 包 括 但 不
限 於 中 遠 海 運 集 團 財 務 之 財 務 報 告，本 公 司 亦 將 持 續 評 估 中 遠 海 運 集 團 財 務 之 經 營 資
質 及 風 險 控 制 措 施，有 效 防 範 資 金 風 險。
中 遠 海 運 集 團 財 務 根 據 金 融 財 務 服 務 協 議 將 予 提 供 之 存 款 服 務、貸 款 服 務、清 算
服 務、外 匯 服 務 和 財 務 顧 問 之 條 款 及 條 件 一 般 較 獨 立 第 三 方 向 本 集 團 所 提 供 者 或 中 遠
海 運 集 團 財 務 向 獨 立 第 三 方 所 提 供 者 更 為 有 利。
此 外，本 集 團 在 金 融 財 務 服 務 協 議 下 於 接 洽 及 實 際 上 選 擇 任 何 銀 行 或 金 融 機 構
以 滿 足 其 金 融 服 務 需 要 方 面 並 無 受 到 限 制。本 集 團 可 根 據 服 務 之 費 用 及 質 素 作 出 選 擇。
根 據 金 融 財 務 服 務 協 議，本 集 團 可 根 據 需 要 完 全 自 主 決 策 提 取 使 用 金 融 財 務 服 務 協 議
之 存 款 服 務 項 下 的 全 部 資 金 而 並 無 任 何 限 制。因 此，如 中 遠 海 運 集 團 財 務 所 提 供 之 存
款 服 務、貸 款 服 務、清 算 服 務、外 匯 服 務 和 財 務 顧 問 的 服 務 質 量 較 有 競 爭 力，本 集 團
可（但 並 無 責 任）繼 續 使 用 其 服 務。基 於 金 融 財 務 服 務 協 議 之 靈 活 性，本 集 團 可 更 理 想
地 管 理 其 資 本 及 現 金 流 動 情 況。
由 於 中 遠 海 運 集 團 財 務 熟 悉 本 集 團 業 務，因 此 可 為 本 集 團 提 供 較 獨 立 第 三 方 銀
行 更 為 及 時 有 效 之 所 需 資 金。本 集 團 相 信 通 過 中 遠 海 運 集 團 財 務 獲 得 財 務 資 助 有 助 於
滿 足 本 集 團 資 金 需 求，降 低 融 資 成 本。在 當 前 全 球 宏 觀 環 境 不 確 定 性 上 升 的 情 況 下，
充 足 的 現 金 儲 備 將 有 助 於 提 升 本 集 團 防 抗 風 險 和 平 抑 週 期 性 波 動 的 能 力，並 有 助 於 本
集 團 把 握 潛 在 產 業 機 遇，實 現 高 質 量 和 可 持 續 的 發 展。
資本風險管理措施
除 上 文「金 融 財 務 服 務 協 議 之 主 要 條 款－風 險 評 估 與 控 制」一 節 所 披 露 的 措 施 外，
本 集 團 已 就 與 中 遠 海 運 集 團 財 務 進 行 交 易 採 納 適 用 於 存 款 服 務 的 風 險 管 理 政 策，包 括：
(i) 中遠海運集團財務須遵守金融監管總局頒佈的風險管理協議及指引以及相
關 法 律 法 規；
(ii) 中 遠 海 運 集 團 財 務 須 向 本 公 司 提 供 所 有 相 關 許 可 的 副 本；
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董事會函件
(iii) 中 遠 海 運 集 團 財 務 須 於 每 季 度 結 束 後 15 個 營 業 日 內 向 本 公 司 報 告 中 遠 海 運
集 團 財 務 的 財 務 比 率（誠 如 金 融 監 管 總 局 頒 佈 的《企 業 集 團 財 務 公 司 風 險 監
管 指 標 考 核 暫 行 辦 法》所 載）；中 遠 海 運 集 團 財 務 須 向 本 公 司 提 供 中 遠 海 運
集 團 財 務 向 金 融 監 管 總 局 提 交 的 每 份 監 管 報 告 副 本；及
(iv) 中 遠 海 運 集 團 財 務 須 定 期 向 本 公 司 提 供 中 遠 海 運 集 團 財 務 的 財 務 報 表 副 本。
董 事 認 為，上 述 資 本 風 險 管 理 措 施 將 使 本 集 團 管 理 層 獲 悉 及 知 悉 任 何 可 能 損 害
本 集 團 存 放 於 中 遠 海 運 集 團 財 務 的 存 款 的 可 收 回 性 的 重 大 風 險。
此 外，本 公 司 獲 告 知 中 遠 海 運 集 團 財 務 的 運 營 獲 金 融 監 管 總 局 批 准。就 董 事 在 作
出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知 及 確 信，中 遠 海 運 集 團 財 務 一 直 遵 守 所 有 主 要 金 融 服 務 規 則
及 法 規，並 擁 有 完 善 的 內 部 控 制 體 系。中 遠 海 運 集 團 財 務 可 根 據 金 融 監 管 總 局 發 出 的
批 准 提 供 金 融 服 務（包 括 存 款 服 務）。
在 考 慮 中 遠 海 運 集 團 財 務 的 財 務 能 力 時， 並 經 審 閱 其 截 至 二 零 二 四 年 十 二 月
三 十 一 日 止 年 度 的 財 務 資 料，以 及 中 遠 海 運 集 團 財 務 所 編 製 截 至 二 零 二 五 年 六 月 三 十
日 止 六 個 月 的 年 度 風 險 管 理 評 估 報 告（當 中 概 述 中 遠 海 運 集 團 財 務 的 現 時 財 務 狀 況），
本 公 司 注 意 到，中 遠 海 運 集 團 財 務 於 二 零 二 五 年 六 月 三 十 日 的 總 資 產 及 淨 資 產 分 別 約
為 人 民 幣 1,978.5 億 元 及 人 民 幣 245.2 億 元，且 中 遠 海 運 集 團 財 務 各 項 財 務 比 率 符 合 金 融
監 管 總 局 頒 佈 的《企 業 集 團 財 務 公 司 管 理 辦 法》所 載 規 定。據 此，基 於 中 遠 海 運 集 團 財 務(i)
受 金 融 監 管 總 局 監 管，且 一 直 遵 守 主 要 金 融 服 務 規 則 及 法 規；(ii) 持 續 保 持 令 人 滿 意 的
盈 利 能 力、經 營 業 績 及 財 務 狀 況，並 擁 有 完 善 的 內 部 控 制 系 統 及 規 範 化 管 理；及 (iii) 在
與 本 公 司 的 交 易 往 績 中 並 無 歷 史 違 約 記 錄，董 事 會 認 為 本 集 團 從 中 遠 海 運 集 團 財 務 接
受 金 融 服 務 不 會 面 臨 高 信 貸 風 險。
經 計 及(i)中 遠 海 運 集 團 財 務 一 直 以 來 與 本 集 團 保 持 長 期 合 作 關 係 並 提 供 金 融 服 務，
且 與 其 他 獨 立 銀 行 及 金 融 機 構 相 比，通 常 能 與 本 集 團 保 持 更 好 且 更 有 效 的 溝 通；(ii) 本
集 團 具 有 靈 活 性 且 無 義 務 使 用 中 遠 海 運 集 團 財 務 的 服 務；及 (iii) 中 遠 海 運 集 團 財 務 擁
有 良 好 的 財 務 能 力，董 事 會 認 為 金 融 財 務 服 務 協 議 乃 於 本 集 團 的 日 常 業 務 過 程 中 訂 立，
並 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。
中遠海運承諾函
於 二 零 二 五 年 十 月 三 十 日，中 遠 海 運 就 金 融 財 務 服 務 協 議 向 本 公 司 發 出 承 諾 函，
據 此 中 遠 海 運 無 條 件 並 且 不 可 撤 回 地 承 諾，在 金 融 財 務 服 務 協 議 的 有 效 期 內：
(i) 保 持 對 中 遠 海 運 集 團 財 務 的 實 際 控 制 權，並 保 證 中 遠 海 運 集 團 財 務 規 範 經 營；
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董事會函件
(ii) 盡最大努力並採取一切合理方式保證中遠海運集團財務履行二零二六至二
零 二 八 年 度 其 在 金 融 財 務 服 務 協 議 項 下 的 存 款 服 務 的 義 務；
(iii) 就 本 公 司 及 其 附 屬 公 司（附 屬 公 司 之 涵 義 包 括 香 港 上 市 規 則 中 該 詞 的 涵 義
及 上 海 上 市 規 則 中「控 股 附 屬 公 司」的 涵 義）和 聯 繫 人（聯 繫 人 之 涵 義 與 香 港
上 市 規 則 中 該 詞 的 涵 義 相 同）通 過 金 融 財 務 服 務 協 議 下 的 存 款 服 務 向 中 遠
海 運 集 團 財 務 存 放 的 存 款，盡 最 大 努 力 並 採 取 一 切 合 理 方 式 保 證 中 遠 海 運
集團財務將該等存款主要用於向本公司及其附屬公司和聯繫人提供資金劃
轉 服 務 及 委 託 貸 款 服 務；及
(iv) 因中遠海運集團財務無法履行二零二六至二零二八年度其在金融財務服務
協 議 項 下 的 義 務 的 情 況 發 生 後 的 十 個 工 作 日 內，向 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 和
聯 繫 人 承 擔 所 有 因 此 產 生 的 損 失，包 括 但 不 限 於 存 款 本 金、利 息 及 由 此 產
生 的 費 用。
中 遠 海 運 確 認 其 已 獲 得 所 有 執 行 上 述 函 件 所 必 要 的 批 准 和 授 權，且 上 述 承 諾 函
的 執 行 不 會 違 反 中 國 法 律 和 法 規，也 不 與 中 遠 海 運 簽 署 的 其 他 協 議 相 衝 突。
香港上市規則的涵義
於 最 後 實 際 可 行 日 期，中 遠 海 運 及 其 聯 繫 人 控 制 或 有 權 控 制 6,123,503,998 股 A 股
及 100,944,000 股 H 股（佔 本 公 司 已 發 行 股 本 總 額 的 約 47.16%）之 表 決 權。因 此，中 遠 海 運
為 本 公 司 的 間 接 控 股 股 東，因 而 為 本 公 司 之 關 連 人 士。中 遠 海 運 集 團 財 務 為 中 遠 海 運
的 間 接 非 全 資 附 屬 公 司，故 為 中 遠 海 運 之 聯 繫 人。因 此，中 遠 海 運 集 團 財 務 為 本 公 司
之 關 連 人 士。
存款服務
就 主 要 及 持 續 關 連 交 易（即 金 融 財 務 服 務 協 議 項 下 由 中 遠 海 運 集 團 財 務 向 本 集 團
提 供 的 存 款 服 務）的 建 議 年 度 上 限 而 言，由 於 根 據 香 港 上 市 規 則 計 算 的 一 項 或 多 項 適
用 百 分 比 率 預 期 超 過 25%，有 關 交 易 連 同 其 建 議 年 度 上 限 構 成 (i) 持 續 關 連 交 易，須 遵
守 香 港 上 市 規 則 第 14A 章 項 下 的 申 報、公 告、年 度 審 閱 及 獨 立 股 東 批 准 規 定；及 (ii) 本
公 司 的 主 要 交 易，須 遵 守 香 港 上 市 規 則 第 14 章 項 下 的 申 報、公 告 及 獨 立 股 東 批 准 規 定。
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董事會函件
貸款服務
中 遠 海 運 集 團 財 務 向 本 集 團 提 供 貸 款 服 務 將 構 成 本 集 團 自 關 連 人 士 取 得 財 務 資 助。
由 於 該 等 交 易 將 按 正 常 商 業 條 款（或 對 本 集 團 而 言 的 更 佳 條 款）訂 立 及 並 無 以 本 集 團 的
資 產 作 抵 押，該 等 交 易 獲 豁 免 遵 守 香 港 上 市 規 則 第 14A 章 項 下 的 所 有 申 報、公 告、年 度
審 閱 及 獨 立 股 東 批 准 規 定。
清 算 服 務、外 匯 服 務 和 財 務 顧 問
就 金 融 財 務 服 務 協 議 項 下 的 清 算 服 務、外 匯 服 務 和 財 務 顧 問 的 建 議 年 度 上 限 而 言，
由 於 根 據 香 港 上 市 規 則 計 算 的 各 項 適 用 百 分 比 率 預 期 低 於 0.1%，故 該 等 交 易 獲 豁 免 遵
守 香 港 上 市 規 則 第 14A 章 項 下 的 申 報、公 告、年 度 審 閱 及 獨 立 股 東 批 准 規 定。
上海上市規則規定
根 據 上 海 上 市 規 則，本 公 司 與 關 聯 方 在 十 二 個 月 期 間 內 於 本 公 司 進 行 的 所 有 同
一 關 聯 方 類 別 交 易 的 交 易 額 應 合 併 計 算（已 符 合 相 關 審 批 及╱或 披 露 程 序 者 除 外），而
倘 若 交 易 總 額 合 計 超 逾 上 一 財 政 年 度 末 的 本 集 團 資 產 淨 值 5%，則 該 等 關 聯 方 交 易 須
提 交 股 東 會 以 供 獨 立 股 東 批 准。
雖 然 根 據 香 港 上 市 規 則，只 有 (i) 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 及 (ii) 主 要 及 持 續 關 連 交 易
以 及 彼 等 各 自 的 建 議 年 度 上 限 須 獲 獨 立 股 東 批 准，但 由 於 相 關 持 續 關 連 交 易 亦 根 據
上 海 上 市 規 則 構 成 本 公 司 的 關 聯 方 交 易，且 均 為 本 集 團 與 中 遠 海 運 集 團 所 訂 立，故 根
據 上 海 上 市 規 則 的 規 定，相 關 持 續 關 連 交 易 的 所 有 建 議 年 度 上 限 須 合 併 計 算。預 期 截
至二零二八年十二月三十一日止三個年度該等合計金額將超逾本集團於二零二四年
十 二 月 三 十 一 日 的 資 產 淨 值 5%。因 此，本 公 司 將 於 臨 時 股 東 會 上 提 呈 普 通 決 議 案 供 獨
立 股 東 考 慮 及 酌 情 批 准 各 項 相 關 持 續 關 連 交 易 及 其 建 議 年 度 上 限。
有關本集團及中遠海運集團的資料
有關本集團的資料
本 公 司 為 一 家 根 據 中 國 法 律 成 立 的 股 份 有 限 公 司，其 H 股 於 香 港 聯 交 所 主 板 上 市
及 其 A 股 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市。
本 公 司 致 力 於 圍 繞 綜 合 物 流 產 業 主 線，以 航 運 租 賃、集 裝 箱 租 賃 及 集 裝 箱 製 造 業
務 為 核 心，以 拓 展 航 運 物 流 產 融 服 務 為 輔 助，以 投 資 管 理 為 支 撐，實 現 產 融 投 一 體 化
發 展。
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董事會函件
有關中遠海運的資料
中 遠 海 運 為 一 家 由 國 務 院 國 資 委 全 資 擁 有 及 控 制 的 國 有 企 業。中 遠 海 運 的 經 營
範 圍 包 括 國 際 船 舶 運 輸、國 際 海 運 輔 助 業 務、貨 物 及 技 術 的 進 出 口 業 務、國 際 貨 運 代
理 業 務、自 有 船 舶 租 賃、船 舶、集 裝 箱 及 鋼 材 的 銷 售 以 及 海 洋 工 程 等。
有關中國海運的資料
中 國 海 運 為 一 家 根 據 中 國 法 律 註 冊 成 立 之 公 司，為 中 遠 海 運 之 全 資 附 屬 公 司，是
以 航 運 為 主 業 的 跨 國 經 營、跨 行 業、跨 地 區、跨 所 有 制 的 特 大 型 綜 合 性 企 業 集 團。
有關中遠海運投資的資料
中 遠 海 運 投 資 為 一 家 於 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司，為 中 國 海 運 之 全 資 附 屬 公 司，
主 要 業 務 為 以 產 融 結 合 為 原 則 進 行 戰 略 投 資 和 資 產 管 理。
有關中遠海運集團財務的資料
中 遠 海 運 集 團 財 務 為 一 家 於 中 國 註 冊 成 立 之 有 限 公 司，為 中 遠 海 運 之 間 接 非 全
資 附 屬 公 司。中 遠 海 運 集 團 財 務 主 要 從 事 提 供 存 款 服 務、貸 款 服 務、財 務 和 融 資 顧 問、
信 用 鑒 證 及 相 關 諮 詢、代 理 服 務、結 算 和 清 算。於 最 後 實 際 可 行 日 期，中 遠 海 運 集 團
財 務 由 本 公 司 持 有 13.3840% 股 權，其 餘 股 權 則 由 中 遠 海 運 集 團 其 他 成 員 公 司 持 有。
董事會之確認
張 銘 文 先 生、王 坤 輝 先 生、葉 承 智 先 生 及 張 雪 雁 女 士 於 中 遠 海 運 及╱或 其 聯 繫 人
擔 任 董 事 或 高 級 管 理 人 員，並 由 中 遠 海 運 提 名 加 入 董 事 會，彼 等 已 就 批 准 相 關 持 續 關
連 交 易 及 其 各 自 的 建 議 年 度 上 限 的 相 關 董 事 會 決 議 案 放 棄 表 決。除 上 述 者 外，概 無 其
他 董 事 於 相 關 持 續 關 連 交 易 及 其 各 自 的 建 議 年 度 上 限 中 擁 有 重 大 權 益，因 此 概 無 其 他
董 事 已 就 相 關 董 事 會 決 議 案 放 棄 表 決。
董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事，其 意 見 已 載 於 本 通 函 獨 立 董 事 委 員 會 函 件 內）認 為，(i)
非 豁 免 持 續 關 連 交 易 將 於 本 集 團 日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 按 一 般 商 業 條 款 進 行，且 非 豁
免 持 續 關 連 交 易 之 條 款 及 其 各 自 的 建 議 年 度 上 限 屬 公 平 合 理，並 符 合 本 公 司 及 股 東 的
整 體 利 益；及 (ii) 主 要 及 持 續 關 連 交 易 將 於 本 集 團 日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 按 一 般 商 業 條
款 進 行，且 主 要 及 持 續 關 連 交 易 之 條 款 及 其 建 議 年 度 上 限 屬 公 平 合 理，並 符 合 本 公 司
及 股 東 的 整 體 利 益。
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董事會函件
董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）認 為，(i) 部 分 豁 免 持 續 關 連 交 易 及 完 全 豁 免 持 續 關 連
交 易 將 於 本 集 團 日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 按 一 般 商 業 條 款 進 行；(ii) 金 融 財 務 服 務 協 議
項 下 擬 進 行 的 交 易（除 提 供 存 款 服 務 外）將 於 本 集 團 日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 按 一 般 商 業
條 款 進 行；(iii)(a) 部 分 豁 免 持 續 關 連 交 易；(b) 完 全 豁 免 持 續 關 連 交 易；及 (c) 金 融 財 務
服 務 協 議 項 下 擬 進 行 的 交 易（除 提 供 存 款 服 務 外）之 條 款，以 及 彼 等 各 自 的 建 議 年 度 上
限 屬 公 平 合 理，並 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。
本集團之內部控制程序
根 據 本 集 團 的 持 續 關 連 交 易 框 架 協 議 的 條 款，本 集 團 可 不 時 及 於 必 要 時 就 本 集
團 持 續 關 連 交 易 框 架 協 議 項 下 擬 進 行 之 各 項 特 定 交 易 訂 立 個 別 具 體 協 議。
各 具 體 協 議 將 載 列 具 體 條 款 及 個 別 交 易 的 其 他 有 關 條 件，包 括 但 不 限 於 訂 約 方
的 權 利 及 得 益、訂 約 方 協 調 聯 繫、費 用 及 開 支、支 付、資 料 使 用、違 反 協 議 及 責 任 免 除。
該 等 具 體 協 議 的 簽 立 及 修 訂 均 不 得 違 反 相 關 持 續 關 連 交 易 框 架 協 議。
除 根 據 香 港 上 市 規 則 第14A章 的 規 定 由 核 數 師 及 獨 立 非 執 行 董 事 進 行 年 度 審 核 外，
本 公 司 已 實 施 以 下 內 部 控 制 程 序，以 確 保 有 關 關 連 方 提 供 的 條 款 不 遜 於 該 等 向 獨 立 第
三 方 所 提 供 者 或 由 獨 立 第 三 方 所 提 供 者（視 情 況 而 定），且 本 集 團 的 持 續 關 連 交 易 乃 根
據 各 持 續 關 連 交 易 框 架 協 議 項 下 的 定 價 政 策 進 行：
(i) 本 公 司 已 制 定 及 實 施 關 連 交 易 管 理 辦 法，當 中 載 列（其 中 包 括）關 連 交 易 的
相 關 要 求 及 識 別、有 關 部 門 在 進 行 及 管 理 關 連 交 易 方 面 的 責 任、報 告 程 序
及 持 續 監 控，以 確 保 本 集 團 遵 守 與 關 連 交 易 相 關 的 適 用 法 律 及 法 規（包 括 香
港 上 市 規 則）；
(ii) 於 根 據 持 續 關 連 交 易 框 架 協 議 訂 立 任 何 具 體 協 議 前，上 海 寰 宇 物 流 裝 備 有
限公司及佛羅倫國際有限公司等本公司負責相關業務領域的全資附屬公司
的相關主管人員將於開展相關交易前審閱至少兩名於相同或毗鄰地區運營
的 獨 立 第 三 方 提 供 的 同 期 價 格 及 其 他 相 關 條 款，確 保 相 關 關 連 人 士 提 供 的
條 款 屬 公 平 合 理，且 與 獨 立 第 三 方 所 提 供 者 相 若。倘 獨 立 第 三 方 提 供 的 報
價 對 本 公 司 而 言 更 加 優 惠，本 公 司 將 採 納 獨 立 第 三 方 的 報 價；
– 60 –
董事會函件
(iii) 於 根 據 持 續 關 連 交 易 框 架 協 議 訂 立 具 體 協 議 後，本 公 司 將 每 季 度 核 查 持 續
關 連 交 易 框 架 協 議 項 下 交 易 的 定 價，以 確 保 有 關 定 價 乃 按 其 定 價 條 款 進 行，
包 括 審 閱 本 公 司 向 獨 立 第 三 方 提 供 或 自 其 採 購 類 似 商 品 或 服 務 的 交 易 記 錄（視
情 況 而 定）；
(iv) 本 公 司 將 每 年 召 開 會 議，以 討 論 有 關 持 續 關 連 交 易 框 架 協 議 項 下 交 易 的 任
何 事 宜 並 提 出 改 進 建 議；
(v) 本 公 司 將 每 季 度 匯 總 各 持 續 關 連 交 易 框 架 協 議 項 下 產 生 的 交 易 金 額，並 向
本 公 司 管 理 層 提 交 季 度 報 告，其 載 列（其 中 包 括）歷 史 交 易 金 額、預 計 未 來 交
易 金 額 及 適 用 年 度 上 限。倘 上 述 產 生 的 交 易 金 額 達 到 相 關 適 用 年 度 上 限 的
可 及 時 獲 知 會 持 續 關 連 交 易 的 情 況，使 該 等 交 易 可 在 適 用 年 度 上 限 內 進 行；
(vi) 倘 本 公 司 繼 續 進 行 持 續 關 連 交 易 而 預 期 可 能 超 過 現 有 年 度 上 限，則 相 關 業
務 部 門 須 至 少 提 前 兩 個 月 向 本 公 司 管 理 層 匯 報，然 後，本 公 司 將 事 先 採 取
一 切 適 當 步 驟，按 照 香 港 上 市 規 則 的 相 關 規 定 修 訂 相 關 年 度 上 限，並 於 有
需 要 時 停 止 進 一 步 進 行 相 關 持 續 關 連 交 易，直 至 修 訂 年 度 上 限 獲 批 准；及
(vii) 本 公 司 的 監 管 部 門 將 每 半 年 審 查 及 檢 查 相 關 持 續 關 連 交 易 的 進 程。
除 上 文 所 述 者 外，本 公 司 的 外 部 核 數 師 將 對 根 據 相 關 持 續 關 連 交 易 框 架 協 議 訂
立 的 交 易 進 行 年 度 審 閱，以 檢 查 及 確 認（其 中 包 括）有 關 條 款 是 否 已 遵 守 及 相 關 年 度 上
限 是 否 已 超 出，且 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 亦 將 對 相 關 持 續 關 連 交 易 框 架 協 議 項 下 擬 進
行 的 交 易 的 狀 況 進 行 年 度 審 閱，以 確 保 其 符 合 上 市 規 則 的 相 關 要 求。
通 過 實 施 上 述 程 序，董 事 認 為，本 公 司 已 設 立 充 分 的 內 部 控 制 措 施，以 確 保 本 集
團 的 各 持 續 關 連 交 易 協 議 的 定 價 基 準 將 基 於 一 般 商 業 條 款（或 對 本 集 團 而 言 的 更 佳 條
款），屬 公 平 合 理 並 符 合 本 公 司 的 定 價 政 策 以 及 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。
本 公 司 的 有 關 部 門 亦 將 按 季 度 收 集 本 集 團 各 持 續 關 連 交 易 協 議 的 統 計 數 據，以
確 保 不 會 超 出 經 獨 立 股 東 批 准 或 已 公 佈 的 年 度 上 限。
– 61 –
董事會函件
IV. 獨立董事委員會及獨立財務顧問
獨 立 董 事 委 員 會（包 括 所 有 獨 立 非 執 行 董 事）已 根 據 香 港 上 市 規 則 第 14A 章 成 立，
以就二零二五年第二批重工造船合約及其項下擬進行之交易以及非豁免持續關連交
易 及 主 要 及 持 續 關 連 交 易 以 及 彼 等 各 自 的 建 議 年 度 上 限 向 獨 立 股 東 提 供 意 見。
就 此 而 言，本 公 司 已 委 任 獨 立 財 務 顧 問 以 就 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 及
其項下擬進行之交易以及非豁免持續關連交易及主要及持續關連交易以及彼等各自
的 建 議 年 度 上 限 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 意 見。
V. 建議委任鄭先生為非執行董事
誠 如 本 公 司 日 期 為 二 零 二 五 年 十 一 月 二 十 八 日 的 公 告 所 披 露，經 中 遠 海 運 推 薦
並 經 提 名 委 員 會 審 查 及 建 議，董 事 會 已 建 議 提 名 鄭 先 生 為 非 執 行 董 事。根 據 公 司 章 程，
建 議 委 任 須 經 股 東 於 本 公 司 股 東 會 上 批 准。有 關 建 議 委 任 的 普 通 決 議 案 將 於 臨 時 股 東
會 上 提 呈。
鄭 先 生 之 履 歷 詳 情 如 下：
鄭 曉 哲 先 生，53 歲，於 一 九 九 五 年 七 月 參 加 工 作，歷 任 中 國 保 監 會 資 金 運 用 監 管
部 監 管 處 副 處 長（主 持 工 作）、中 國 保 監 會 財 會 部 保 險 保 障 基 金 處 處 長、中 華 聯 合 保 險
控 股 股 份 有 限 公 司 黨 委 委 員、總 經 理 助 理、董 事 會 秘 書、中 華 聯 合 財 產 保 險 股 份 有 限
公 司 黨 委 委 員、董 事 會 秘 書、副 總 經 理（期 間 曾 兼 任 中 華 聯 合 財 產 保 險 股 份 有 限 公 司 北
京 分 公 司 黨 委 書 記、總 經 理）及 中 遠 海 運 財 產 保 險 自 保 有 限 公 司 總 經 理、董 事 長、黨 委
書 記 等 職 務。
鄭 先 生 畢 業 於 中 國 人 民 大 學 經 濟 法 專 業，法 學 碩 士。
待 建 議 委 任 鄭 先 生 的 事 宜 於 臨 時 股 東 會 上 獲 股 東 批 准 後，鄭 先 生 將 與 本 公 司 訂
立 服 務 合 約，服 務 任 期 由 其 獲 委 任 之 日 起 至 本 屆 董 事 會 任 期 屆 滿 為 止。根 據 該 建 議 服
務 合 約，鄭 先 生 將 不 會 就 擔 任 非 執 行 董 事 向 本 公 司 收 取 任 何 薪 酬。
除 上 文 所 披 露 者 外，於 本 公 告 日 期，鄭 先 生 (i) 與 任 何 董 事、本 公 司 高 級 管 理 層 或
主 要 或 控 股 股 東 並 無 任 何 關 係；(ii) 於 本 公 司 股 份 中 並 無 擁 有 任 何 權 益（定 義 見 香 港 法
例 第 571 章 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部）；(iii) 於 過 去 三 年 並 無 於 其 證 券 於 香 港 或 海 外 任 何
證 券 市 場 上 市 的 上 市 公 司 擔 任 任 何 其 他 董 事 職 務 或 其 他 主 要 委 任 或 專 業 資 格；及 (iv)
並 無 擔 任 本 集 團 其 他 成 員 公 司 的 任 何 其 他 職 務。除 上 文 所 披 露 者 外，概 無 其 他 有 關 建
議 委 任 鄭 先 生 的 事 宜 須 提 請 股 東 垂 注，亦 無 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規
則 第 13.51(2)(h) 至 (v) 條 的 規 定 須 予 披 露 的 資 料。
– 62 –
董事會函件
提 名 委 員 會 於 物 色 非 執 行 董 事 的 合 適 候 選 人 時，須 根 據 客 觀 條 件 考 慮 有 關 候 選
人 的 優 點 且 充 分 顧 及 董 事 會 成 員 多 元 化 的 裨 益。提 名 委 員 會 評 估 建 議 候 選 人 是 否 適 合
時 考 慮 的 因 素 包 括：(i) 良 好 的 誠 信 聲 譽；(ii) 與 本 集 團 相 關 的 成 就、專 業 知 識 及 行 業 經
驗；(iii) 投 放 予 本 集 團 業 務 的 時 間、關 注 及 精 力；(iv) 候 選 人 可 貢 獻 給 董 事 會 的 觀 點、技
能 及 經 驗；(v)各 方 面 的 多 元 化，包 括 但 不 限 於 性 別、年 齡、文 化 及 教 育 背 景、專 業 經 驗、
技 能、知 識 及 服 務 任 期；及 (vi) 董 事 會 繼 任 計 劃 考 慮 及 本 集 團 的 長 期 目 標。提 名 委 員 會
亦 認 為 鄭 先 生 可 為 董 事 會 的 多 元 化 作 出 貢 獻，特 別 是 其 教 育 背 景 及 於 多 家 公 司 的 工 作
經 驗。
VI. 臨時股東會
本 公 司 將 召 開 臨 時 股 東 會，以 供 股 東 考 慮 及 酌 情 批 准（其 中 包 括）上 述 決 議 案。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，中 遠 海 運 及 其 聯 繫 人 控 制 或 有 權 控 制 6,123,503,998 股 A 股
及 100,944,000 股 H 股（佔 本 公 司 已 發 行 股 本 總 額 約 47.16%）的 表 決 權。中 遠 海 運 及 其 聯 繫
人以及涉及二零二五年第二批重工造船合約及其項下擬進行之交易以及非豁免持續
關連交易及主要及持續關連交易以及彼等各自的建議年度上限或於當中擁有權益之
所 有 其 他 股 東（如 有），須 就 將 於 臨 時 股 東 會 上 提 呈 之 有 關 決 議 案 放 棄 投 票。就 董 事 經
作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 知、所 悉 及 所 信，除 上 文 所 披 露 者 外，概 無 其 他 股 東 於 有 關 決
議 案 中 擁 有 重 大 利 益，因 此 概 無 其 他 股 東 須 於 臨 時 股 東 會 上 就 有 關 決 議 案 放 棄 投 票。
除 上 文 所 披 露 者 外，就 董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 知、所 悉 及 所 信，概 無 股 東
於 將 於 臨 時 股 東 會 上 提 呈 的 決 議 案 中 擁 有 重 大 利 益，故 概 無 股 東 須 於 臨 時 股 東 會 上 就
有 關 決 議 案 放 棄 投 票。
為 舉 行 臨 時 股 東 會， 股 東 名 冊 將 於 二 零 二 五 年 十 二 月 十 日 至 二 零 二 五 年 十 二
月 十 五 日（包 括 首 尾 兩 日）暫 停 辦 理 股 東 登 記，期 間 轉 讓 H 股 股 份 將 不 獲 登 記。於 二 零
二 五 年 十 二 月 九 日 辦 公 時 間 結 束 時 名 列 股 東 名 冊 的 H 股 股 東，將 有 權 出 席 臨 時 股 東 會，
及 於 會 上 投 票。為 符 合 資 格 出 席 臨 時 股 東 會 及 於 會 上 投 票，H 股 股 東 須 於 二 零 二 五 年
十 二 月 九 日 下 午 四 時 三 十 分 前，將 所 有 過 戶 文 件 連 同 有 關 股 票 送 交 本 公 司 H 股 過 戶 登
記 處 中 央 證 券（地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17 樓 1712-1716 室）。
VII. 推 薦 建 議
謹 請 閣 下 垂 注 本 通 函 第 65 至 66 頁 所 載 之 獨 立 董 事 委 員 會 函 件 及 本 通 函 第 67 至
二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易，以 及 獨 立 財 務 顧 問 達 致 該 意 見 所
考 慮 之 主 要 因 素 及 理 由。
– 63 –
董事會函件
獨 立 董 事 委 員 會 經 考 慮 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約、非 豁 免 持 續 關 連 交 易
及 主 要 及 持 續 關 連 交 易 的 條 款 以 及 獨 立 財 務 顧 問 的 意 見 後 認 為：(i) 二 零 二 五 年 第 二 批
重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易、非 豁 免 持 續 關 連 交 易 及 主 要 及 持 續 關 連 交 易 以
及 彼 等 各 自 的 建 議 年 度 上 限 乃 於 本 公 司 一 般 日 常 業 務 過 程 中 按 一 般 商 業 條 款 訂 立；及(ii)
二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易、非 豁 免 持 續 關 連 交 易 及 主 要
及 持 續 關 連 交 易 以 及 彼 等 各 自 的 建 議 年 度 上 限 的 條 款 屬 公 平 合 理，且 符 合 本 公 司 及 股
東 的 整 體 利 益。因 此，獨 立 董 事 委 員 會 推 薦 獨 立 股 東 投 票 贊 成 將 於 臨 時 股 東 會 上 提 呈
的 決 議 案，以 批 准 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易、非 豁 免 持
續 關 連 交 易 及 主 要 及 持 續 關 連 交 易 以 及 彼 等 各 自 的 建 議 年 度 上 限。
董事會建議獨立股東於臨時股東會上投票贊成決議案以批准二零二五年第二批
重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易、非 豁 免 持 續 關 連 交 易 及 主 要 及 持 續 關 連 交 易 以
及 彼 等 各 自 的 建 議 年 度 上 限。
董 事 會 亦 認 為 有 關 建 議 委 任 的 決 議 案 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 最 佳 利 益。因 此，
董 事 會 建 議 股 東 投 票 贊 成 將 於 臨 時 股 東 會 上 提 呈 的 有 關 建 議 委 任 的 決 議 案。
VIII. 其 他 資 料
獨立股東於決定如何就批准二零二五年第二批重工造船合約及其項下擬進行之
交 易、非 豁 免 持 續 關 連 交 易 及 主 要 及 持 續 關 連 交 易 以 及 彼 等 各 自 的 建 議 年 度 上 限 的 決
議 案 投 票 前，務 請 細 閱 上 述 函 件。
務請 閣 下 垂 注 本 通 函 各 附 錄 所 載 其 他 資 料。
此致
列位股東 台照
承董事會命
中遠海運發展股份有限公司
公司秘書
蔡磊
二零二五年十一月二十八日
* 本 公 司 為 一 家 根 據 香 港 法 例 第 622 章 公 司 條 例 定 義 下 的 非 香 港 公 司 並 以 其 中 文 名 稱 及 英
文 名 稱「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登 記。
– 64 –
獨立董事委員會函件
中遠海運發展股份有限公司
COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.*
（於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司）
（股 份 代 號：02866）
敬 啟 者：
(1) 有 關 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 的 主 要 及 關 連 交 易
(2) 有 關 若 干 總 協 議 之 持 續 關 連 交 易 及 主 要 及 持 續 關 連 交 易
吾 等 謹 此 提 述 本 公 司 日 期 為 二 零 二 五 年 十 一 月 二 十 八 日 的 通 函（「通 函」），本 函 件
構 成 其 中 一 部 分。除 文 義 另 有 所 指 外，本 函 件 所 用 詞 彙 與 通 函 所 界 定 者 具 有 相 同 涵 義。
吾 等 已 獲 委 任 為 獨 立 董 事 委 員 會 成 員，以 就 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 及
其 項 下 擬 進 行 之 交 易、非 豁 免 持 續 關 連 交 易 及 主 要 及 持 續 關 連 交 易 以 及 彼 等 各 自 的 建
議 年 度 上 限（其 詳 情 載 於 通 函「董 事 會 函 件」）向 獨 立 股 東 提 供 意 見。金 聯 資 本 已 獲 委 任
為 獨 立 財 務 顧 問，以 就 此 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 意 見。
吾等謹此提請 閣 下 垂 注 通 函 第 10 至 64 頁 所 載「董 事 會 函 件」及 通 函 第 67 至 102 頁
所 載「獨 立 財 務 顧 問 函 件」，以 及 通 函 各 附 錄 所 載 其 他 資 料。
經 考 慮（其 中 包 括）通 函「獨 立 財 務 顧 問 函 件」所 載 獨 立 財 務 顧 問 考 慮 的 主 要 因 素
及 理 由 以 及 其 意 見，吾 等 同 意 獨 立 財 務 顧 問 的 觀 點，認 為 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船
合約及其項下擬進行之交易以及非豁免持續關連交易及主要及持續關連交易以及彼
等 各 自 的 建 議 年 度 上 限 乃 於 本 集 團 一 般 日 常 業 務 過 程 中 按 一 般 商 業 條 款 訂 立。二 零
二五年第二批重工造船合約及其項下擬進行之交易以及非豁免持續關連交易及主要
及 持 續 關 連 交 易 以 及 彼 等 各 自 的 建 議 年 度 上 限 的 條 款 屬 公 平 合 理，且 符 合 本 公 司 及 股
東 的 整 體 利 益。
– 65 –
獨立董事委員會函件
因 此，吾 等 推 薦 獨 立 股 東 投 票 贊 成 將 於 臨 時 股 東 會 上 提 呈 的 有 關 二 零 二 五 年 第
二批重工造船合約及其項下擬進行之交易以及非豁免持續關連交易及主要及持續關
連 交 易 以 及 彼 等 各 自 的 建 議 年 度 上 限 的 普 通 決 議 案。
此致
列位獨立股東 台照
獨立董事委員會
獨立非執行董事
邵瑞慶先生 陳國樑先生 吳大器先生
謹啟
二零二五年十一月二十八日
* 本 公 司 為 一 家 根 據 香 港 法 例 第 622 章 公 司 條 例 定 義 下 的 非 香 港 公 司 並 以 其 中 文 名 稱 及 英
文 名 稱「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登 記。
– 66 –
獨立財務顧問函件
以 下 為 金 聯 資 本（企 業 融 資）有 限 公 司 就 (i) 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 及 其
項 下 擬 進 行 之 交 易 及 (ii) 非 豁 免 持 續 關 連 交 易、主 要 及 持 續 關 連 交 易 及 其 各 自 的 建 議 年
度 上 限 致 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 的 函 件 全 文，以 供 載 入 本 通 函。
香港
灣仔
告 士 打 道 56 號
東亞銀行港灣中心
敬 啟 者：
(1) 有 關 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 的
主要及關連交易
及
(2) 有 關 若 干 總 協 議 之 持 續 關 連 交 易 及 主 要 及 持 續 關 連 交 易
緒言
茲 提 述 吾 等 獲 委 任 為 獨 立 財 務 顧 問，以 就 (i) 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 及
其 項 下 擬 進 行 之 交 易 及 (ii) 非 豁 免 持 續 關 連 交 易、主 要 及 持 續 關 連 交 易 及 其 各 自 的 建
議 年 度 上 限 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 意 見，有 關 詳 情 載 於 貴公司致股東日
期 為 二 零 二 五 年 十 一 月 二 十 八 日 的 通 函（「通 函」）所 載 的 董 事 會 函 件（「董 事 會 函 件」）內，
本 函 件 構 成 通 函 的 一 部 分。除 文 義 另 有 所 指 外，本 函 件 所 用 詞 彙 與 通 函 內 所 界 定 者 具
有 相 同 涵 義。
貴 公 司 宣 佈（其 中 包 括）於 二 零 二 五 年 十 月 三 十 日（交 易 時 段 後），海 南 中 遠 海 發
（作 為 買 方）與 大 連 重 工（作 為 賣 方）就 建 造 二 十 三 (23) 艘 87,000 載 重 噸 級 散 貨 船，按 大 致
相 同 的 條 款 訂 立 二 十 三 (23) 份 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約，合 約 總 價 為 約 人 民 幣
– 67 –
獨立財務顧問函件
由於根據上市規則計算的有關二零二五年第二批重工造船合約及其項下擬進行
之 交 易 的 一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率 高 於 25% 但 均 低 於 100%，故 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工
造船合約及其項下擬進行之交易構成 貴 公 司 的 主 要 交 易，須 遵 守 上 市 規 則 第 14 章 下
的 申 報、公 告、通 函 及 股 東 批 准 規 定。
此 外，由 於 現 有 持 續 關 連 交 易 協 議 的 年 期 將 於 二 零 二 五 年 十 二 月 三 十 一 日 屆 滿，
鑒於 貴 公 司 有 意 於 有 關 屆 滿 日 期 後 繼 續 不 時 訂 立 類 似 性 質 的 交 易，訂 約 方 已 同 意 訂
立 自 二 零 二 六 年 一 月 一 日 起 至 二 零 二 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止，為 期 三 年 的 非 豁 免 持 續
關 連 交 易 協 議。此 外，於 二 零 二 五 年 十 月 三 十 日， 貴 公 司 與 中 遠 海 運 集 團 財 務 訂 立 金
融 服 務 總 協 議，據 此 中 遠 海 運 集 團 財 務 同 意 向 貴集團提供而 貴集團同意向中遠海
運 集 團 財 務 採 購 金 融 服 務。金 融 服 務 總 協 議 初 步 年 期 為 三 年，即 自 二 零 二 六 年 一 月 一
日 至 二 零 二 八 年 十 二 月 三 十 一 日。
就 各 項 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 的 建 議 年 度 上 限 而 言，由 於 根 據 香 港 上 市 規 則 計 算
的 一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率 預 期 超 過 5%，非 豁 免 持 續 關 連 交 易 連 同 其 各 自 的 建 議 年
度 上 限 須 遵 守 香 港 上 市 規 則 第 14A 章 項 下 的 申 報、公 告、年 度 審 閱 規 定 及 獨 立 股 東 批
准 規 定。
此 外，就 主 要 及 持 續 關 連 交 易（即 金 融 財 務 服 務 協 議 項 下 由 中 遠 海 運 集 團 財 務
向 貴 集 團 提 供 的 存 款 服 務）的 建 議 年 度 上 限 而 言，由 於 根 據 香 港 上 市 規 則 計 算 的 一 項
或 多 項 適 用 百 分 比 率 預 期 超 過 25%，有 關 交 易 連 同 其 建 議 年 度 上 限 構 成 (i) 持 續 關 連 交
易，須 遵 守 香 港 上 市 規 則 第 14A 章 項 下 的 申 報、公 告、年 度 審 閱 及 獨 立 股 東 批 准 規 定；
及 (ii) 貴 公 司 的 主 要 交 易，須 遵 守 香 港 上 市 規 則 第 14 章 項 下 的 申 報、公 告 及 獨 立 股 東
批 准 規 定。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，中 遠 海 運 及 其 聯 繫 人 控 制 或 有 權 控 制 6,123,503,998 股 A 股
及 100,944,000 股 H 股（佔 貴 公 司 已 發 行 股 本 總 額 約 47.16%）的 表 決 權。因 此，中 遠 海 運
為 貴 公 司 的 間 接 控 股 股 東，並 為 貴 公 司 的 關 連 人 士。於 最 後 實 際 可 行 日 期，大 連 重
工 為 中 遠 海 運 的 間 接 全 資 附 屬 公 司，因 此 根 據 上 市 規 則 第14A章 為 貴 公 司 的 關 連 人 士。
因 此，(i) 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 及 (ii) 非 豁 免 持
續 關 連 交 易、主 要 及 持 續 關 連 交 易 及 其 各 自 的 建 議 年 度 上 限 構 成 貴公司於上市規則
第 14A 章 項 下 的 關 連 交 易，須 遵 守 申 報、公 告 及 獨 立 股 東 批 准 規 定。
– 68 –
獨立財務顧問函件
張 銘 文 先 生、王 坤 輝 先 生、葉 承 智 先 生 及 張 雪 雁 女 士 於 中 遠 海 運 及╱或 其 聯 繫 人
擔 任 董 事 或 高 級 管 理 人 員，並 由 中 遠 海 運 提 名 加 入 董 事 會，彼 等 已 就 批 准 (i) 二 零 二 五
年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 及 (ii) 非 豁 免 持 續 關 連 交 易、主 要 及 持
續 關 連 交 易 及 其 各 自 的 建 議 年 度 上 限 的 相 關 董 事 會 決 議 案 放 棄 投 票。除 上 述 者 外，其
他 董 事 概 無 於 (i) 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 及 (ii) 非 豁 免
持 續 關 連 交 易、主 要 及 持 續 關 連 交 易 及 其 各 自 的 建 議 年 度 上 限 中 擁 有 重 大 權 益。因 此，
並 無 其 他 董 事 已 就 該 等 董 事 會 決 議 案 放 棄 投 票。
獨 立 董 事 委 員 會（包 括 全 體 獨 立 非 執 行 董 事，即 邵 瑞 慶 先 生、陳 國 樑 先 生 及 吳 大
器 先 生）已 成 立，以 就 (i) 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 及 (ii)
非 豁 免 持 續 關 連 交 易、主 要 及 持 續 關 連 交 易 及 其 各 自 的 建 議 年 度 上 限 向 獨 立 股 東 提 供
意 見。吾 等，即 金 聯 資 本（企 業 融 資）有 限 公 司，已 獲 委 任 為 獨 立 財 務 顧 問，以 就 此 向 獨
立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 意 見。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，吾 等 與 貴公司及任何其他可能合理地被視為與吾等的獨
立 性 有 關 的 各 方 並 無 任 何 關 係，亦 無 擁 有 其 權 益。除 就 本 次 委 聘 吾 等 為 獨 立 財 務 顧 問
而 應 付 吾 等 的 一 般 專 業 費 用 外，吾 等 概 無 因 訂 有 任 何 安 排 而 將 向 貴公司或任何其他
可 能 合 理 地 被 視 為 與 吾 等 的 獨 立 性 有 關 的 各 方 收 取 任 何 費 用 或 利 益。於 過 往 兩 年 內，
吾等曾兩次獲委任為 貴 公 司 的 獨 立 財 務 顧 問，有 關 詳 情 載 於 (i) 日 期 為 二 零 二 四 年 十
月 九 日 的 通 函，內 容 有 關 須 予 披 露 及 關 連 交 易 以 及 持 續 關 連 交 易 及 (ii) 日 期 為 二 零 二 五
年 七 月 二 十 九 日 的 公 告，內 容 有 關 持 續 關 連 交 易 及 日 期 為 二 零 二 五 年 九 月 五 日 的 公
告，內 容 有 關 主 要 及 關 連 交 易。此 外，於 過 往 兩 年 內，吾 等 曾 三 次 獲 委 任 為 貴公司的
關 連 人 士 中 遠 海 運 能 源 運 輸 股 份 有 限 公 司（其 H 股 於 香 港 聯 交 所 主 板 上 市，股 份 代 號：
載 於 其 日 期 為 (i) 二 零 二 四 年 二 月 二 日 的 通 函，內 容 有 關 須 予 披 露 及 關 連 交 易；(ii) 二 零
二 四 年 十 二 月 十 日 的 通 函，內 容 有 關 若 干 持 續 關 連 交 易 及 (iii) 二 零 二 五 年 三 月 二 十 五
日 的 通 函，內 容 有 關 若 干 關 連 交 易。
儘 管 存 在 上 述 情 況，過 往 接 受 貴公司及其關連人士委聘不會影響等與 貴公司
的 獨 立 性，乃 由 於 吾 等 認 為 吾 等 所 收 取 專 業 費 用 乃 按 正 常 商 業 條 款 訂 立 及 並 非 龐 大 金
額，應 不 會 產 生 吾 等 的 獨 立 性 將 受 此 影 響 的 印 象。此 外，自 從 吾 等 開 始 擔 任 獨 立 財 務
顧 問 職 務 以 來 及 於 最 後 實 際 可 行 日 期，吾 等 於 (a) 貴 公 司；(b) 中 遠 海 運 或 其 附 屬 公 司
及 (c) 貴 公 司 任 何 核 心 關 連 人 士 之 中 (i) 並 無 任 何 直 接 或 間 接 股 權；(ii) 並 非 緊 密 聯 繫 人
或 核 心 關 連 人 士；(iii) 並 無 任 何 財 務 聯 繫（就 此 委 聘 為 獨 立 財 務 顧 問 及 與 貴公司及其
關 連 人 士 有 關 的 上 述 委 任 而 應 付 吾 等 的 正 常 專 業 費 用 除 外）；(iv) 並 無 其 他 現 存 業 務 關
係（就 此 委 聘 為 獨 立 財 務 顧 問 除 外）；(v) 吾 等 開 始 擔 任 獨 立 財 務 顧 問 職 務 前 兩 年 內，吾
等 並 無 擔 任 (a) 貴 公 司；(b) 中 遠 海 運 或 其 附 屬 公 司 及 (c) 貴公司的任何核心關連人士
的 財 務 顧 問；及 (vi) 並 非 上 述 各 方 的 核 數 師 或 申 報 會 計 師。因 此，根 據 上 市 規 則 第 13.84
條，吾 等 乃 獨 立 於 貴 公 司。
– 69 –
獨立財務顧問函件
意見基準
於 達 致 吾 等 推 薦 建 議 時，吾 等 乃 倚 賴 通 函 所 載 聲 明、資 料 及 陳 述，以 及 貴 公 司、
董事及 貴 公 司 管 理 層 向 吾 等 提 供 之 資 料 及 陳 述。吾 等 已 審 閱（其 中 包 括）(i) 二 零 二 三
年 年 報（定 義 見 下 文）；(ii) 二 零 二 四 年 年 報（定 義 見 下 文）；(iii) 二 零 二 五 年 中 報（定 義 見
下 文）；(iv) 報 價（定 義 見 下 文）；(v)BRS 集 團 刊 發 的 報 告，即「年 度 回 顧 二 零 二 五 年 版」；
(vi) 貴集團為達致非豁免持續關連交易及主要及關連交易的建議年度上限而採用的
基 準 及 假 設；(vii) 二 零 二 四 年 評 估 報 告（定 義 見 下 文）；及 (viii) 本 函 件 及 通 函 所 載 的 其
他 資 料。吾 等 已 假 設 通 函 所 載 或 所 提 述 全 部 資 料、陳 述 及 意 見 以 及 由 貴 公 司、董 事
及 貴公司管理層所提供且個別及共同地承擔責任之全部資料及陳述於彼等作出時乃
屬 真 實 及 準 確，且 於 最 後 實 際 可 行 日 期 仍 將 持 續 準 確。吾 等 並 無 理 由 懷 疑 貴公司管
理 層 向 吾 等 提 供 之 資 料 及 陳 述 之 真 實、準 確 及 完 整 性。
通 函 的 資 料 乃 遵 照 上 市 規 則 而 刊 載，旨 在 提 供 有 關 貴 公 司 的 資 料，董 事 願 就 通
函 的 資 料 共 同 及 個 別 地 承 擔 全 部 責 任。各 董 事 在 作 出 一 切 合 理 查 詢 後，確 認 就 其 所 知
及 所 信，通 函 所 載 資 料 在 各 重 要 方 面 均 準 確 完 備，沒 有 誤 導 或 欺 詐 成 分，且 並 無 遺 漏
任 何 事 項，足 以 令 致 其 所 載 任 何 陳 述 或 文 件 產 生 誤 導。
吾 等 認 為，吾 等 已 獲 提 供 足 夠 資 料 作 為 吾 等 意 見 之 合 理 基 礎。吾 等 並 無 理 由 懷 疑
任 何 相 關 資 料 被 隱 瞞，而 吾 等 亦 未 發 現 任 何 重 大 事 實 或 情 況 導 致 吾 等 獲 提 供 之 資 料 及
向 吾 等 作 出 之 陳 述 變 為 不 真 實、不 準 確 或 出 現 誤 導。吾 等 認 為，吾 等 已 採 取 一 切 所 需
行 動，使 吾 等 達 致 知 情 意 見 及 證 明 吾 等 依 賴 所 提 供 之 資 料 屬 合 理，以 為 吾 等 意 見 提 供
合 理 基 礎。然 而，吾 等 並 無 就 貴 公 司、董 事 及 貴公司管理層提供之資料進行任何獨
立 核 證，亦 無 對 貴 集 團 及 有 關 (i) 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之
交 易 及 (ii) 非 豁 免 持 續 關 連 交 易、主 要 及 持 續 關 連 交 易 及 其 各 自 的 建 議 年 度 上 限 的 各 方
之 業 務 及 事 務 進 行 獨 立 調 查。
本 函 件 之 刊 發 僅 就 (i) 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 及 (ii)
非 豁 免 持 續 關 連 交 易、主 要 及 持 續 關 連 交 易 及 其 各 自 的 建 議 年 度 上 限 向 獨 立 董 事 委 員
會 及 獨 立 股 東 提 供 意 見。除 供 載 入 通 函 外，若 無 事 先 取 得 吾 等 之 書 面 同 意，本 函 件 不
可 全 部 或 部 份 引 述 或 提 述，亦 不 可 作 任 何 其 他 用 途。
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獨立財務顧問函件
主要考慮因素及理由
於 達 致 吾 等 之 意 見 及 推 薦 建 議 時，吾 等 已 考 慮 下 列 主 要 因 素 及 理 由：
貴 公 司 為 一 家 根 據 中 國 法 律 成 立 的 股 份 有 限 公 司，其 H 股 及 A 股 分 別
於 香 港 聯 交 所 主 板 上 市 及 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市。 貴集團致力於圍繞航
運 物 流 產 業 主 線，以 集 裝 箱 製 造、集 裝 箱 租 賃 及 航 運 租 賃 業 務 為 核 心，以 投
資 管 理 為 支 撐，實 現 產 融 投 一 體 化 發 展。
以下載列 貴集團截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止兩
個 年 度 各 年 以 及 截 至 二 零 二 五 年 六 月 三 十 日 止 六 個 月 的 綜 合 損 益 表 摘 要，
乃 摘 錄 自(i) 貴 公 司(a)截 至 二 零 二 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 年 度 報 告（「二
零 二 三 年 年 報」）；及(b)截 至 二 零 二 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 年 度 報 告（「二
零 二 四 年 年 報」）；以 及 (ii) 貴公司截至二零二五年六月三十日止六個月的
中 期 報 告（「二 零 二 五 年 中 報」）。
截至
二零二五年
六月三十日 截至十二月三十一日止年度
止六個月 二零二四年 二零二三年 二零二二年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（未 經 審 核） （經 審 核） （經 審 核） （經 審 核）
收益 12,159,349 27,411,245 15,533,247 25,419,063
銷售成本 (9,823,079) (22,767,001) (11,233,093) (18,946,972)
毛利 2,336,270 4,644,244 4,300,154 6,472,091
母公司擁有人應佔年度溢利 970,365 1,685,947 1,407,555 3,923,829
截至二零二五年六月三十日止六個月
根 據 二 零 二 五 年 中 報， 貴 集 團 截 至 二 零 二 五 年 六 月 三 十 日 止 六
個 月 的 收 益 約 為 人 民 幣 122 億 元，較 二 零 二 四 年 同 期 增 加 4.3%。有 關 增
加 主 要 由 於 集 裝 箱 製 造 業 務 增 長 約 人 民 幣 109 億 元，較 二 零 二 四 年 同
期 增 加 約 12.2%。有 關 增 加 主 要 由 於 在 多 種 因 素 相 互 作 用 影 響 下，集 裝
箱 運 輸 市 場 不 斷 回 溫，帶 動 集 裝 箱 銷 量 同 比 增 長 所 致。本 期 間 集 裝 箱
累 計 銷 售 84.57 萬 TEU，較 去 年 74.44 萬 TEU 增 長 13.61%。
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獨立財務顧問函件
截至二零二五年六月三十日止六個月的母公司擁有人應佔年度
溢 利 約 為 人 民 幣 970.4 百 萬 元，增 加 約 8.4%，主 要 由 於 (i) 收 益 增 加（原 因
如 上 文 所 述）；(ii) 毛 利 增 加 約 4.6%，與 收 益 增 加 一 致；及 (iii) 融 資 成 本
減 少 約 10.8% 至 約 人 民 幣 18 億 元 所 致。
截 至 二 零 二 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度（「二 零 二 四 財 年」）
根 據 二 零 二 四 年 年 報， 貴 集 團 二 零 二 四 財 年 的 收 益 約 為 人 民 幣
務 大 幅 增 長 約 124.0% 至 約 人 民 幣 234 億 元，主 要 是 集 裝 箱 市 場 回 暖，新
箱 需 求 增 加 所 致。本 期 間 集 裝 箱 累 計 銷 售 179.59 萬 TEU，較 二 零 二 三 財
年 59.06 萬 TEU 增 長 204.08%。
二 零 二 四 財 年 的 母 公 司 擁 有 人 應 佔 年 度 溢 利 為 人 民 幣 17 億 元，較
二 零 二 三 財 年 約 人 民 幣 14 億 元 增 加 19.78%，主 要 由 於 (i) 收 益 增 加（如 上
文 所 述）；(ii) 分 銷、行 政 及 一 般 開 支 減 少 約 7.30% 至 約 人 民 幣 12 億 元，
主 要 是 年 內 優 化 資 源 配 置，加 強 成 本 管 理 所 致。
截 至 二 零 二 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度（「二 零 二 三 財 年」）
根 據 二 零 二 三 年 年 報， 貴 集 團 二 零 二 三 財 年 的 收 益 約 為 人 民 幣
主 要 由 於：(i) 集 裝 箱 製 造 業 務 收 益 由 截 至 二 零 二 二 年 十 二 月 三 十 一 日
止 年 度（「二 零 二 二 財 年」）的 約 人 民 幣 205 億 元 減 少 至 二 零 二 三 財 年 的
約 人 民 幣 105 億 元，主 要 受 集 裝 箱 運 輸 市 場 低 迷 的 影 響，新 箱 市 場 需 求
下 降。於 二 零 二 三 財 年，集 裝 箱 累 計 銷 售 59.06 萬 TEU，較 二 零 二 二 財
年 的 95.89 萬 TEU 同 比 減 少 38.4%；及 (ii) 二 零 二 三 財 年 集 裝 箱 租 賃 業 務
收 益 減 少 約 8.8% 至 約 人 民 幣 50 億 元，主 要 受 市 場 需 求 下 降 影 響， 貴 公
司 集 裝 箱 業 務 銷 售 額 減 少 所 致，但 部 分 被 二 零 二 三 財 年 航 運 租 賃 業 務
略 微 增 加 約 2.7% 至 約 人 民 幣 25 億 元 所 抵 銷，主 要 由 於 經 營 性 租 賃 船 隊
規 模 同 比 增 加 所 致。
母 公 司 擁 有 人 應 佔 年 度 溢 利 由 二 零 二 二 財 年 的 約 人 民 幣 39 億 元
大 幅 減 少 至 二 零 二 三 財 年 的 約 人 民 幣 14 億 元，主 要 由 於 (i) 如 上 文 所 述，
收 益 減 少 約 38.9%；及 (ii) 融 資 成 本 由 二 零 二 二 財 年 的 約 人 民 幣 25 億 元
增 加 至 二 零 二 三 財 年 的 約 人 民 幣 39 億 元，主 要 由 於 債 務 及 借 款 利 息 開
支 增 加 約 人 民 幣 14 億 元。
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獨立財務顧問函件
於
二零二五年 於十二月三十一日
六月三十日 二零二四年 二零二三年 二零二二年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（未 經 審 核） （經 審 核） （經 審 核） （經 審 核）
非流動資產 107,937,293 108,238,698 103,309,374 103,256,637
流動資產 22,350,995 18,128,440 22,621,616 24,833,994
流動負債 48,732,054 39,371,497 38,211,188 42,019,557
非流動負債 50,558,973 56,389,962 58,436,124 57,178,447
貴公司權益持有人應佔權益 30,618,276 30,295,774 29,283,678 28,892,627
於 二 零 二 三 年 十 二 月 三 十 一 日， 貴 集 團 總 資 產 約 為 人 民 幣 1,259 億 元，
減 少 約 人 民 幣 22 億 元，主 要 由 於 因 償 還 銀 行 及 其 他 借 款 以 及 支 付 利 息 的 融
資活動所用現金流量淨額令現金及現金等價物減少導致流動資產減少約人
民 幣 22 億 元。於 二 零 二 三 年 十 二 月 三 十 一 日， 貴 集 團 總 負 債 由 二 零 二 二 年
十 二 月 三 十 一 日 的 約 人 民 幣 992 億 元 減 少 至 約 人 民 幣 966 億 元，主 要 由 於 流
動 負 債 減 少 約 人 民 幣 38 億 元，乃 主 要 由 於 二 零 二 三 財 年 償 還 的 銀 行 及 其 他
借 款 的 流 動 部 分 減 少 所 致。
於 二 零 二 四 年 十 二 月 三 十 一 日， 貴 集 團 總 資 產 約 為 人 民 幣 1,263 億 元，
增 加 約 人 民 幣 4 億 元，主 要 由 於 非 流 動 資 產 增 加 約 人 民 幣 49 億 元，乃 主 要 由
於 物 業、廠 房 及 設 備 增 加 約 人 民 幣 55 億 元，主 要 因 添 置 集 裝 箱 約 人 民 幣 72
億 元 所 致。於 二 零 二 四 年 十 二 月 三 十 一 日， 貴 集 團 總 負 債 進 一 步 減 少 約 人
民 幣 8 億 元 至 約 人 民 幣 958 億 元，主 要 由 於 銀 行 及 其 他 借 款 的 非 流 動 部 分 減
少 約 人 民 幣 63 億 元，導 致 非 流 動 負 債 減 少 所 致。
於 二 零 二 五 年 六 月 三 十 日， 貴 集 團 總 資 產 約 為 人 民 幣 1,303 億 元，增 加
約 人 民 幣 39 億 元，主 要 由 於 流 動 資 產 增 加 約 人 民 幣 42 億 元，乃 主 要 由 於 現
金 及 現 金 等 價 物 因 (i) 經 營 活 動 產 生 之 現 金 流 量 淨 額 約 人 民 幣 13 億 元 及 (ii) 融
資 活 動 產 生 之 現 金 流 量 淨 額 約 人 民 幣 14 億 元 而 增 加 所 致。於 二 零 二 五 年 六
月 三 十 日， 貴 集 團 總 負 債 增 加 約 人 民 幣 35 億 元 至 約 人 民 幣 993 億 元，主 要 由
於 銀 行 及 其 他 借 款 的 流 動 部 分 增 加 約 人 民 幣 79 億 元 至 約 人 民 幣 404 億 元，導
致 流 動 負 債 減 少 所 致。
由 於 上 述 原 因， 於 二 零 二 二 年、 二 零 二 三 年 及 二 零 二 四 年 十 二 月
三 十 一 日， 貴 公 司 權 益 持 有 人 應 佔 總 權 益 分 別 為 人 民 幣 289 億 元、人 民 幣
人 應 佔 總 權 益 為 約 人 民 幣 310 億 元。
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有關海南中遠海發的資料
海 南 中 遠 海 發 為 一 家 根 據 中 國 法 律 註 冊 成 立 的 有 限 公 司， 並
為 貴 公 司 的 全 資 附 屬 公 司，主 要 從 事 船 舶 租 賃 及 船 舶 運 營。
有關大連重工的資料
大 連 重 工 為 一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 公 司，並 為 中 遠 海 運 重 工 的 直
接 全 資 附 屬 公 司，因 此 亦 為 中 遠 海 運 的 間 接 全 資 附 屬 公 司，主 要 從 事
船 舶 設 計、製 造 及 維 修 的 業 務。
吾等與 貴公司管理層討論訂立二零二五年第二批重工造船合約的理
由 及 裨 益，並 考 慮 以 下 內 容：
貴集團的主要業務及發展戰略
貴 集 團 圍 繞 航 運 物 流 產 業 主 線，專 注 於 以 集 裝 箱 製 造、集 裝 箱 租
賃 及 航 運 租 賃 為 核 心 業 務，以 投 資 管 理 為 支 撐 的 一 體 化 發 展，不 斷 加
快「產 融 結 合，以 融 促 產，協 同 發 展」，努 力 打 造 成 為 世 界 一 流 的 航 運
產 融 運 營 商。誠 如 二 零 二 四 年 年 報 所 述， 貴 集 團 產 融 合 作 實 現 新 突 破，
推 動 航 運 業「租、造、運」聯 動，投 資 建 造 42 艘 散 貨 船 並 予 以 出 租，實 現
高 質 量 船 舶 資 產 規 模 大 幅 躍 升，為 貴公司貢獻長期穩定收益和現金
流。展 望 未 來， 貴 集 團 有 意 聚 焦 各 類 航 運 資 產 全 生 命 週 期 各 環 節 服 務
需 求，強 化「購、租、融、售」產 融 服 務 能 力，為 航 運 業 發 展 提 供 優 質 解
決 方 案，持 續 鞏 固 國 內 船 舶 租 賃 行 業 中 領 先 地 位。
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獨立財務顧問函件
根據吾等與 貴 公 司 管 理 層 的 討 論，為 實 現 貴 集 團 的 上 述 戰 略，
吾等了解到訂立二零二五年第二批重工造船合約可使 貴集團擴大船
舶 租 賃 業 務 的 規 模。二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 項 下 的 船 舶 建 造
及 貴集團隨後將有關船舶租賃予中遠海運散貨集團為 貴集團與中
遠 海 運 散 貨 集 團 之 間 整 體 經 營 租 賃 安 排 的 組 成 部 分。預 計 於 二 零 二 五
年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 項 下 的 船 舶 交 付 後，根 據 二 零 二 五 年 第 二 份 船
舶租賃協定將船舶租賃予中遠海運散貨集團將於 貴集團的合併財務
報 表 中 作 為 收 入 入 賬，從 而 為 貴 集 團 提 供 長 期 穩 定 的 收 入 來 源，進
一 步 鞏 固 船 舶 租 賃 業 務，促 進 貴 集 團 的 發 展。
基 於 上 文 所 述，董 事 認 為 訂 立 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 及
二零二五年第二份船舶租賃協定為 貴 公 司 主 營 業 務 的 發 展 核 心，亦
符合 貴 公 司 的 發 展 戰 略。
推動 貴集團船隊綠色低碳轉型
誠如 貴 公 司 管 理 層 所 告 知，航 運 業 的 綠 色 低 碳 轉 型 進 程 不 斷 加
快，船 舶 更 新 升 級 需 求 顯 著 增 加。根 據 二 零 二 四 年 年 報， 貴 公 司 的 戰
略 是 把 握 航 運 產 業 綠 色 低 碳 化 轉 型 機 遇。作 為 支 持 綠 色 低 碳 智 能 航 運
的 示 範，2 條 700 TEU 長 江 電 動 船 先 後 投 入 運 營，二 零 二 四 財 年 實 現 碳
減 排 1,249 噸。
根 據 吾 等 對 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 的 審 閱，吾 等 注 意 到
其 項 下 的 二 十 三 (23) 艘 船 舶 為 甲 醇 預 留 環 保 型 散 貨 船。 貴公司管理
層 認 為，二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 中 的 此 類 船 舶 能 夠 通 過 體 現
對 全 球 節 能 減 排 及 可 持 續 發 展 戰 略 的 支 持 並 助 力 傳 統 產 業 轉 型 升 級，
促 進 船 隊 結 構 向 綠 色 低 碳 方 向 優 化 調 整。
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實踐人民幣於國際航運領域的使用
誠如 貴 公 司 管 理 層 所 告 知， 貴 集 團 旨 在 通 過 與 航 運 產 業 鏈 上
下 游 企 業 的 協 作，提 高 其 競 爭 優 勢。誠 如 貴 公 司 管 理 層 所 告 知，彼 等
有 意 在 國 際 航 運 市 場 實 踐 人 民 幣 交 易，因 此 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造
船 合 約 的 條 款 以 人 民 幣 計 值，並 亦 將 以 人 民 幣 結 算。通 過 與 航 運 產 業
鏈 上 下 游 企 業 的 該 等 協 作， 貴 集 團 旨 在 進 一 步 深 化 人 民 幣 在 國 際 航
運 領 域 實 踐 運 用，提 升 市 場 競 爭 實 力。
經 考 慮 上 述 因 素，尤 其 是 (i) 訂 立 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約
為 貴 公 司 的 主 營 業 務，亦 符 合 貴 公 司 的 發 展 戰 略；(ii) 通 過 推 動 船
隊 結 構 向 綠 色 低 碳 方 向 優 化 調 整， 貴 公 司 把 握 二 零 二 五 年 第 二 批 重
工造船合約項下船隊及船舶的綠色低碳轉型機遇的策略符合該戰略要
求；及 (iii) 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 有 助 於 進 一 步 深 化 人 民 幣
在 國 際 航 運 領 域 實 踐 運 用，提 升 市 場 競 爭 實 力，因 此，吾 等 認 同 董 事
的 觀 點，認 為 訂 立 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 乃 於 貴集團的日
常 及 一 般 業 務 過 程 中 進 行，並 符 合 貴 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。
日 期： 二零二五年十月三十日
訂 約 方： (1) 海 南 中 遠 海 發（作 為 買 方）；及
(2) 大 連 重 工（作 為 賣 方）。
標 的 事 項： 根 據 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約，大
連 重 工 同 意 在 其 船 廠 建 造、下 水、裝 備 及 完
工， 並 出 售 及 交 付 予 海 南 中 遠 海 發， 而 海
南 中 遠 海 發 同 意 購 買 及 接 收 二 十 三 (23) 艘
該等船舶預期於二零二七年五月至二零
二 八 年 年 底 間 交 付，惟 須 視 乎 各 自 合 約 規
定 的 延 遲 交 付 安 排 而 定。
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合 約 價 格 及 付 款： 根 據 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約，將
予 建 造 的 二 十 三 (23) 艘 87,000 載 重 噸 級 散 貨
船 的 總 合 約 價 格 應 約 為 人 民 幣 7,337,000,000
元（ 均 不 含 稅 費 ）， 但 可 能 會 根 據 下 文 載 列
各 自 合 約 的 條 款 而 有 所 調 整。
該 等 船 舶 為 甲 醇 預 留 環 保 型 散 貨 船。
根 據 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約，船
舶的合約價格應按每艘船舶的建造進度分
五 期 支 付，較 小 比 例 的 合 約 價 格 應 在 前 四
期 支 付，而 大 部 分 的 合 約 價 格 應 在 各 艘 船
舶 交 付 時 的 第 五 期 支 付。
合 約 價 格 調 整： 若：(i) 有 關 船 舶 的 建 造 要 素（即 航 速、載 重
噸 及 燃 油 消 耗 率）未 能 達 致 二 零 二 五 年 第 二
批 重 工 造 船 合 約 各 自 項 下 若 干 約 定 的 標 準；
或 (ii) 有 關 船 舶 延 遲 交 付 超 過 二 零 二 五 年 第
二批重工造船合約各自項下若干約定的期
限，則 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 項
下 應 付 的 合 約 價 格 可 進 行 下 調，或 海 南 中
遠 海 發 有 權 拒 絕 該（等）船 舶 及 撤 銷 各 二 零
二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約。
於 交 付 船 舶 時，若 船 舶 的 建 造 要 素 或 交 付
日期未能達致根據各二零二五年第二批重
工 造 船 合 約 所 約 定 的 下 列 標 準，則 將 通 過
根據各二零二五年第二批重工造船合約從
第 五 期 應 付 合 約 價 格 中 扣 除 違 約 金，下 調
應 付 合 約 價 格。違 約 金 的 金 額 由 訂 約 方 參
考 有 關 建 造 要 素 偏 離 相 關 技 術 規 範 的 程 度、
延 遲 的 程 度，以 及 過 往 同 類 型 船 舶 建 造 下
調 的 慣 例 後，經 公 平 磋 商 釐 定。
二零二五年第二批重工造船合約項下單艘
船 舶 的 最 高 違 約 金 金 額 約 為 人 民 幣 9.1 百 萬
元。
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獨立財務顧問函件
誠 如 董 事 會 函 件 所 載，二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 項 下 合 約 價 格
乃 由 海 南 中 遠 海 發 及 大 連 重 工 參 考 同 類 型 船 舶 的 市 場 價 格 後 經 公 平 磋 商 釐 定。
為 評 估 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 規 定 的 代 價 是 否 屬 公 平 合 理，
吾等與 貴公司管理層討論並留意到 貴公司已根據二零二五年第二批重
工 造 船 合 約 將 予 建 造 的 87,000 載 重 噸 級 散 貨 船 的 相 同 規 格 自 (i) 一 家 獨 立 造
船 廠（「報 價 I」）；(ii) 另 一 家 獨 立 造 船 廠（「報 價 II」，連 同 報 價 I 統 稱 為「報 價」）
及 (iii) 大 連 重 工 取 得 報 價。鑒 於 上 述 情 況，吾 等 已 獲 得 並 審 閱 報 價，並 與 大
連 重 工 的 最 終 報 價 進 行 比 較。吾 等 注 意 到 大 連 重 工 的 最 終 報 價 約 為 每 艘 船
舶 人 民 幣 319 百 萬 元（不 含 稅 費），該 報 價 與 報 價 I 及 報 價 II 相 同。因 此，大 連
重 工 的 最 終 報 價 符 合 正 常 商 業 條 款，對 獨 立 股 東 而 言 乃 屬 公 平 合 理。
價格調整機制
根 據 吾 等 對 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 的 審 閱，吾 等 注 意 到
若：(i) 有 關 船 舶 的 建 造 要 素（即 航 速、載 重 噸 及 燃 油 消 耗 值）未 能 達 致
二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 各 自 項 下 若 干 約 定 的 標 準；或 (ii) 有 關
船舶延遲交付超過二零二五年第二批重工造船合約各自項下若干約定
的 期 限，則 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 項 下 應 付 的 合 約 價 格 可 進
行 下 調，或 海 南 中 遠 海 發 有 權 拒 絕 該（等）船 舶 及 撤 銷 各 二 零 二 五 年 第
二 批 重 工 造 船 合 約。於 交 付 船 舶 時，若 船 舶 的 建 造 要 素 或 交 付 日 期 未
能 達 致 根 據 各 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 所 約 定 的 下 列 標 準，則
將通過根據二零二五年第二批重工造船合約各自項下的第五期應付合
約 價 格 中 扣 除 違 約 金，下 調 應 付 合 約 價 格。
吾等與 貴 公 司 管 理 層 討 論 並 了 解 於 船 舶 交 付 前， 貴 公 司 將 進
行 相 關 試 行 測 試，包 括 但 不 限 於 速 度、載 重 噸、燃 油 消 耗 值。如 (i) 試 行
測 試 不 符 合 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 指 定 的 規 定；及 (ii) 延 遲 交
付 超 過 若 干 約 定 的 期 限，則 相 關 船 舶 價 格 將 會 向 下 調 整。因 此，如 船
舶 規 格 未 能 滿 足 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 指 定 的 規 定，設 有 價
格調整機制乃有意為保障 貴 集 團 避 免 多 付 款 項。因 此，吾 等 認 同 董
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獨立財務顧問函件
事 的 意 見，即 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 設 有 該 調 整 機 制 實 屬 公
平合理以及符合 貴 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。
付款結構
此 外，吾 等 了 解 到，根 據 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約，合 約
價 格 應 分 五 期 支 付，較 小 比 例 的 合 約 價 格 應 在 前 四 期 支 付，而 大 部 分
的 合 約 價 格 應 在 各 艘 船 舶 交 付 後 的 第 五 期 支 付。吾 等 明 白，造 船 涉 及
大 量 的 原 物 料 和 多 種 零 件 成 本，例 如 引 擎。因 此，我 們 認 為 在 交 付 前
分 期 付 款（而 非 在 交 付 時 或 交 付 後 全 額 付 款）屬 合 理。此 外，吾 等 亦 已
審 閱 報 價 及 其 建 議 付 款 結 構，並 與 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 的
付 款 結 構 進 行 比 較，吾 等 注 意 到 其 建 議 付 款 條 款 相 同。此 外，吾 等 已
取得並審閱 貴 集 團 與 獨 立 第 三 方 訂 立 的 造 船 合 約，詳 情 分 別 於 貴
公司日期為二零二五年七月二十九日及二零二五年十月三十日的公告
披 露。吾 等 了 解 到 有 關 造 船 合 約 項 下 訂 明 的 付 款 結 構 為 按 每 艘 船 舶 的
建 造 進 度 分 五 期 支 付，較 小 比 例 的 合 約 價 格 應 在 前 四 期 支 付，而 大 部
分 的 合 約 價 格 應 在 各 艘 船 舶 交 付 時 的 第 五 期 支 付，與 二 零 二 五 年 第 二
批 重 工 造 船 合 約 的 付 款 結 構 類 似。因 此，吾 等 認 同 董 事 的 觀 點，即 二
零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 的 付 款 結 構 乃 行 業 規 範，因 此 符 合 正 常
商 業 條 款，屬 公 平 合 理，並 符 合 貴 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。
吾 等 進 一 步 了 解 到，中 遠 海 運 重 工 為 中 國 領 先 的 造 船 企 業 之 一。
根 據 BRS 集 團（一 家 獨 立 國 際 船 舶 經 紀 公 司 及 海 事 數 據 和 軟 件 的 服 務
供 應 商，提 供 決 策 支 持 服 務）刊 發 的 報 告，即「年 度 回 顧 二 零 二 五 年 版」
（https://it4v7.interactiv-doc.fr/html/annual_review_2025_digital_668/），於 二 零
二 四 年，中 遠 海 運 重 工 是 中 國 第 四 大 及 全 球 第 五 大 造 船 集 團，分 別 持
有 中 國 及 全 球 造 船 訂 單 的 8.8% 及 5.9%。此 外，吾 等 自 貴公司管理層
了 解 到，作 為 集 團 內 公 司 間 的 服 務 提 供 商，中 遠 海 運 重 工 多 年 來 一 直
為 貴 集 團 提 供 造 船 服 務，相 比 其 他 獨 立 造 船 廠，能 夠 與 貴集團進行
更 好 且 更 有 效 的 溝 通。憑 藉 於 中 國 領 先 的 造 船 地 位，與 中 遠 海 運 重 工
的穩定合作關係多年來一直促進及支持 貴 集 團 核 心 業 務 增 長，倘 中
遠 海 運 重 工 的 條 款 乃 按 正 常 商 業 條 款 提 供， 貴 集 團 會 優 先 選 擇 中 遠
海 運 重 工 作 為 造 船 廠。此 外，在 報 價 中，相 比 其 他 滿 足 貴集團要求的
造 船 廠，大 連 重 工 能 夠 在 交 船 期 內 交 付 更 多 船 舶。
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經 考 慮 (i) 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 的 定 價，為 相 同 報 價；
(ii) 價 格 調 整 機 制 及 付 款 結 構 為 行 業 慣 例 及 正 常 商 業 條 款；(iii) 中 遠 海
運 重 工 亦 為 中 國 領 先 造 船 企 業 之 一；(iv) 鑒 於 相 比 其 他 獨 立 造 船 廠，中
遠海運重工能夠與 貴 集 團 進 行 更 好 且 更 有 效 的 溝 通，故 中 遠 海 運 重
工為 貴 集 團 優 先 選 擇 的 造 船 廠；及 (v) 相 比 其 他 造 船 廠，大 連 重 工 能
夠 在 交 船 期 內 交 付 更 多 船 舶，因 此，吾 等 認 同 董 事 的 意 見，認 為 選 擇
大連重工作為二零二五年第二批重工造船合約項下的造船廠屬公平合
理。
根 據 上 文 所 述，吾 等 認 同 董 事 的 觀 點，即 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工
造 船 合 約 的 條 款 為 正 常 商 業 條 款 或 更 佳 條 款，對 獨 立 股 東 而 言 乃 屬 公
平 合 理。
由 於 現 有 持 續 關 連 交 易 協 議 的 年 期 將 於 二 零 二 五 年 十 二 月 三 十 一 日 屆 滿，
鑒於 貴 公 司 有 意 於 有 關 屆 滿 日 期 後 繼 續 不 時 訂 立 類 似 性 質 的 交 易，訂 約 方 已 同
意 訂 立 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 協 議，自 二 零 二 六 年 一 月 一 日 起 至 二 零 二 八 年 十 二
月 三 十 一 日 止 為 期 三 年。
有關非豁免持 產 品 及╱或 產 品 及╱或
續關連交易之協議 服務提供商 服務接受者 主要服務
(1) 經 營 租 賃 服 務 貴集團 中遠海運集團 經 營 租 賃 服 務 包 括 (i) 船 舶 經 營 租 賃
總協議 服 務；及 (ii) 集 裝 箱、車 架 等 配 套
設備及其他生產設備的經營租賃
服 務。
(2) 船 舶 服 務 總 中遠海運集團 貴集團 船 舶 及 其 他 配 套 服 務，包 括 船 舶 監
協議 造 服 務、 物 資 採 購 服 務（ 例 如 噴
漆、 船 舶 燃 料、 潤 滑 劑、 備 件 及
鋼 材）、船 員 供 應、船 舶 維 修 及 保
養 服 務、船 舶 代 理 服 務 及 其 他 配
套 服 務。
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有關非豁免持 產 品 及╱或 產 品 及╱或
續關連交易之協議 服務提供商 服務接受者 主要服務
(3) 集 裝 箱 服 務 總 貴集團 中遠海運集團 集裝箱及其他配套服務包括集裝箱
協議 購 銷 及 集 裝 箱 委 託 生 產 服 務。
(4) 集 裝 箱 服 務 總 中遠海運集團 貴集團 集裝箱及其他配套服務包括集裝箱
協議 購 銷、銷 售 集 裝 箱 輔 助 材 料、提
供 集 裝 箱 堆 場、集 裝 箱 物 流、集
裝 箱 管 理、集 裝 箱 維 修 及 其 他 配
套 服 務。
根 據 董 事 會 函 件，由 於 貴集團成員公司與中遠海運集團之間長久及
緊 密 之 業 務 關 係， 貴 集 團 與 中 遠 海 運 集 團 已 訂 立 及 將 持 續 訂 立 多 項 交 易，
該 等 交 易 個 別 均 很 重 要，且 總 體 對 貴 集 團 核 心 業 務 至 關 重 要，並 將 持 續
對 貴 集 團 有 利。此 外，非 豁 免 持 續 關 連 交 易 符 合 貴 公 司 的 業 務 策 略，並
將有助 貴 公 司 作 為 具 有 中 遠 海 運 特 色、全 球 一 流 的 卓 越 航 運 產 融 運 營 商
的 未 來 發 展。此 外，中 遠 海 運 為 重 要 國 有 企 業，並 為 一 家 橫 跨 地 區、跨 行 業
與 跨 國 經 營 之 大 型 航 運 集 團 企 業 之 一 部 分，而 中 遠 海 運 集 團 為 知 名 航 運 公
司，在 航 運 行 業 擁 有 卓 越 實 力，並 已 就 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 協 議 項 下 之 相
關 產 品 及 服 務 擁 有 豐 富 之 經 驗、較 高 熟 悉 度 及 服 務 體 系。
吾等獲 貴 公 司 管 理 層 告 知，鑒 於 中 遠 海 運 集 團 與 貴集團之間已建
立 的 業 務 關 係 及 作 為 集 團 內 公 司 間 服 務 提 供 商，雙 方 通 常 對 將 予 提 供 的 產
品 及╱或 服 務 類 型 有 更 深 入 的 了 解。與 中 遠 海 運 集 團 合 作 促 進 及 支 持 貴集
團 核 心 業 務 增 長，並 可 讓 貴 集 團 得 以 全 面 利 用 彼 等 優 勢，達 致 更 佳 營 運 表
現。特 別 是， 貴 集 團 與 中 遠 海 運 集 團 根 據 集 裝 箱 服 務 總 協 議 相 互 提 供 配 套
服 務，使 貴集團可透過委託交付及儲存已生產集裝箱等各項營運支援職
能 予 外 部 服 務 提 供 商（即 中 遠 海 運 集 團 擁 有 的 專 業 公 司），專 注 於 其 主 營 業 務。
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除 上 述 事 項 外，通 過 簽 訂 船 舶 服 務 總 協 議， 貴 集 團 與 中 遠 海 運 集 團 會 持 續
深 化 合 作，並 預 期 可 減 低 貴集團在採購船舶及其他配套服務方面的經營
成 本，從 而 進 一 步 提 升 雙 方 的 協 同 效 益。
此 外，經 營 租 賃 服 務 總 協 議 及 集 裝 箱 服 務 總 協 議 項 下 有 關 貴集團提
供產品及服務的交易對 貴 集 團 而 言 屬 收 益 性 質，而 集 裝 箱 服 務 總 協 議 項
下有關 貴集團採購產品及服務的交易支持 貴 集 團 的 核 心 業 務。該 等 協 議
為 貴 集 團 提 供 向 中 遠 海 運 集 團 提 供╱自 中 遠 海 運 集 團 採 購 相 關 產 品 及 服
務 的 選 擇 權，但 並 無 義 務。透 過 有 關 安 排， 貴 集 團 將 能 夠 (i) 繼 續 與 中 遠 海
運 集 團 磋 商 較 其 他 外 部 服 務 提 供 商 所 提 供 者 更 優 惠 的 條 款；及 (ii) 在 降 低 營
運 成 本 的 同 時 提 高 其 營 運 效 率。
經 考 慮 (i) 貴 集 團 及 中 遠 海 運 集 團 的 主 營 業 務；(ii) 貴集團與中遠海
運 集 團 已 建 立 的 合 作 關 係， 貴 集 團 可 利 用 中 遠 海 運 集 團 的 優 勢 取 得 更 佳 表
現；(iii) 交 易 屬 收 益 性 質 或 支 持 貴 集 團 的 主 營 業 務；及 (iv) 交 易 的 條 款 屬 公
平 合 理（如 下 文 所 述），吾 等 認 為 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 乃 於 貴集團日常及一
般 業 務 過 程 中 進 行，且 訂 立 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 協 議 符 合 貴公司及股東
的 整 體 利 益。
貴 公 司 與 中 遠 海 運 已 同 意 繼 續 訂 立 經 營 租 賃 服 務 總 協 議、船 舶
服 務 總 協 議 及 集 裝 箱 服 務 總 協 議 項 下 的 非 豁 免 持 續 關 連 交 易，自 二 零
二 六 年 一 月 一 日 起 至 二 零 二 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止 為 期 三 年。
經營租賃服務總協議
根 據 經 營 租 賃 服 務 總 協 議，經 營 租 賃 服 務 價 格 參 照 相 應 的
市 場 價 格（指 獨 立 第 三 方 在 日 常 業 務 中 根 據 正 常 商 業 條 款 在 相 同
地 區 提 供 相 同 或 同 類 服 務 的 價 格）按 照 公 平 及 合 理 的 原 則 確 定。
上 述 市 場 價 格 通 常 會 基 於 獨 立 第 三 方 於 近 三 年 的 歷 史 報 價。此
外， 貴 集 團 提 供 經 營 租 賃 服 務 之 定 價 亦 會 考 慮 市 場 整 體 情 況 之
影 響，在 市 場 價 格 的 基 礎 上，留 有 約 10% 的 合 理 餘 量 用 以 應 對 不
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確 定 因 素 導 致 的 成 本 上 升。於 就 經 營 租 賃 服 務 總 協 議 項 下 擬 進 行
之 特 定 交 易 訂 立 具 體 協 議 時， 貴 集 團 亦 將 檢 查 貴集團向所有
其 他 獨 立 第 三 方 客 戶 收 取 的 定 價 條 款（如 適 用），以 確 保 貴集團
向中遠海運收取的價格不遜於 貴集團向獨立第三方客戶收取的
價 格。
於評估經營租賃服務總協議之條款及定價政策是否屬公平
及 合 理 時，吾 等 已 取 得 並 審 閱 貴集團與中遠海運集團根據現有
經 營 租 賃 服 務 總 協 議 訂 立 的 交 易 清 單，並 知 悉，船 舶 租 賃 服 務 及
集裝箱租賃服務為現有經營租賃服務總協議項下提供的主要服
務 類 型。就 船 舶 租 賃 服 務 而 言，吾 等 獲 悉，與 貴集團訂立租賃
合 約 前，中 遠 海 運 集 團 將 向 獨 立 船 舶 租 賃 服 務 供 應 商 獲 取 報 價，
且 吾 等 獲 悉，該 等 報 價 的 條 款 與 貴 集 團 提 供 的 條 款 相 當。就 集
裝 箱 租 賃 而 言，吾 等 已 取 得 並 審 閱 於 二 零 二 四 年 一 月 至 二 零 二 四
年 五 月 與 中 遠 海 運 集 團 訂 立 的 三 份 集 裝 箱 租 賃 樣 本 合 約，及 貴
集團分別於二零二三年九月及二零二四年三月與獨立第三方訂
立 的 兩 份 及 可 資 比 較 集 裝 箱 租 賃 服 務 交 易 合 約。吾 等 認 為 有 關 數
目 的 樣 本 合 約 屬 公 平 及 具 代 表 性，原 因 為 該 等 合 約 (a) 於 現 有 經
營 租 賃 服 務 總 協 議 年 期 內 訂 立 並 維 持 有 效，及 (b) 現 有 經 營 租 賃
服 務 總 協 議 項 下 擬 提 供 的 兩 種 主 要 類 型 的 租 賃 服 務（即 租 賃 集 裝
箱 及 租 賃 船 舶 服 務）。基 於 吾 等 之 審 閱，吾 等 注 意 到，與 中 遠 海 運
集團訂立的樣本合約中的價格對 貴集團而言不遜於與獨立第三
方 訂 立 的 條 款。
船舶服務總協議
根 據 船 舶 服 務 總 協 議，船 舶 服 務 總 協 議 項 下 由 中 遠 海 運 集
團向 貴集團提供船舶及其他配套服務的價格參照相應的市場價
格（指 獨 立 第 三 方 在 日 常 業 務 中 根 據 正 常 商 業 條 款 在 相 同 地 區 提
供 相 同 或 同 類 服 務 的 價 格）按 照 公 平 及 合 理 的 原 則 確 定。上 述 市
場 價 格 通 常 會 基 於 獨 立 第 三 方 於 近 三 年 的 歷 史 報 價， 貴 公 司 還
會根據 貴 公 司 相 關 內 部 規 則 及 管 理 辦 法，通 過 至 少 兩 家 獨 立 第
三 方 供 應 商 提 供 或 參 與 的 詢 價 或 競 爭 性 談 判，或 就 若 干 項 目 於 其
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開 始 前 進 行 招 投 標 流 程（倘 將 採 購 的 服 務 類 型 或 金 額 符 合 貴集
團 招 標 採 購 管 理 規 定 的 招 標 標 準，且 該 流 程 亦 須 根 據 中 國《國 家
招 標 投 標 法 實 施 條 例》進 行）等 形 式 獲 取 該 等 市 場 價 格。在 後 一 種
情 況 下 選 擇 中 標 方 時， 貴 公 司 及╱或 貴集團相關成員公司將基
於 公 司 概 況、業 務 聲 譽 及 經 驗、供 應 及 服 務 保 障 能 力、質 量 保 證
能 力、售 後 服 務 措 施 及 合 規 表 現 等 因 素，對 潛 在 投 標 方 進 行 資 格
評 審。有 關 評 審 將 嚴 格 按 照 招 標 文 件 載 明 的 標 準 及 方 法，採 用 經
評 審 的 最 低 投 標 價 法、綜 合 評 分 法 或 適 用 法 律 法 規 允 許 的 其 他 評
標 方 法，客 觀 公 正 地 開 展。
於評估船舶服務總協議之條款及定價政策是否屬公平及合
理 時，吾 等 已 取 得 並 審 閱 貴集團與中遠海運集團根據現有船舶
服 務 總 協 議 訂 立 的 交 易 清 單，且 吾 等 自 上 述 清 單 中 隨 機 抽 取 並 審
閱 (i) 分 別 於 二 零 二 三 年 八 月 及 二 零 二 五 年 九 月 與 中 遠 海 運 集 團
根 據 現 有 船 舶 服 務 總 協 議 訂 立 的 兩 份 樣 本 合 約（吾 等 認 為 該 等 樣
本 合 約 屬 公 平 及 具 代 表 性，原 因 為 有 關 數 目 的 樣 本 合 約 (i) 於 現 有
經 營 租 賃 服 務 總 協 議 年 期 內 訂 立 並 維 持 有 效，及 (ii) 涵 蓋 現 有 船
舶 服 務 總 協 議 項 下 擬 提 供 的 兩 種 主 要 類 型 的 船 舶 服 務（即 船 舶 建
造 監 理 服 務 及 船 舶 管 理 服 務）及 (ii) 分 別 於 二 零 二 三 年 八 月 及 二 零
二 五 年 九 月 自 獨 立 第 三 方 取 得 的 兩 份 可 資 比 較 租 賃 服 務 報 價。吾
等 注 意 到，與 中 遠 海 運 集 團 訂 立 的 樣 本 合 約 中 的 價 格 對 貴集團
而 言 不 遜 於 與 獨 立 第 三 方 訂 立 的 合 約 中 所 述 的 價 格。
集裝箱服務總協議
就集裝箱服務總協議項下 貴集團將提供的產品及服務而
言，集 裝 箱 服 務 總 協 議 項 下 由 貴集團向中遠海運集團提供集裝
箱 及 其 他 配 套 服 務 的 價 格 參 照 相 應 的 市 場 價 格（指 獨 立 第 三 方 在
日常業務中根據正常商業條款在相同地區提供相同或同類服務
的 價 格）按 照 公 平 及 合 理 的 原 則 確 定。由 於 新 造 集 裝 箱 交 易 市 場
沒 有 長 期 協 議 價 格，集 裝 箱 服 務 總 協 議 項 下 由 貴集團向中遠海
運集團提供集裝箱及其他配套服務之市場價格將主要根據獨立
海 事 研 究 顧 問 Drewry 的 研 究 報 告 顯 示 的 即 期 市 場 行 情，不 斷 進 行
實 時 調 整，亦 會 考 慮 市 場 訂 單 交 易 價、原 材 料 成 本 及 存 貨 水 平 等
因 素 以 及 參 考 獨 立 第 三 方 的 歷 史 報 價 而 定。此 外， 貴 集 團 提 供
集 裝 箱 服 務 之 定 價 亦 會 考 慮 市 場 整 體 情 況 之 影 響，在 市 場 價 格 的
基 礎 上，留 有 約 10% 的 合 理 餘 量 用 以 應 對 不 確 定 因 素 導 致 的 成 本
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上 升。於 就 貴集團提供產品及服務的集裝箱服務總協議項下擬
進 行 之 特 定 交 易 訂 立 具 體 協 議 時， 貴 集 團 亦 將 檢 查 貴集團向
所 有 其 他 獨 立 第 三 方 客 戶 收 取 的 定 價 條 款（如 適 用），以 確 保 貴
集團向中遠海運收取的價格不遜於 貴集團向獨立第三方客戶收
取 的 價 格。
吾等已取得並審閱 貴集團與中遠海運集團根據現有集裝
箱 服 務 總 協 議 訂 立 的 交 易 清 單，且 吾 等 (i) 從 上 述 清 單 中 隨 機 選 擇
並審閱分別於二零二五年五月及二零二五年六月與中遠海運集
團 就 銷 售 兩 種 類 型 的 集 裝 箱 訂 立 的 兩 份 樣 本 合 約（吾 等 認 為 該 等
樣 本 合 約 屬 公 平 及 具 代 表 性，原 因 為 有 關 數 目 的 樣 本 合 約 (a) 最
新 定 價 條 款 及 (b) 涵 蓋 不 同 類 型 的 集 裝 箱）；及 (ii) 取 得 分 別 於 二 零
二五年五月及二零二五年九月與獨立第三方就銷售可資比較規
格 的 集 裝 箱 訂 立 的 兩 份 樣 本 合 約。吾 等 注 意 到，與 中 遠 海 運 集 團
訂立的樣本合約中的價格對 貴集團而言不遜於與獨立第三方訂
立 的 文 件 中 所 述 的 價 格。
就 貴 集 團 根 據 集 裝 箱 服 務 總 協 議 採 購 產 品 及 服 務 而 言，
集裝箱服務總協議項下由中遠海運集團向 貴集團提供集裝箱及
其 他 配 套 服 務 的 價 格 參 照 相 應 的 市 場 價 格（指 獨 立 第 三 方 在 日 常
業務中根據正常商業條款在相同地區提供相同或同類服務的價
格）按 照 公 平 及 合 理 的 原 則 確 定。上 述 市 場 價 格 通 常 會 基 於 獨 立
第 三 方 於 近 三 年 的 歷 史 報 價， 貴 公 司 還 會 根 據 貴公司相關內
部 規 則 及 管 理 辦 法，通 過 至 少 兩 家 獨 立 第 三 方 供 應 商 提 供 或 參 與
的 詢 價 或 競 爭 性 談 判，或 就 若 干 項 目 於 其 開 始 前 進 行 招 投 標 流 程
（倘 將 採 購 的 產 品 及 服 務 類 型 或 金 額 符 合 貴集團招標採購管理
規 定 的 招 標 標 準，且 該 流 程 亦 須 根 據 中 國《國 家 招 標 投 標 法 實 施
條 例》進 行）等 形 式 獲 取 該 等 市 場 價 格。在 後 一 種 情 況 下 選 擇 中 標
方 時， 貴 公 司 及╱或 貴 集 團 相 關 成 員 公 司 將 基 於 公 司 概 況、業
務 聲 譽 及 經 驗、供 應 及 服 務 保 障 能 力、質 量 保 證 能 力、售 後 服 務
措 施 及 合 規 表 現 等 因 素，對 潛 在 投 標 方 進 行 資 格 評 審。有 關 評 審
將 嚴 格 按 照 招 標 文 件 載 明 的 標 準 及 方 法，採 用 經 評 審 的 最 低 投 標
價 法、綜 合 評 分 法 或 適 用 法 律 法 規 允 許 的 其 他 評 標 方 法，客 觀 公
正 地 開 展。
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獨立財務顧問函件
吾等已取得並審閱 貴集團與中遠海運集團根據現有集裝
箱 服 務 總 協 議 訂 立 的 交 易 清 單，且 吾 等 注 意 到 大 部 分 交 易（就 交
易 金 額 而 言）為 (i) 銷 售 集 裝 箱 輔 助 材 料 及 (ii) 集 裝 箱 物 流。鑒 於 上
文 所 述，吾 等 隨 機 選 擇 並 審 閱 分 別 於 二 零 二 五 年 一 月 及 二 零 二 五
年 十 月 與 中 遠 海 運 集 團 訂 立 的 兩 份 樣 本 合 約（吾 等 認 為 該 等 合 約
樣 本 屬 公 平 及 具 代 表 性，原 因 為 該 等 樣 本 合 約 (a) 於 現 有 經 營 租
賃 服 務 總 協 議 年 期 內 訂 立 並 維 持 有 效，及 (b) 涵 蓋 現 有 集 裝 箱 服
務 總 協 議 項 下 主 要 類 型 的 產 品╱服 務）。吾 等 亦 已 取 得 並 審 閱 涵
蓋分別於二零二五年一月及二零二五年十月向獨立第三方銷售
集 裝 箱 輔 助 材 料 及 採 購 集 裝 箱 物 流 的 兩 份 交 易 文 件。吾 等 注 意 到，
與中遠海運集團訂立的樣本合約中的價格對 貴集團而言不遜於
與 獨 立 第 三 方 訂 立 的 文 件 中 所 述 的 價 格。
除 上 述 獨 立 工 作 外，吾 等 已 審 閱 及 誠 如 二 零 二 三 年 年 報 及
二 零 二 四 年 年 報 所 披 露，(i)獨 立 非 執 行 董 事 已 審 閱 持 續 關 連 交 易，
並 確 認 該 等 交 易 乃 (1) 於 貴 公 司 日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 訂 立；(2)
按 照 一 般 商 業 條 款 進 行，或 如 可 供 比 較 的 交 易 不 足 以 判 斷 上 述 持
續 關 連 交 易 的 條 款 是 否 一 般 商 業 條 款，則 對 貴 公 司 而 言，該 等
交 易 的 條 款 不 遜 於 獨 立 第 三 方 可 取 得 的 條 款；及 (3) 根 據 上 述 持
續 關 連 交 易 的 相 關 協 議，按 屬 公 平 合 理 且 符 合 貴公司股東整體
利 益 的 條 款 訂 立；及 (ii) 貴 公 司 獨 立 核 數 師 已 確 認，就 上 文 所 披
露 的 持 續 關 連 交 易 而 言，核 數 師 並 無 注 意 到 任 何 事 項 令 其 相 信 (1)
持 續 關 連 交 易 未 獲 董 事 會 批 准；(2) 交 易 在 所 有 重 大 方 面 未 有 按
照 貴 公 司 的 定 價 政 策 進 行；(3) 交 易 在 所 有 重 大 方 面 未 有 按 照 規
管 交 易 的 相 關 協 議 進 行；及 (4) 持 續 關 連 交 易 已 超 過 各 項 持 續 關
連 交 易 的 相 關 最 高 年 度 上 限 總 額。
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此 外，吾 等 亦 已 審 閱 貴集團進行關連交易的內部控制程
序，以 確 保 有 關 關 連 方 提 供 的 條 款 不 遜 於 該 等 向 獨 立 第 三 方 所 提
供 者 或 由 獨 立 第 三 方 所 提 供 者（視 情 況 而 定），且 貴集團的持續
關 連 交 易 乃 根 據 各 持 續 關 連 交 易 框 架 協 議 項 下 的 定 價 政 策 進 行。
吾 等 注 意 到 (i) 貴 公 司 已 制 定 及 實 施 關 連 交 易 管 理 辦 法；(ii) 於 訂
立 任 何 具 體 協 議 前， 貴 公 司 負 責 相 關 業 務 領 域 的 全 資 附 屬 公 司
將 審 閱 至 少 兩 名 獨 立 第 三 方 提 供 的 同 期 價 格 及 其 他 相 關 條 款；(iii)
於 訂 立 具 體 協 議 後， 貴 公 司 將 每 季 度 核 查 交 易 的 定 價；(iv) 貴
公 司 將 每 年 召 開 會 議，以 討 論 交 易 中 出 現 的 任 何 事 宜；(v) 貴公
司 將 每 季 度 匯 總 各 持 續 關 連 交 易 框 架 協 議 項 下 產 生 的 交 易 金 額，
並 提 交 定 期 報 告；(vi) 倘 預 計 現 有 年 度 上 限 將 可 能 被 超 出， 貴 公
司 將 事 先 採 取 一 切 適 當 步 驟，按 照 香 港 上 市 規 則 的 相 關 規 定 修 訂
相 關 年 度 上 限；及 (vii) 貴公司的監管部門將每半年審查及檢查
相 關 持 續 關 連 交 易 的 進 程。
基 於 上 文 所 述，尤 其 是 (i) 吾 等 已 審 閱 二 零 二 三 年 年 報 及 二
零 二 四 年 年 報，並 注 意 到 於 二 零 二 三 年 及 二 零 二 四 年 進 行 的 非 豁
免 持 續 關 連 交 易 乃 按 一 般 商 業 條 款 進 行；(ii) 吾 等 已 審 閱（如 上 文
所 討 論）屬 公 平 及 具 代 表 性 的 樣 本 合 約；及 (iii) 如 上 文 所 討 論 落 實
充 足 的 內 部 控 制 措 施，吾 等 因 此 認 為，非 豁 免 持 續 關 連 交 易 之 條
款 乃 按 一 般 商 業 條 款 訂 立，且 就 獨 立 股 東 而 言 屬 公 平 合 理。
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下表載列非豁免持續關連交易截至二零二三年及二零二四年
十二月三十一日止兩個年度及截至二零二五年六月三十日止六個月
的 歷 史 交 易 金 額 及 截 至 二 零 二 六 年、二 零 二 七 年 及 二 零 二 八 年 十 二 月
三 十 一 日 止 三 個 年 度 各 自 的 建 議 年 度 上 限：
截至二零二三年及二零二四年
十二月三十一日止兩個年度以及
截至二零二五年六月三十日止六個月 截至二零二八年十二月三十一日
的歷史交易金額 止三個年度的建議年度上限
二零二五年
非豁免持續關連交易 二零二三年 二零二四年 六月三十日 二零二六年 二零二七年 二零二八年
（人 民 幣 千 元）（人 民 幣 千 元）（人 民 幣 千 元）（人 民 幣 千 元）（人 民 幣 千 元）（人 民 幣 千 元）
(1) 經 營 租 賃 服 務 總 協 議 項 2,274,738.6 2,432,324.0 1,272,003.8 4,500,000 6,000,000 9,000,000
下 貴集團提供的服務
(2) 船 舶 服 務 總 協 議 項 下 359,541.6 331,244.3 163,838.8 600,000 1,000,000 2,000,000
向 貴集團提供的服務
(3) 集 裝 箱 服 務 總 協 議 項 144,842.5 3,247,150.2 1,204,921.1 12,800,000 13,000,000 13,500,000
下 貴集團提供的服務
(4) 集 裝 箱 服 務 總 協 議 項 下 374,904.8 1,295,963.9 539,894.2 2,100,000 2,200,000 2,300,000
向 貴集團提供的服務
經營租賃服務總協議項下由 貴集團向中遠海運集團提供租賃服
務 的 建 議 年 度 上 限 於 截 至 二 零 二 六 年、二 零 二 七 年 及 二 零 二 八 年 十 二
月 三 十 一 日 止 三 個 年 度 分 別 為 人 民 幣 45 億 元、人 民 幣 60 億 元 及 人 民 幣
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獨立財務顧問函件
誠 如 董 事 會 函 件 所 述，在 釐 定 經 營 租 賃 服 務 總 協 議 項 下 由 貴集
團 向 中 遠 海 運 集 團 提 供 租 賃 服 務 的 建 議 年 度 上 限 時，董 事 已 考 慮 (i) 截
至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止兩個年度以及截至二零
二五年六月三十日止六個月現有經營租賃服務總協議項下由 貴集團
向 中 遠 海 運 集 團 提 供 租 賃 服 務 的 歷 史 交 易 金 額，主 要 由 於 航 運 市 場 波
動 導 致 租 箱 需 求 及 價 格、船 舶 租 賃 需 求 與 釐 定 上 述 歷 史 上 限 時 作 出 的
預 計 值 相 比 有 所 下 降，致 使 過 往 年 度 上 限 未 能 完 全 使 用；(ii) 預 期 將 租
賃 的 船 舶、集 裝 箱、車 架 等 配 套 設 備 及 其 他 生 產 設 備 之 類 別 及 數 目、
各 自 租 賃 費 率 及 預 期 將 租 賃 的 期 間；(iii) 租 賃 價 格、需 求 及 美 元 兌 人 民
幣 匯 率 的 估 計 市 場 波 動；(iv) 鑒 於 中 遠 海 運 集 團 運 力 的 預 期 增 長，其 對
經 營 租 賃 服 務 的 估 計 未 來 需 求；(v) 因 成 本 增 加 而 導 致 的 服 務 費 的 預 期
增 加；及 (vi) 租 賃 類 似 等 級 船 舶、集 裝 箱、車 架 等 配 套 設 備 及 其 他 生 產
設 備 的 現 行 市 場 費 率。
於評估董事會就釐定經營租賃服務總協議項下由 貴集團提供租
賃服務的建議年度上限時所採納的上述基準及假設的公平性及合理性
時，吾 等 已 (i) 自 貴公司管理層取得並審閱釐定建議年度上限時的計
算 過 程；及 (ii) 與 貴公司管理層就釐定提供租賃服務的建議年度上限
所 用 基 礎 及 假 設 進 行 討 論。
基 於 吾 等 對 上 述 計 算 過 程 的 審 閱，吾 等 注 意 到 集 裝 箱 租 賃 及 船 舶
租 賃 佔 經 營 租 賃 服 務 總 協 議 項 下 建 議 年 度 上 限 的 絕 大 部 分。基 於 吾 等
與 貴 公 司 管 理 層 的 討 論，吾 等 了 解 到 釐 定 船 舶 及 集 裝 箱 的 租 賃 估 計
交 易 金 額 乃 基 於 (i) 於 截 至 二 零 二 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度 各 年
由 中 遠 海 運 集 團 所 租 賃 的 船 舶 及 集 裝 箱 估 計 數 量；及 (ii) 估 計 費 率。
就由中遠海運集團截至二零二八年十二月三十一日止三個年度
租 賃 的 船 舶 估 計 數 量 而 言，吾 等 從 貴公司管理層了解到其乃基於下
列 各 項 所 釐 定，(i) 來 自 貴 集 團 的 現 有 租 賃 在 手 訂 單，且 預 期 若 干 現
有 訂 單 於 截 至 二 零 二 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度 將 持 續 存 在；(ii)
隨 著 中 遠 海 運 集 團 業 務 拓 展 而 出 現 的 新 船 舶 租 賃 業 務，而 貴集團擬
於截至二零二八年十二月三十一日止三個年度向中遠海運集團提供租
賃 不 同 類 型 的 新 船 舶。尤 其 是， 貴 集 團 已 就 若 干 船 舶 與 中 遠 海 運 集 團
訂 立 多 項 長 期 經 營 租 賃 協 議，其 中 包 括：(a) 根 據 貴集團於二零二四
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獨立財務顧問函件
年 八 月 三 十 日 訂 立 的 造 船 合 約 建 造 的 四 十 二 (42) 艘 散 貨 船（介 乎 64,000
至 82,500 載 重 噸），預 期 將 不 遲 於 二 零 二 七 年 十 二 月 三 十 一 日 交 付，並
各 自 隨 後 租 賃 180 個 月 ±90 天，預 計 最 高 年 租 金 合 計 約 人 民 幣 1,900 百
萬 元；(b) 根 據 貴集團於二零二五年七月二十九日訂立的造船合約建
造 的 十 (10) 艘 散 貨 船（介 乎 210,000 至 211,000 載 重 噸），預 期 將 不 遲 於 二
零 二 八 年 十 二 月 三 十 一 日 交 付，並 各 自 隨 後 租 賃 240 個 月 ±90 天，預 計
最 高 年 租 金 合 計 約 人 民 幣 638 百 萬 元；及 (c) 根 據 貴集團於二零二五
年 十 月 三 十 日 或 前 後 訂 立 的 造 船 合 約 建 造 的 二 十 三 (23) 艘 87,000 載 重
噸 的 散 貨 船 及 六 (6) 艘 307,000 載 重 噸 的 超 大 型 油 輪，預 期 將 不 遲 於 二 零
二 八 年 年 底 前 交 付，並 各 自 隨 後 租 賃 240 個 月 ±180 天 及 ±90 天，預 計
最 高 年 租 金 合 計 分 別 約 為 人 民 幣 550 百 萬 元 及 人 民 幣 427 百 萬 元。上 述
所有經營租賃協議均根據經營租賃服務總協議及其項下的建議年度上
限 作 出，並 受 其 規 管。截 至 最 後 實 際 可 行 日 期，該 等 新 增 船 舶 佔 貴集
團 現 有 船 舶（含 手 持 訂 單）的 約42.4%。有 關 該 等 經 營 租 賃 的 進 一 步 詳 情，
請參閱 貴 公 司 日 期 分 別 為 二 零 二 四 年 八 月 三 十 日、二 零 二 五 年 七 月
二 十 九 日 及 二 零 二 五 年 十 月 三 十 日 的 公 告。就 租 賃 船 舶 的 費 率 而 言，
吾 等 注 意 到 其 乃 基 於 (i) 已 訂 立 現 有 租 賃 船 舶 交 易 的 條 款 及 (ii) 新 船 舶
租 賃 業 務 的 預 期 租 賃 率 而 釐 定。
就由中遠海運集團截至二零二八年十二月三十一日止三個年度
租 賃 的 集 裝 箱 數 量 而 言，吾 等 從 貴公司管理層了解到其乃經計及下
列 各 項 所 釐 定，(i) 截 至 二 零 二 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 來 自 中 遠 海
運 集 團 的 現 有 租 賃 在 手 訂 單 及 (ii) 截 至 二 零 二 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止
三 個 年 度 對 集 裝 箱 的 需 求 預 期 增 長。截 至 二 零 二 八 年 十 二 月 三 十 一 日
止三個年度對集裝箱的需求預期增長與中遠海運集團的運力預期增長
一 致。根 據 中 遠 海 運 控 股 股 份 有 限 公 司（股 份 代 號：1919.HK，主 要 從 事
向 國 內 外 客 戶 提 供 集 裝 箱 船 運，並 由 中 遠 海 運 間 接 控 制）日 期 為 二 零
二 五 年 十 月 十 三 日 的 通 函，預 計 於 二 零 二 六 年 至 二 零 二 八 年 期 間 將 交
付 36 艘 船 舶，相 當 於 656,000 TEU 運 力，這 表 明 於 截 至 二 零 二 八 年 十 二
月 三 十 一 日 止 三 個 年 度 對 租 賃 集 裝 箱 的 需 求 將 增 加。就 租 賃 集 裝 箱 的
費 率 而 言，吾 等 注 意 到 其 乃 基 於 (i) 已 訂 立 現 有 租 賃 集 裝 箱 交 易 的 條 款
及 (ii) 新 集 裝 箱 租 賃 業 務 的 預 期 租 賃 率 而 釐 定。
吾 等 亦 了 解 到 於 釐 定 經 營 租 賃 服 務 總 協 議 的 建 議 年 度 上 限 時，董
事 亦 計 及 人 民 幣 兌 美 元 的 匯 率 預 期 波 動。有 鑒 於 此，吾 等 已 搜 尋 二 零
二 三 年 一 月 三 日 至 二 零 二 五 年 十 月 三 十 日（即 自 二 零 二 三 年 一 月 並 包
括 該 公 告 日 期 的 期 間）
（「回 顧 期 間」）中 國 國 家 外 匯 管 理 局 網 站 所 公 佈 的
美 元 兌 人 民 幣 匯 率，並 注 意 到 美 元 兌 人 民 幣 於 回 顧 期 間 的 最 高 匯 率 較
回 顧 期 間 的 最 低 匯 率 溢 價 約 7.6%。
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獨立財務顧問函件
基 於 上 述，儘 管 就 現 有 經 營 租 賃 服 務 總 協 議 設 定 的 原 年 度 上 限 的
動 用 率 相 對 較 低，但 基 於 未 來 三 年 船 舶 及 集 裝 箱 租 賃 服 務 的 預 計 需 求，
經營租賃服務總協議的建議年度上限採用相對較低的起點並逐年遞增
調 整，吾 等 認 為 於 釐 定 有 關 由 貴集團提供服務的經營租賃服務總協
議 的 建 議 年 度 上 限 時 所 採 納 的 基 礎 及 假 設 對 獨 立 股 東 而 言 屬 公 平 合 理。
船舶服務總協議項下由中遠海運集團向 貴集團提供船舶及其他
配 套 服 務 的 建 議 年 度 上 限 於 截 至 二 零 二 六 年、二 零 二 七 年 及 二 零 二 八
年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度 分 別 為 人 民 幣 600 百 萬 元、人 民 幣 10 億
元 及 人 民 幣 20 億 元。
誠 如 董 事 會 函 件 所 述，在 釐 定 船 舶 服 務 總 協 議 項 下 由 中 遠 海 運
集團向 貴 集 團 提 供 船 舶 及 其 他 配 套 服 務 的 建 議 年 度 上 限 時，董 事 已
考 慮 (i) 截 至 二 零 二 三 年 及 二 零 二 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩 個 年 度 及 截
至二零二五年六月三十日止六個月現有船舶服務總協議項下由中遠
海運集團向 貴 集 團 提 供 船 舶 及 其 他 配 套 服 務 的 歷 史 交 易 金 額，主 要
由於航運市場波動導致上述船舶租賃需求及相關船舶及其他配套服
務 成 本 支 出 與 釐 定 上 述 歷 史 上 限 時 作 出 的 預 計 值 相 比 有 所 下 降，致 使
過 往 年 度 上 限 未 能 完 全 使 用；(ii) 根 據 現 有 船 舶 各 自 的 檢 查 及 維 修 週
期，由 於 預 期 貴 集 團 採 購 船 舶 及 相 關 租 賃 服 務 導 致 需 求 飆 升， 貴 集
團 對 物 資、船 員、船 舶 維 修 及 保 養 服 務、船 舶 代 理 服 務 及 其 他 配 套 服
務 之 需 求 預 期 將 持 續 增 長；(iii) 美 元 兌 人 民 幣 匯 率 的 估 計 波 動；(iv) 採
購 服 務、船 員 供 應、船 舶 維 修 及 保 養 服 務 及 船 舶 代 理 服 務 的 現 行 市 場
費 率；及 (v) 貴集團新拓展船舶租賃業務所產生的船舶管理費用及監
造 費 用。
於評估董事會就釐定船舶服務總協議項下船舶及其他配套服務
的 建 議 年 度 上 限 時 所 採 納 的 上 述 基 準 及 假 設 的 公 平 性 及 合 理 性 時，吾
等 已 (i) 自 貴 公 司 管 理 層 取 得 並 審 閱 釐 定 建 議 年 度 上 限 時 的 計 算 過 程；
及 (ii) 與 貴公司管理層就釐定 貴集團接受船舶及其他配套服務的建
議 年 度 上 限 所 用 基 礎 及 假 設 進 行 討 論。
基 於 吾 等 對 上 述 計 算 過 程 的 審 閱，吾 等 注 意 到 提 供 船 舶 及 其 他 配
套 服 務 的 建 議 年 度 上 限 主 要 包 括 船 舶 管 理 費 用 及 監 造 費 用。吾 等 注 意
到截至二零二六年十二月三十一日止年度提供船舶及其他配套服務的
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獨立財務顧問函件
建 議 年 度 上 限 估 計 乃 基 於 下 列 各 項 所 釐 定，(i) 來 自 貴集團的現有租
賃 在 手 訂 單，且 預 期 若 干 現 有 訂 單 於 截 至 二 零 二 八 年 十 二 月 三 十 一 日
止 三 個 年 度 將 持 續 存 在；(ii) 截 至 二 零 二 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度，
隨 著 中 遠 海 運 集 團 業 務 拓 展 而 出 現 的 新 船 舶 租 賃 業 務。吾 等 亦 從 計 算
過 程 中 注 意 到，建 議 年 度 上 限 於 截 至 二 零 二 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩
個 年 度 出 現 大 幅 增 加。基 於 吾 等 與 貴 公 司 管 理 層 的 討 論，吾 等 了 解
到大幅增加主要由於 貴集團船隊規模增加導致船舶管理費用及監造
費 用 增 加。有 鑒 於 此，吾 等 審 閱 貴 集 團 日 期 為(i)二 零 二 四 年 九 月 一 日；
(ii) 二 零 二 五 年 七 月 二 十 九 日；(iii) 二 零 二 五 年 十 月 三 十 日 的 公 告，吾
等注意到 貴 集 團 已 就 81 艘 船 隻 訂 立 若 干 造 船 合 約，而 若 干 船 隻 預 期
將 於 二 零 二 七 年 及 二 零 二 八 年 交 付。因 此，監 造 服 務 的 需 求 預 期 於 截
至 二 零 二 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩 個 年 度 將 有 所 增 加。此 外，新 造 船
隻 交 付 後，船 舶 管 理 服 務 的 需 求 亦 將 相 應 增 加。
吾 等 亦 了 解 到 於 釐 定 船 舶 服 務 總 協 議 的 建 議 年 度 上 限 時，董 事 亦
計 及 人 民 幣 兌 美 元 的 匯 率 預 期 波 動。有 鑒 於 此，吾 等 已 搜 尋 回 顧 期 間
內 中 國 國 家 外 匯 管 理 局 網 站 所 公 佈 的 美 元 兌 人 民 幣 匯 率，並 注 意 到 美
元 兌 人 民 幣 於 回 顧 期 間 的 最 高 匯 率 較 回 顧 期 間 的 最 低 匯 率 溢 價 約7.6%。
基 於 上 述，儘 管 就 現 有 船 舶 服 務 總 協 議 設 定 的 原 年 度 上 限 的 動
用 率 相 對 較 低，但 基 於 上 文 所 討 論 貴集團船隊擴張計劃導致的未來
三 年 的 船 舶 監 造 服 務 及 船 舶 管 理 服 務 需 求，船 舶 服 務 總 協 議 的 建 議 年
度 上 限 採 用 相 對 較 低 的 起 點 並 逐 年 遞 增 調 整，吾 等 認 為 於 釐 定 有 關
由 貴集團提供服務的船舶服務總協議的建議年度上限時所採納的基
礎 及 假 設 對 獨 立 股 東 而 言 屬 公 平 合 理。
集裝箱服務總協議項下由 貴集團向中遠海運集團提供集裝箱及
其他配套服務的建議年度上限於截至二零二八年十二月三十一日止三
個 年 度 分 別 為 人 民 幣 128 億 元、人 民 幣 130 億 元 及 人 民 幣 135 億 元。
誠 如 董 事 會 函 件 所 述，在 釐 定 集 裝 箱 服 務 總 協 議 項 下 由 貴集團
向 中 遠 海 運 集 團 提 供 集 裝 箱 及 其 他 配 套 服 務 的 建 議 年 度 上 限 時，董 事
已 考 慮 (i) 截 至 二 零 二 三 年 及 二 零 二 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩 個 年 度 及
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獨立財務顧問函件
截至二零二五年六月三十日止六個月現有集裝箱服務採購總協議項下
由 貴集團向中遠海運集團提供集裝箱及其他配套服務的歷史交易金
額，主 要 由 於 航 運 市 場 波 動 導 致 用 箱 需 求、新 箱 價 格 與 釐 定 上 述 歷 史
上 限 時 作 出 的 預 計 值 相 比 有 所 下 降，致 使 過 往 年 度 上 限 未 能 完 全 使 用；
(ii) 中 遠 海 運 集 團 之 現 有 運 營 規 模；(iii) 鑒 於 中 遠 海 運 集 團 運 力 的 預 期
增 長，中 遠 海 運 集 團 對 貴集團生產之集裝箱及其他配套設施的需求
預 期 增 長，包 括 但 不 限 於 中 遠 海 運 集 團 旗 下 主 要 從 事 國 際 及 國 內 客 戶
集 裝 箱 運 輸 業 務 的 公 司 因 於 二 零 二 六 年 至 二 零 二 八 年 期 間 交 付 的 36 艘
船 舶（相 當 於 656,000TEU 運 力）而 產 生 的 預 計 需 求 增 加；(iv) 集 裝 箱 價 格、
需 求 及 美 元 兌 人 民 幣 匯 率 的 估 計 市 場 波 動；及 (v) 集 裝 箱 購 銷 及 委 託 生
產的現行市場費率及新集裝箱於截至二零二八年十二月三十一日止三
個 年 度 的 估 計 市 價。
於評估董事會就釐定集裝箱服務總協議項下由 貴集團提供集裝
箱及其他配套服務的建議年度上限時所採納的上述基準及假設的公平
性 及 合 理 性 時，吾 等 已 (i) 從 貴公司管理層取得並審閱釐定建議年度
上 限 時 的 計 算 過 程；及 (ii) 與 貴公司管理層就釐定由 貴集團提供集
裝 箱 及 其 他 配 套 服 務 的 建 議 年 度 上 限 所 用 基 礎 及 假 設 進 行 討 論。
基 於 吾 等 對 上 述 計 算 過 程 的 審 閱，吾 等 注 意 到 銷 售 集 裝 箱 佔 集 裝
箱 服 務 總 協 議 項 下 建 議 年 度 上 限 的 絕 大 部 分。基 於 吾 等 與 貴公司管
理 層 的 討 論，吾 等 了 解 到 銷 售 集 裝 箱 的 估 計 交 易 金 額 乃 基 於 (i) 貴集
團於截至二零二八年十二月三十一日止三個年度各年所售的集裝箱估
計 數 量；及 (ii) 新 集 裝 箱 的 估 計 市 價 而 釐 定。
就 貴集團於截至二零二八年十二月三十一日止三個年度所售
的 集 裝 箱 數 量 而 言，吾 等 從 貴公司管理層了解到其乃經計及中遠海
運 集 團 於 未 來 三 年 的 運 力 而 釐 定。誠 如 上 文「3.2.4 有 關 由 貴集團提供
服 務 的 經 營 租 賃 服 務 總 協 議 的 建 議 年 度 上 限」一 段 所 述，預 期 於 二 零
二 六 年 至 二 零 二 八 年 期 間 將 向 中 遠 海 運 控 股 股 份 有 限 公 司（股 份 代 號：
控 制）交 付 36 艘 船 舶，相 當 於 65.6 萬 標 準 箱。因 此，船 舶 交 付 後，未 來 三
年 來 自 中 遠 海 運 集 團 的 新 集 裝 箱 需 求 將 持 續。就 新 集 裝 箱 的 估 計 市 價
而 言，吾 等 了 解 到 估 計 乃 基 於 (i) 銷 售 集 裝 箱 於 二 零 二 四 年 的 平 均 歷 史
交 易 價 格；(ii) 鑒 於 中 遠 海 運 集 團 未 來 幾 年 對 運 力 的 預 期 增 加 而 導 致 對
集 裝 箱 的 持 續 需 求，費 率 預 期 也 將 隨 之 增 長 而 釐 定。
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吾 等 亦 了 解 到 於 釐 定 集 裝 箱 服 務 總 協 議 的 建 議 年 度 上 限 時，董
事 亦 計 及 人 民 幣 兌 美 元 的 匯 率 預 期 波 動。有 鑒 於 此，吾 等 已 搜 尋 回 顧
期 間 內 中 國 國 家 外 匯 管 理 局 網 站 所 公 佈 的 美 元 兌 人 民 幣 匯 率，並 注 意
到美元兌人民幣於回顧期間的最高匯率較回顧期間的最低匯率溢價約
基 於 上 述，儘 管 就 貴集團根據現有集裝箱服務採購總協議向中
遠海運集團提供集裝箱及其他配套服務設定的原年度上限的動用率
相 對 較 低，但 基 於 上 文 所 討 論 中 遠 海 運 集 團 未 來 三 年 的 集 裝 箱 需 求，
集 裝 箱 服 務 總 協 議 的 建 議 年 度 上 限 有 所 增 加，吾 等 認 為 於 釐 定 有 關
由 貴集團提供服務的集裝箱服務總協議的建議年度上限時所採納的
基 礎 及 假 設 對 獨 立 股 東 而 言 屬 公 平 合 理。
集裝箱服務總協議項下由中遠海運集團向 貴集團提供集裝箱及
其 他 配 套 服 務 的 建 議 年 度 上 限 於 截 至 二 零 二 三 年、二 零 二 四 年 及 二 零
二 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度 分 別 為 人 民 幣 21 億 元、人 民 幣 22 億
元 及 人 民 幣 23 億 元。
誠 如 董 事 會 函 件 所 述，在 釐 定 集 裝 箱 服 務 總 協 議 項 下 由 中 遠 海 運
集團向 貴 集 團 提 供 集 裝 箱 及 其 他 配 套 服 務 的 建 議 年 度 上 限 時，董 事
已 考 慮 (i) 截 至 二 零 二 三 年 及 二 零 二 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩 個 年 度 及
截至二零二五年六月三十日止六個月現有集裝箱服務採購總協議項下
由中遠海運集團向 貴集團提供集裝箱及其他配套服務的歷史交易金
額，主 要 由 於 航 運 市 場 波 動 導 致 截 至 二 零 二 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年
度 的 年 度 上 限 未 能 完 全 使 用；(ii) 集 裝 箱 價 格、輔 助 材 料 價 格、需 求 及
美 元 兌 人 民 幣 匯 率 的 估 計 市 場 波 動，以 及 中 遠 海 運 集 團 向 貴集團提
供 集 裝 箱 及 其 他 配 套 服 務 的 需 求 的 預 計 增 長，該 增 長 由 貴集團集裝
箱 製 造 業 務 規 模 擴 張 推 動；及 (iii) 集 裝 箱、集 裝 箱 輔 助 材 料、集 裝 箱 堆
場、集 裝 箱 物 流、集 裝 箱 管 理 及 集 裝 箱 維 修 的 現 行 市 場 費 率。
於評估董事會就釐定集裝箱服務總協議項下由中遠海運集團
向 貴集團提供集裝箱及其他配套服務的建議年度上限時所採納的上
述 基 準 及 假 設 的 公 平 性 及 合 理 性 時，吾 等 已 (i) 與 貴公司管理層就基
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礎 及 假 設 進 行 討 論；及 (ii) 取 得 並 審 閱 貴公司管理層於釐定向 貴集
團 提 供 集 裝 箱 及 其 他 配 套 服 務 的 建 議 年 度 上 限 時 所 編 製 的 計 算 過 程。
基於吾等的審閱及與 貴 公 司 管 理 層 的 討 論，吾 等 知 悉 於 現 有 集
裝箱服務採購總協議的現有期限內就截至二零二四年十二月三十一日
止年度向 貴 集 團 提 供 的 集 裝 箱 服 務 歷 史 交 易 金 額 約 為 人 民 幣13億 元，
與 截 至 二 零 二 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 相 關 年 度 上 限 相 近。董 事
認為歷史金額於釐定截至二零二六年十二月三十一日止年度的建議年
度 上 限 人 民 幣21億 元 時 為 適 當 參 考，假 設 交 易 量 將 達 至 相 似 歷 史 水 平。
吾 等 從 計 算 過 程 中 了 解 到，集 裝 箱 服 務 總 協 議 項 下 由 中 遠 海 運 集
團向 貴集團提供集裝箱及其他配套服務的建議年度上限的絕大部分
（80% 以 上）為 (i) 購 買 集 裝 箱 輔 助 材 料 及 (ii) 集 裝 箱 物 流。吾 等 知 悉 購 買
集 裝 箱 輔 助 材 料 的 建 議 交 易 金 額 乃 基 於 下 列 各 項 釐 定，(a) 自 中 遠 海 運
集 團 購 買 集 裝 箱 輔 助 材 料 的 實 際 歷 史 百 分 比 及 (b) 集 裝 箱 於 未 來 三 年
的 估 計 產 量。另 一 方 面，吾 等 亦 知 悉 集 裝 箱 物 流 服 務 的 建 議 交 易 金 額
乃 基 於 下 列 各 項 釐 定，(a) 貴集團與中遠海運集團所訂立的合約中訂
明 的 實 際 交 易 價 格 及 (b) 集 裝 箱 於 未 來 三 年 的 估 計 需 求。
經 計 及 上 文 及 (i) 上 文「3.2.2 有 關 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 協 議 的 定 價
政 策」一 段 所 討 論 吾 等 已 完 成 之 工 作 及 (ii) 獨 立 非 執 行 董 事 於 二 零 二 四
年 年 報 確 認 交 易 乃 按 一 般 商 業 條 款 訂 立 後，吾 等 同 意 董 事 之 觀 點，歷
史 金 額 於 釐 定 建 議 年 度 上 限 時 為 適 當 參 考，屬 公 平 合 理。
吾 等 自 計 算 過 程 中 注 意 到，建 議 年 度 上 限 於 截 至 二 零 二 五 年 十 二
月 三 十 一 日 止 年 度 有 所 增 加，並 基 於 吾 等 與 貴 公 司 管 理 層 的 討 論，
吾 等 了 解 到，隨 著 未 來 三 年 中 遠 海 運 集 團 的 運 力 增 加（原 因 如「3.2.6 有
關由 貴 集 團 提 供 服 務 的 集 裝 箱 服 務 總 協 議 的 建 議 年 度 上 限」所 討 論），
導 致 集 裝 箱 需 求 預 期 增 加，集 裝 箱 服 務 總 協 議 項 下 擬 由 中 遠 海 運 集 團
提 供 的 產 品 及 服 務 需 求 預 期 將 增 加。尤 其 是，根 據 二 零 二 四 年 年 報， 貴
集 團 的 集 裝 箱 銷 量 同 比 強 勁 增 長 204.08%，其 集 裝 箱 船 隊 規 模 於 二 零
二 四 年 成 功 突 破 4 百 萬 TEU。根 據 二 零 二 五 年 中 報，集 裝 箱 銷 量 於 截 至
二 零 二 五 年 六 月 三 十 日 止 六 個 月 錄 得 同 比 增 長 13.61%。
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吾 等 亦 了 解 到 於 釐 定 集 裝 箱 服 務 總 協 議 的 建 議 年 度 上 限 時，董
事 亦 計 及 人 民 幣 兌 美 元 的 匯 率 預 期 波 動。有 鑒 於 此，吾 等 已 搜 尋 回 顧
期 間 內 中 國 國 家 外 匯 管 理 局 網 站 所 公 佈 的 美 元 兌 人 民 幣 匯 率，並 注 意
到美元兌人民幣於回顧期間的最高匯率較回顧期間的最低匯率高出約
基 於 上 述，儘 管 就 中 遠 海 運 集 團 根 據 現 有 集 裝 箱 服 務 採 購 總 協 議
向 貴集團提供集裝箱及其他配套服務設定的原年度上限的動用率被
視 為 屬 於 適 當 水 平，但 基 於 上 文 所 討 論 貴集團未來三年的集裝箱服
務 需 求，集 裝 箱 服 務 總 協 議 的 建 議 年 度 上 限 有 所 增 加，吾 等 認 為 於 釐
定有關向 貴集團提供服務的集裝箱服務總協議的建議年度上限時所
採 納 的 基 礎 及 假 設 對 獨 立 股 東 而 言 屬 公 平 合 理。
於 二 零 二 五 年 十 月 三 十 日， 貴 公 司 與 中 遠 海 運 集 團 財 務 訂 立 金 融 財 務 服 務
協 議，據 此，中 遠 海 運 集 團 財 務 已 同 意 向 貴 集 團 提 供，而 貴集團同意向中遠
海 運 集 團 財 務 採 購 金 融 服 務。下 表 載 列 金 融 財 務 服 務 協 議 的 主 要 條 款。
產 品 及╱或
協議 服務提供商 服務接受方 主要服務
金融財務 中遠海運集團 貴公司 金 融 服 務 包 括：
服務協議 財務
(i) 存 款 服 務；
(ii) 貸 款 服 務；
(iii) 清 算 服 務；
(iv) 外 匯 買 賣 服 務；及
(v) 經 金 融 監 管 總 局 或 其 派 出 機
構批准中遠海運集團財務可
從事的其他業務
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獨立財務顧問函件
根 據 董 事 會 函 件，中 國 的 大 型 企 業 集 團 普 遍 會 成 立 及 維 持 一 家 財 務 公
司 為 集 團 成 員 提 供 財 務 服 務，以 加 強 集 團 資 金 集 中 管 理 和 提 高 資 金 使 用 效
率，降 低 集 團 成 員 的 融 資 成 本 及 投 資 風 險。中 遠 海 運 集 團 財 務 為 中 遠 海 運
的 一 家 間 接 非 全 資 附 屬 公 司，向 中 遠 海 運 集 團 及 貴 集 團 提 供 財 務 服 務。董
事 會 認 為，作 為 集 團 內 公 司 間 服 務 提 供 商，中 遠 海 運 集 團 財 務 與 獨 立 銀 行
及 金 融 機 構 相 比，與 貴 集 團 的 溝 通 一 般 更 佳 及 更 有 效 率，且 截 至 二 零 二 八
年十二月三十一日止三個年度自中遠海運集團財務收取存款服務將確保在
中 遠 海 運 集 團 財 務 提 供 的 條 款 優 於 獨 立 銀 行 或 金 融 機 構 的 條 款 時，可 靈 活
管 理 其 營 運 資 金。
為 了 解 中 遠 海 運 集 團 財 務 的 財 務 狀 況，吾 等 已 審 閱 其 截 至 二 零 二 四
年十二月三十一日止年度及截至二零二五年六月三十日止六個月的財務資
料。吾 等 注 意 到，中 遠 海 運 集 團 財 務 於 二 零 二 四 年 十 二 月 三 十 一 日 及 二 零
二 五 年 六 月 三 十 日 分 別 錄 得 資 產 淨 值 約 人 民 幣 247 億 元 及 人 民 幣 245 億 元。
吾等亦已審閱中遠海運集團財務編製的截至二零二四年十二月三十一日止
年 度 的 年 度 風 險 管 理 評 估 報 告（「二 零 二 四 年 評 估 報 告」），當 中（其 中 包 括）概
述 中 遠 海 運 集 團 財 務 目 前 的 財 務 狀 況。吾 等 從 二 零 二 四 年 評 估 報 告 中 注 意
到，於 二 零 二 四 年 十 二 月 三 十 一 日，中 遠 海 運 集 團 財 務 的 各 項 財 務 比 率 符
合 金 融 監 管 總 局 頒 佈 的《企 業 集 團 財 務 公 司 風 險 監 管 指 標 考 核 暫 行 辦 法》所
載 的 規 定。基 於 中 遠 海 運 集 團 財 務 當 前 的 財 務 狀 況，吾 等 同 意 董 事 的 觀 點，
即 貴 集 團 從 中 遠 海 運 集 團 財 務 收 取 金 融 服 務 不 會 面 臨 高 信 貸 風 險。此 外，
吾等已向 貴 公 司 管 理 層 查 詢 並 了 解 到，中 遠 海 運 集 團 財 務 在 過 往 的 存 款
交 易 往 績 中 並 無 歷 史 違 約 記 錄。此 外，吾 等 已 審 閱 貴集團就金融財務服務
協 議 項 下 的 存 款 所 採 納 的 資 本 風 險 控 制 措 施，以 便 貴集團可對中遠海運
集 團 財 務 的 經 營 資 質、業 務 及 風 險 進 行 評 估，以 及 時 控 制 及 應 對 中 遠 海 運
集 團 財 務 可 能 面 臨 的 資 本 風 險。因 此，吾 等 同 意 董 事 的 觀 點，即 中 遠 海 運 集
團 財 務 有 財 務 能 力 提 供 金 融 財 務 服 務 協 議 項 下 的 存 款 服 務，且 相 關 交 易 涉
及 的 信 貸 風 險 較 低。
經 計 及 (i) 中 遠 海 運 集 團 財 務 多 年 來 一 直 為 貴 集 團 提 供 金 融 服 務，且
與 其 他 獨 立 銀 行 及 金 融 機 構 相 比，通 常 能 與 貴集團保持更好且更有效的
溝 通；(ii) 貴 集 團 具 有 靈 活 性 且 無 義 務 使 用 中 遠 海 運 集 團 財 務 的 服 務；(iii)
貴 集 團 從 中 遠 海 運 集 團 財 務 接 受 金 融 服 務 不 會 面 臨 高 信 貸 風 險，原 因 是 中
遠 海 運 集 團 財 務 獲 金 融 監 管 總 局 批 准，且 鑒 於 以 下 各 項 擁 有 良 好 的 財 務 能 力：
(a) 基 於 吾 等 對 二 零 二 四 年 評 估 報 告 的 審 閱，中 遠 海 運 集 團 財 務 各 項 財 務 比
率 符 合 規 定；及 (b) 中 遠 海 運 集 團 財 務 在 過 往 的 存 款 交 易 往 績 中 並 無 歷 史 違
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獨立財務顧問函件
約 記 錄；及 (iv) 貴 集 團 已 採 取 資 本 風 險 控 制 措 施，以 對 中 遠 海 運 集 團 財 務
的 經 營 資 質、業 務 及 風 險 進 行 評 估，吾 等 因 此 同 意 董 事 的 觀 點，即 金 融 財 務
服務協議乃於 貴 集 團 的 日 常 業 務 過 程 中 訂 立，並 符 合 貴公司及股東的整
體 利 益。
金 融 財 務 服 務 協 議 初 步 年 期 為 三 年，即 自 二 零 二 六 年 一 月 一 日 至
二 零 二 八 年 十 二 月 三 十 一 日。
就中遠海運集團財務根據金融財務服務協議向 貴集團提供之存
款 服 務 而 言，誠 如 董 事 會 函 件 所 述，中 遠 海 運 集 團 財 務 在 符 合 中 國 人
民 銀 行 利 率 政 策 要 求 下，向 貴集團提供存款服務的利率應不低於服
務提供地或其附近地區的主要獨立第三方商業銀行於正常商業交易情
況 下 就 該 等 類 型 存 款 提 供 的 利 率。
為 評 估 金 融 財 務 服 務 協 議 的 條 款 的 公 平 性 及 合 理 性。吾 等 已 取 得
中遠海運集團財務於二零二四年所提供的利率並將其與中國獨立商業
銀 行 就 相 似 類 型 存 款（即 7 天 通 知 存 款）所 提 供 的 利 率 進 行 比 較（「利 率
比 較」）。經 計 及 (i) 獨 立 商 業 銀 行 乃 中 國 最 具 代 表 性 的 銀 行；(ii) 由 獨 立
商 業 銀 行 提 供 的 利 率 於 彼 等 各 自 的 網 站 上 登 載，以 供 公 眾 參 考，吾 等
認 為 有 關 可 比 資 料 屬 公 平 及 具 代 表 性。吾 等 注 意 到 中 遠 海 運 集 團 財 務
提 供 的 利 率 不 遜 於 中 國 獨 立 商 業 銀 行 就 相 似 類 型 存 款 提 供 的 利 率。
此 外，吾 等 已 審 閱 二 零 二 三 年 年 報 及 二 零 二 四 年 年 報 並 獲 悉， 貴
公 司 核 數 師 及 獨 立 非 執 行 董 事 均 已 確 認（其 中 包 括）現 有 金 融 服 務 框 架
總 協 議 項 下 的 存 款 服 務 條 款 乃 按 正 常 商 業 條 款 及 相 關 定 價 政 策 進 行。
再 者，吾 等 已 審 閱 (i) 相 關 內 部 控 制 措 施；及 (ii) 中 遠 海 運 就 有 關 多 項 擔
保的金融財務服務協議向 貴 公 司 發 出 的 承 諾 函，有 關 詳 情 載 於 董 事
會 函 件。
基 於 上 文 及 吾 等 對 上 文 所 述 利 率 比 較 的 審 閱，吾 等 認 為， 貴 公
司 已 在 向 中 遠 海 運 集 團 財 務 存 放 存 款 前 遵 守 內 部 控 制 措 施，因 此，吾
等 認 同 董 事 的 觀 點，認 為 憑 藉 上 述 內 部 控 制 措 施 的 實 施 及 上 述 中 遠 海
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運 發 出 的 承 諾 函， 貴 集 團 可 確 保 存 款 服 務 將 按 正 常 或 更 優 的 商 業 條
款 提 供，且 貴 集 團 的 權 益 可 得 到 充 分 保 障。因 此，吾 等 認 同 董 事 的 觀
點，即 有 關 存 款 服 務 的 金 融 財 務 服 務 協 議 的 條 款 乃 按 正 常 商 業 條 款 訂
立，對 獨 立 股 東 而 言 屬 公 平 合 理。
下表載列截至二零二八年十二月三十一日止三個年度金融財務
服務協議項下由中遠海運集團財務向 貴集團提供存款服務的建議年
度 上 限：
截至二零二八年十二月三十一日止
主要及 三個年度之建議年度上限
持續關連交易 二零二六年 二零二七年 二零二八年
（人 民 幣 千 元） （人 民 幣 千 元） （人 民 幣 千 元）
存 款 服 務 (1) 18,000,000 19,000,000 20,000,000
註：
(1) 根 據 貴 集 團 在 中 遠 海 運 集 團 財 務 的 存 款 峰 值（包 括 應 計 利 息 及
手 續 費）估 算。
誠 如 董 事 會 函 件 所 載，在 釐 定 金 融 財 務 服 務 協 議 項 下 由 中 遠 海 運
集團財務向 貴 集 團 提 供 存 款 服 務 的 建 議 年 度 上 限 時，董 事 已 考 慮 (i)
截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止兩個年度以及截至二
零二五年六月三十日止六個月中遠海運集團財務根據現有金融服務總
協議向 貴 集 團 提 供 存 款 服 務 的 歷 史 交 易 金 額，主 要 由 於 貴公司按
照 資 金 計 劃 和 項 目 推 進 情 況，大 致 按 實 際 資 金 狀 況 使 用 存 款 額 度，致
使 過 往 年 度 上 限 未 能 完 全 使 用；(ii)近 年 來 集 裝 箱 航 運 市 場 持 續 向 好， 貴
集 團 經 營 業 績 穩 步 提 升，經 營 性 淨 現 金 流 大 幅 增 長，以 及 預 期 金 融 財
務 服 務 協 議 項 下 之 存 款 服 務 交 易 額 同 步 增 加；(iii) 經 計 及 貴集團有若
干 比 例 的 收 入 以 美 元 計 值 後，預 期 人 民 幣 兌 美 元 匯 率 的 波 動；(iv) 中 遠
海 運 集 團 財 務 之 整 體 業 務 拓 展，有 利 於 建 立 及 整 合 與 航 運 業 更 緊 密 連
接 的 產 融 生 態 系 統，進 一 步 提 升 其 財 務 服 務 能 力；(v) 貴集團融資需
求 的 預 期 增 長，包 括 於 附 屬 公 司 注 資、償 付 到 期 公 司 債 券 及 補 充 營 運
資 金；及 (vi) 根 據 金 融 財 務 服 務 協 議， 貴 集 團 可 根 據 需 要 完 全 自 主 決
策提取使用金融財務服務協議之存款服務項下的全部資金而並無任何
限 制。
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獨立財務顧問函件
為評估董事會於達致金融財務服務協議項下存款服務的建議年
度 上 限 所 採 納 的 上 述 基 準 及 假 設 是 否 屬 公 平 及 合 理，吾 等 已 與 貴公
司 管 理 層 就 達 致 存 款 服 務 的 建 議 年 度 上 限 的 基 準 及 假 設 進 行 討 論，且
吾 等 已 考 慮 以 下 事 項：
－ 吾 等 注 意 到，於 達 致 存 款 服 務 的 建 議 年 度 上 限 時， 貴 公 司
已 考 慮 提 供 存 款 服 務 的 最 高 過 往 交 易 金 額 約 人 民 幣135億 元，
佔 最 高 建 議 年 度 上 限 的 約 67.4%。因 此，董 事 認 為 且 吾 等 同
意，過 往 交 易 金 額 為 釐 定 建 議 年 度 上 限（假 設 交 易 量 將 達 到
類 似 的 歷 史 水 平）的 適 當 參 考；
－ 吾 等 亦 了 解 到， 貴 公 司 亦 認 為，隨 著 貴集團業務於未來
數 年 預 期 擴 張， 貴 集 團 的 融 資 需 求 亦 將 增 加。誠 如 上 文「3.2.4
有關由 貴集團提供服務的經營租賃服務總協議的建議年
度 上 限」及「3.2.6 有 關 由 貴集團提供服務的集裝箱服務總
協 議 的 建 議 年 度 上 限 」各 段 所 討 論， 預 期 貴集團對船舶
租賃以及集裝箱租賃及銷售的服務需求將隨著中遠海運集
團 運 力 的 增 加 而 增 加，因 此， 貴 公 司 管 理 層 認 為 中 遠 海 運
集 團 財 務 對 金 融 服 務（包 括 存 款 服 務）的 需 求 將 增 加，以 支
持 其 業 務 增 長；
－ 此 外，吾 等 已 審 閱 二 零 二 五 年 中 報，並 注 意 到 集 裝 箱 租 造
市 場 方 面，市 場 整 體 需 求 穩 步 釋 放 並 呈 現 一 定 波 動。集 裝
箱 運 輸 行 業 新 運 力 增 長、舊 箱 更 新 需 求 以 及 集 裝 箱 多 場 景
應 用 拓 展 仍 為 集 裝 箱 市 場 提 供 較 有 力 的 支 撐 基 礎。船 舶 租
賃 市 場 方 面，全 球 經 濟 環 境、貿 易 政 策 以 及 資 金 市 場 利 率
水 平 等 多 重 因 素 綜 合 影 響 船 舶 租 賃 需 求。同 時，航 運 業 綠
色 低 碳 轉 型 進 程 加 速，驅 動 船 舶 更 新 升 級 需 求 進 一 步 增 長。
因 此，這 表 明 貴 集 團 的 船 舶 租 賃 及 集 裝 箱 租 售 存 在 需 求，
為 貴 集 團 的 業 務 擴 張 提 供 支 持，並 進 而 帶 動 對 中 遠 海 運
集 團 財 務 金 融 服 務 的 需 求；
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獨立財務顧問函件
－ 吾等已審閱於二零二五年十月三十日刊發的 貴集團第三
季 度 報 告，並 注 意 到 其 經 營 活 動、投 資 活 動 及 籌 資 活 動 產 生
大 量 現 金 流 入 及╱或 流 出。截 至 二 零 二 五 年 九 月 三 十 日 止 九
個 月，(i) 經 營 活 動 現 金 流 入 約 為 人 民 幣 207 億 元，而 經 營 活
動 現 金 流 出 約 為 人 民 幣 180 億 元；及 (ii) 籌 資 活 動 現 金 流 入 約
為 人 民 幣489億 元，而 籌 資 活 動 現 金 流 出 約 為 人 民 幣469億 元。
大 量 現 金 流 入 及 流 出 顯 示，為 支 撐 貴 集 團 的 日 常 營 運，對
金 融 機 構（包 括 中 遠 海 運 集 團 財 務）的 金 融 服 務 需 求 較 高。
此 外，根 據 於 二 零 二 五 年 十 月 三 十 日 刊 發 的 貴集團第三
季 度 報 告，於 二 零 二 五 年 九 月 三 十 日， 貴 集 團 的 現 金 狀 況
約 為 人 民 幣 125 億 元，佔 截 至 二 零 二 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止
三 個 年 度 最 高 建 議 年 度 上 限 人 民 幣 200 億 元 的 約 62.5%；及
－ 吾 等 亦 注 意 到，於 達 致 金 融 財 務 服 務 協 議 項 下 的 存 款 服 務
的 建 議 年 度 上 限 時，董 事 亦 已 考 慮 人 民 幣 兌 美 元 的 匯 率 的
預 期 波 動。有 鑒 於 此，吾 等 搜 尋 於 回 顧 期 間 中 國 國 家 外 匯
管 理 局 網 站 所 報 美 元 兌 人 民 幣 的 匯 率，並 注 意 到 回 顧 期 間
美元兌人民幣的最高匯率較回顧期間美元兌人民幣的最低
匯 率 溢 價 約 7.6%。
此 外， 貴 公 司 管 理 層 表 示，於 最 後 實 際 可 行 日 期，大 部 分 現 金 存
放於中遠海運集團財務及 貴集團有意繼續集中其附屬公司及合營公
司 的 資 本，以 提 升 管 理 效 率。因 此，經 計 及(i) 貴 集 團 的 潛 在 業 務 擴 張；
(ii) 未 來 三 年 交 付 新 建 船 舶；及 (iii) 對 營 運 資 金 及 貸 款 的 需 求 亦 將 隨 著
業 務 擴 張 增 加，預 計 對 中 遠 海 運 集 團 財 務 的 存 款 服 務 的 需 求 將 會 增 加，
故 此，吾 等 認 同 董 事 的 觀 點，認 為 存 款 服 務 的 建 議 年 度 上 限 將 更 貼 合
現 時 的 現 金 及 現 金 等 價 物 餘 額，為 貴 集 團 日 後 靈 活 管 理 其 經 營 現 金
盈 餘 提 供 選 擇。
鑑 於 上 文 所 述，吾 等 認 為 根 據 金 融 財 務 服 務 協 議 截 至 二 零 二 八 年
十二月三十一日止三個年度的存款服務的建議年度上限乃按合理的估
計 經 審 慎 周 詳 考 慮 後 釐 定，且 對 貴 公 司 及 獨 立 股 東 而 言 屬 公 平 合 理。
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獨立財務顧問函件
推薦建議
經 考 慮 上 述 主 要 因 素 及 理 由，吾 等 認 為 (i) 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約；(ii) 非
豁 免 持 續 關 連 交 易 及(iii)主 要 及 持 續 關 連 交 易 乃 於 貴 集 團 日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 訂 立，
符 合 貴 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益，且 (i) 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進
行 之 交 易 及 (ii) 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 及 主 要 及 持 續 關 連 交 易 以 及 彼 等 各 自 的 建 議 年 度
上 限 的 條 款 乃 按 一 般 商 業 條 款 訂 立，對 獨 立 股 東 而 言 屬 公 平 合 理。
因 此，吾 等 推 薦 獨 立 股 東 及 獨 立 董 事 委 員 會 推 薦 獨 立 股 東 投 票 贊 成 將 於 股 東 特
別 大 會 上 提 呈 的 普 通 決 議 案，以 批 准 (i) 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進
行 之 交 易 及 (ii) 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 及 主 要 及 持 續 關 連 交 易 以 及 彼 等 各 自 的 建 議 年 度
上 限。
此 致
中遠海運發展股份有限公司
獨立董事委員會及列位獨立股東 台照
代表
金 聯 資 本（企 業 融 資）有 限 公 司
董事總經理
張浩剛
謹啟
二零二五年十一月二十八日
張 浩 剛 先 生 為 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 註 冊 持 牌 人，被 視 為 金 聯 資 本（企 業 融
資）有 限 公 司 的 負 責 人 員，可 進 行 證 券 及 期 貨 條 例 下 類 別 6（就 機 構 融 資 提 供 意 見）受 規
管 活 動，並 於 企 業 融 資 行 業 擁 有 逾 15 年 經 驗。
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附錄一 本集團財務資料
本 公 司 須 於 本 通 函 中 載 列 本 集 團 最 近 三 個 財 政 年 度 有 關 溢 利 及 虧 損、財 務 記 錄
及 狀 況 的 數 據（以 比 較 列 表 形 式 載 列）以 及 最 近 期 刊 發 的 經 審 核 資 產 負 債 表 連 同 本 集 團
上 個 財 政 年 度 的 年 度 賬 目 附 註。
本 集 團 截 至 二 零 二 二 年、二 零 二 三 年 及 二 零 二 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度
的 經 審 核 綜 合 財 務 報 表，以 及 本 集 團 截 至 二 零 二 五 年 六 月 三 十 日 止 六 個 月 的 未 經 審
核 綜 合 財 務 報 表，連 同 財 務 報 表 的 相 關 附 註 於 以 下 文 件 披 露，並 在 香 港 聯 交 所 網 站
(http://www.hkexnews.hk) 及 本 公 司 網 站 (http://development.coscoshipping.com) 刊 發：
(i) 本公司於二零二三年四月二十五日刊發的截至二零二二年十二月三十一日
止 年 度 的 年 報（第 120 至 259 頁）：
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0425/2023042501339_c.pdf
(ii) 本公司於二零二四年四月二十四日刊發的截至二零二三年十二月三十一日
止 年 度 的 年 報（第 109 至 243 頁）：
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0424/2024042401269_c.pdf
(iii) 本公司於二零二五年四月二十四日刊發的截至二零二四年十二月三十一日
止 年 度 的 年 報（第 113 至 249 頁）：
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0424/2025042400389_c.pdf
(iv) 本公司於二零二五年九月二十三日刊發的截至二零二五年六月三十日止六
個 月 的 中 期 報 告（第 35 至 66 頁）：
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0923/2025092300265_c.pdf
債務證券及定期貸款
於 二 零 二 五 年 十 月 三 十 一 日（即 就 本 債 務 聲 明 而 言 的 最 後 實 際 可 行 日 期），
除 下 文 有 關 本 集 團 借 貸 及 負 債 的 披 露 外，本 集 團 並 無 已 發 行 或 尚 未 贖 回 或 已 獲
授 權 發 行 或 以 其 他 方 式 設 定 的 但 未 發 行 之 債 務 證 券 且 無 定 期 貸 款，以 有 擔 保、無
擔 保、有 抵 押（無 論 由 本 公 司 或 獨 立 第 三 方 提 供 抵 押 與 否）或 無 抵 押 作 區 別。
借貸及債項
於 二 零 二 五 年 十 月 三 十 一 日（即 就 本 債 務 聲 明 而 言 的 最 後 實 際 可 行 日 期），
本 集 團 有 未 償 還 借 貸、債 項 及 租 賃 負 債 約 人 民 幣 92,145 百 萬 元，其 中 包 括 有 抵 押
及 無 擔 保 銀 行 貸 款 及 其 他 貸 款 約 人 民 幣 16,551 百 萬 元、無 抵 押 及 無 擔 保 銀 行 及 其
他 貸 款 約 人 民 幣 58,508 百 萬 元、人 民 幣 公 司 債 券 約 人 民 幣 16,900 百 萬 元 及 租 賃 負
債 約 人 民 幣 186 百 萬 元。
– I-1 –
附錄一 本集團財務資料
或然負債
於 二 零 二 五 年 十 月 三 十 一 日（即 就 本 債 務 聲 明 而 言 的 最 後 實 際 可 行 日 期），
本 集 團 並 無 重 大 或 然 負 債 或 擔 保。
按揭及抵押
於 二 零 二 五 年 十 月 三 十 一 日（即 就 本 債 務 聲 明 而 言 的 最 後 實 際 可 行 日 期），
本 集 團 的 一 般 銀 行 信 貸 及 以 上 未 償 還 的 有 抵 押 借 貸 由 本 集 團 的 物 業、廠 房 及 設 備、
應 收 融 資 租 賃 及 若 干 銀 行 存 款 作 為 抵 押。
於 二 零 二 五 年 十 月 三 十 一 日，除 上 文 所 述 或 本 通 函 另 有 提 及 者 以 及 除 集 團
內 公 司 間 的 負 債 外，本 集 團 概 無 任 何 未 償 還 按 揭、抵 押、債 券、借 貸 資 本、債 務
證 券、銀 行 貸 款 及 透 支 或 其 他 類 似 借 貸 或 債 務、承 兌 負 債（正 常 貿 易 票 據 除 外）或
承 兌 信 貸 或 租 購 承 擔、擔 保 或 其 他 重 大 或 然 負 債。
董 事 確 認，自 二 零 二 五 年 十 月 三 十 一 日 以 來 直 至 最 後 實 際 可 行 日 期，本 集
團 債 務 狀 況 並 無 重 大 變 動。
經 審 慎 周 詳 查 詢，並 計 及 本 集 團 可 用 財 務 資 源（包 括 內 部 產 生 資 金 及 可 用 銀 行 融
資），董 事 認 為，本 集 團 有 充 足 營 運 資 金 滿 足 其 自 本 通 函 日 期 起 計 至 少 12 個 月 之 現 時 資
金 需 要。本 公 司 已 獲 得 上 市 規 則 第 14.66(12) 條 所 要 求 的 相 關 確 認。
二 零 二 五 年 以 來，全 球 經 濟 溫 和 復 甦 帶 動 貿 易 增 長，航 運 市 場 運 輸 需 求 穩 步 提 升，
同 時，受 地 緣 政 治 局 勢、部 分 港 口 擁 堵 等 因 素 影 響，航 運 業 供 需 格 局 進 一 步 改 善。在
多 重 因 素 綜 合 影 響 下，集 裝 箱 運 輸 市 場 總 體 呈 現 穩 中 向 好 行 情。
集 裝 箱 租 造 市 場 方 面，整 體 需 求 受 多 方 面 因 素 疊 加 影 響 逐 步 回 暖 並 穩 步 上 升，對
外 貿 易 穩 定 復 甦、集 裝 箱 運 輸 行 業 新 運 力 增 長、以 及 舊 箱 更 新 需 求 對 市 場 提 供 韌 性 支 撐；
另 一 方 面，紅 海 局 勢 對 集 裝 箱 周 轉 效 率 的 影 響，進 一 步 催 化 市 場 需 求 增 加。船 舶 租 賃
市 場 方 面，隨 著 全 球 貿 易 的 持 續 增 長 和 航 運 需 求 的 穩 定 增 加，航 運 市 場 船 隊 需 求 增 長，
船 舶 租 賃 行 業 市 場 規 模 持 續 擴 大。與 此 同 時，航 運 業 綠 色 低 碳 轉 型 進 程 加 速，驅 動 船
舶 更 新 升 級 需 求 顯 著 增 長。
– I-2 –
附錄一 本集團財務資料
展 望 下 一 階 段，世 界 經 濟 貿 易 環 境 依 舊 複 雜 嚴 峻，航 運 業 發 展 面 臨 諸 多 不 確 定 性，
面 對 新 契 機 與 新 挑 戰，本 集 團 將 堅 持 推 進 深 化 改 革，積 極 應 對 外 部 環 境 的 不 確 定 性，
推 動 高 質 量 發 展 穩 步 向 前。集 團 將 積 極 把 握 航 運 業 運 力 優 化 調 整 帶 來 的 發 展 機 遇，進
一 步 發 揮 產 業 鏈 協 同 優 勢，以 科 技 創 新 驅 動 產 品 佈 局 拓 展，以 新 質 生 產 力 發 展 激 發 內
生 動 力 提 升。同 時，在 為 集 團 長 遠 穩 健 增 長 積 蓄 動 能 的 同 時，為 股 東 創 造 更 大 價 值。
– I-3 –
附錄二 一般資料
本 通 函 的 資 料 乃 遵 照 上 市 規 則 而 刊 載，旨 在 提 供 有 關 本 公 司 之 資 料；董 事 願 就 本
通 函 的 資 料 共 同 及 個 別 地 承 擔 全 部 責 任。董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 確 認，就 彼 等 所
深 知 及 確 信，本 通 函 所 載 資 料 在 各 重 要 方 面 均 準 確 完 備，沒 有 誤 導 或 欺 詐 成 份，及 並
無 遺 漏 任 何 事 項，足 以 令 本 通 函 或 其 所 載 任 何 陳 述 產 生 誤 導。
董 事、監 事 及 最 高 行 政 人 員 之 權 益 及 淡 倉
除 下 文 所 披 露 者 外，於 最 後 實 際 可 行 日 期，本 公 司 董 事、監 事 或 最 高 行 政 人
員 概 無 於 本 公 司 或 其 任 何 相 聯 法 團（定 義 見 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部）之 股 份、相
關 股 份 或 債 券 中 擁 有 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 第 7 及 第 8 分 部 之 條 文 須 通 知 本
公 司 及 香 港 聯 交 所 之 權 益 或 淡 倉（包 括 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 有 關 條 文 任 何 該 等 董
事、監 事 或 最 高 行 政 人 員 被 視 為 或 當 作 持 有 之 權 益 或 淡 倉），或 根 據 證 券 及 期 貨
條 例 第 352 條 之 規 定 須 列 入 本 公 司 備 存 之 登 記 冊 中 之 權 益 或 淡 倉，或 根 據 本 公 司
採納之上市發行人董事進行證券交易的標準守則須通知本公司及香港聯交所之
權 益 或 淡 倉。
佔本公司
擁有權益之 相關類別 佔本公司
股份數目 股份總數之 已發行股本之
姓名 職位 股份類別 身份 （附 註 1） 概約百分比 概約百分比
(%) (%)
陳國樑 董事 H股 實益擁有人 235,000(L) 0.01 0.01
H股 配偶權益 60,000(L) 0.00 0.00
（附 註 2）
附 註：
陳 國 樑 先 生 被 視 為 擁 有 該 60,000 股 H 股 的 權 益。
董事及監事於主要股東之職位
於 最 後 實 際 可 行 日 期，除 了 張 雪 雁 女 士 亦 擔 任 中 國 遠 洋 海 運 集 團 有 限 公 司
資 本 運 營 部 副 總 經 理 外，概 無 董 事 或 監 事 為 一 間 公 司 之 董 事 或 僱 員，而 該 公 司 於
本 公 司 之 股 份 或 相 關 股 份 中 擁 有 須 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 第 2 及 第 3 分 部 之
條 文 向 本 公 司 披 露 之 權 益 或 淡 倉。
– II-1 –
附錄二 一般資料
主要股東權益
於 最 後 實 際 可 行 日 期，就 本 公 司 董 事、監 事 或 最 高 行 政 人 員 所 知，可 於 任 何
股 東 大 會 行 使 或 控 制 5% 或 以 上 投 票 權 的 股 東 或 其 他 人 士（本 公 司 董 事、監 事 或 最
高 行 政 人 員 除 外）於 本 公 司 的 股 份 或 相 關 股 份 中 擁 有 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV
部 第 2 及 第 3 分 部 之 條 文 須 知 會 本 公 司 之 權 益 或 淡 倉，或 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第
港 聯 交 所 的 權 益 或 淡 倉 如 下：
佔本公司
擁有權益之 有關類別 佔本公司
股份數目 股份總數之 已發行股本之
股東名稱 股份類別 身份 （附 註 1） 概約百分比 概約百分比
(%) (%)
中海 A股 實益擁有人 4,628,015,690 (L) 47.46 35.07
A股 受控制法團權益 1,447,917,519 (L) 14.85 10.97
（附 註 2）
H股 受控制法團權益 100,944,000 (L) 2.93 0.76
（附 註 3）
中遠海運 A股 受控制法團權益 6,075,933,209 (L) 62.30 46.04
A股 實益擁有人 47,570,789 (L) 0.49 0.36
H股 受控制法團權益 100,944,000 (L) 2.93 0.76
（附 註 3）
中遠海運投資控股 A股 實益擁有人 1,447,917,519 (L) 14.85 10.97
有限公司 （附 註 2）
H股 受控制法團權益 100,944,000 (L) 2.93 0.76
（附 註 3）
附 註：
之 同 一 批 股 份。
– II-2 –
附錄二 一般資料
除 上 文 所 披 露 者 外，於 最 後 實 際 可 行 日 期，概 無 任 何 其 他 人 士（本 公 司 董 事、
監 事 或 最 高 行 政 人 員 除 外）於 本 公 司 的 股 份 或 相 關 股 份 中 擁 有 根 據 證 券 及 期 貨 條
例 第 XV 部 第 2 及 3 分 部 之 條 文 須 向 本 公 司 及 香 港 聯 交 所 披 露 之 權 益 或 淡 倉，或 根
據 證 券 及 期 貨 條 例 第 336 條 之 規 定 須 列 入 本 公 司 備 存 的 登 記 冊 中 之 權 益 或 淡 倉，
或 已 知 會 本 公 司 及 香 港 聯 交 所 的 權 益 或 淡 倉。
董 事 並 不 知 悉 本 集 團 的 財 務 或 經 營 狀 況 自 二 零 二 四 年 十 二 月 三 十 一 日（即 本 集 團
最 近 期 刊 發 的 經 審 核 綜 合 財 務 報 表 之 編 製 日 期）以 來 直 至 最 後 實 際 可 行 日 期（包 括 該 日）
發 生 任 何 重 大 不 利 變 動。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，概 無 董 事 或 監 事 與 本 集 團 任 何 成 員 公 司 訂 立 或 擬 訂 立 不
會 於 一 年 內 屆 滿 或 不 可 由 僱 主 於 一 年 內 在 不 予 賠 償 的 情 況 下（法 定 賠 償 除 外）終 止 之 任
何 服 務 合 約。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，據 董 事 所 知，本 集 團 任 何 成 員 公 司 並 無 尚 未 了 結 或 可 能 對
其 提 出 的 重 要 訴 訟 或 索 償 要 求。
於 最 後 實 際 可 行 日 期：
(a) 董 事 或 監 事 概 無 於 本 集 團 任 何 成 員 公 司 自 二 零 二 四 年 十 二 月 三 十 一 日（即
本 公 司 最 近 期 已 刊 發 經 審 核 賬 目 之 編 製 日 期）以 來 所 收 購、出 售 或 租 用 或 擬
收 購、出 售 或 租 用 之 任 何 資 產 中 擁 有 任 何 直 接 或 間 接 權 益；及
(b) 董 事 或 監 事 概 無 於 最 後 實 際 可 行 日 期 存 續 的 任 何 合 約 或 安 排（與 本 集 團 業
務 有 重 要 關 係）中 擁 有 重 大 權 益。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，董 事 或 其 各 自 任 何 緊 密 聯 繫 人 概 無 於 與 本 集 團 業 務 直 接
或 間 接 構 成 或 可 能 構 成 競 爭 之 其 他 業 務 中 擁 有 任 何 權 益（猶 如 彼 等 均 被 視 作 香 港 上 市
規 則 第 8.10 條 所 界 定 的 控 股 股 東）。
– II-3 –
附錄二 一般資料
下 文 為 已 提 供 其 意 見 或 建 議（於 本 通 函 列 載）的 專 家 之 資 格：
名稱 資格
金 聯 資 本（企 業 融 資）有 限 公 司 可 從 事 證 券 及 期 貨 條 例 下 第 6 類（就 機 構 融 資 提
供 意 見）受 規 管 活 動 的 持 牌 法 團
於 最 後 實 際 可 行 日 期，上 述 專 家 已 就 本 通 函 之 刊 發 發 出 書 面 同 意 書，同 意 以 本 通
函 所 示 之 形 式 及 文 義 載 入 其 函 件 或 意 見 及╱或 引 述 其 名 稱 及 意 見，且 迄 今 並 無 撤 回 書
面 同 意 書。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，上 述 專 家 並 無 於 本 集 團 任 何 成 員 公 司 擁 有 任 何 股 權，亦 無
權（不 論 在 法 律 上 能 否 強 制 執 行）認 購 或 提 名 他 人 認 購 本 集 團 任 何 成 員 公 司 之 證 券。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，上 述 專 家 概 無 自 二 零 二 四 年 十 二 月 三 十 一 日（即 本 集 團 最
近 期 刊 發 的 經 審 核 報 表 之 編 製 日 期）以 來，於 本 集 團 任 何 成 員 公 司 所 收 購 或 出 售 或 租
用 或 擬 收 購 或 出 售 或 租 用 之 任 何 資 產 中，擁 有 任 何 直 接 或 間 接 權 益。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，上 述 專 家 已 就 本 通 函 之 刊 發 發 出 書 面 同 意 書，同 意 以 本 通
函所示之形式及文義載入日期為二零二五年十一月二十八日內容有關彼等向獨立董
事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 的 意 見 的 意 見 函 及 引 述 其 名 稱 及╱或 其 意 見，且 迄 今 並 無 撤
回 書 面 同 意 書。
本集團任何成員公司概無於緊接本通函日期前及直至最後實際可行日期止兩年
內 訂 立 任 何 重 大 合 約（並 非 於 日 常 業 務 過 程 中 訂 立 的 合 約）。
– II-4 –
附錄二 一般資料
(a) 本 公 司 的 公 司 秘 書 為 蔡 磊 先 生。彼 具 國 家 司 法 職 業 資 格，保 險 公 估 人 資 格，
高 級 經 濟 師 職 稱。
(b) 本 公 司 於 中 國 的 註 冊 地 址：中 國 上 海 中 國（上 海）自 由 貿 易 試 驗 區 臨 港 新 片
區 國 貿 大 廈 A-538 室。
(c) 本 公 司 於 中 國 之 主 要 營 業 地 點：中 國 上 海 浦 東 新 區 商 城 路 1318 弄 1 號 樓。
(d) 本 公 司 於 香 港 之 主 要 營 業 地 點：香 港 皇 后 大 道 中 183 號 中 遠 大 廈 51 樓。
(e) 本 公 司 香 港 H 股 股 份 過 戶 登 記 處 為 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司，地 址 為 香
港 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17 樓。
(f) 中 遠 海 運 的 註 冊 地 址 為 中 國 上 海 中 國（上 海）自 由 貿 易 試 驗 區 民 生 路 628 號。
(g) 除 文 義 另 有 所 指 外，本 通 函 之 英 文 版 本 及 中 文 版 本 如 有 歧 義，概 以 英 文 版
本 作 準。
以 下 文 件 的 副 本 於 香 港 聯 交 所 網 站 (http://www.hkexnews.hk) 及 本 公 司 網 站
(http://development.coscoshipping.com) 展 示 及 公 佈，自 本 通 函 日 期 起 為 期 14 日：
(a) 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約（附 註）；
(b) 有 關 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 及 主 要 及 持 續 關 連 交 易 之 各 份 協 議；
(c) 獨 立 財 務 顧 問 致 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 函 件，其 全 文 載 於 本 通 函「獨 立
財 務 顧 問 函 件」一 節；及
(d) 本 附 錄「專 家 資 格 及 同 意」一 段 所 述 同 意 書。
附 註：本 公 司 已 向 香 港 聯 交 所 申 請 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 第 14.66(10) 條、第 14A.70(13) 條 及
附 錄 D1B 第 43(2)(c) 段，因 此 於 香 港 聯 交 所 及 本 公 司 網 站 登 載 的 展 示 文 件 將 僅 限 於 經
遮 蓋 之 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約。
– II-5 –
臨時股東會通告
香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 通 告 之 內 容 概 不 負 責，
對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 通 告 全 部 或 任 何 部
分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。
中遠海運發展股份有限公司
COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.*
（於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司）
（股 份 代 號：02866）
臨時股東會通告
茲 通 告 中 遠 海 運 發 展 股 份 有 限 公 司（「本 公 司」）謹 訂 於 二 零 二 五 年 十 二 月 十 五 日（星
期 一）下 午 一 時 三 十 分 假 座 中 國 上 海 市 虹 口 區 東 大 名 路 1171 號 遠 洋 賓 館 三 樓 舉 行 臨 時
股 東 會（「臨 時 股 東 會」），以 考 慮 及 酌 情 批 准 下 述 決 議 案。
除 另 有 界 定 外，本 通 告 所 用 詞 彙 與 本 公 司 日 期 為 二 零 二 五 年 十 一 月 二 十 八 日 的
通 函（「該 通 函」）所 界 定 者 具 有 相 同 涵 義。
普通決議案
於 該 通 函：
「動 議：
(a) 謹 此 批 准、確 認 及 追 認 二 零 二 五 年 第 二 批 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進
行 之 交 易；及
(b) 謹此授權任何一名董事進行董事全權酌情認為實施二零二五年第二批
重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 或 使 其 生 效 所 需、恰 當 或 合 宜 之 所
有 有 關 行 動 及 事 宜 及 簽 署 及 交 付 所 有 有 關 文 件、契 據 或 文 據（包 括 於
其 上 加 蓋 本 公 司 公 章）及 採 取 所 有 有 關 措 施。」
上 限：
限。
限。
– EGM-1 –
臨時股東會通告
限。
續 關 連 交 易 協 議 及 其 建 議 年 度 上 限。
承董事會命
中遠海運發展股份有限公司
公司秘書
蔡磊
中 華 人 民 共 和 國，上 海
二零二五年十一月二十八日
附 註：
（包 括 首 尾 兩 日）暫 停 辦 理 股 東 登 記，期 間 轉 讓 H 股 股 份 將 不 獲 登 記。於 二 零 二 五 年 十 二 月
九 日 辦 公 時 間 結 束 時 名 列 股 東 名 冊 的H股 持 有 人，將 有 權 出 席 臨 時 股 東 會，及 於 會 上 投 票。
時 三 十 分 前，將 所 有 過 戶 文 件 連 同 有 關 股 票 送 交 本 公 司 H 股 過 戶 登 記 處 中 央 證 券（地 址 為
香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17 樓 1712-1716 室）。
名 人 士 是 否 股 東），代 彼 出 席 臨 時 股 東 會 並 於 會 上 投 票。
格 必 須 蓋 上 其 法 人 印 章，或 由 法 定 代 表 或 其 他 獲 正 式 授 權 的 授 權 人 士 簽 署。倘 代 表 委 任
表 格 由 委 任 人 的 授 權 代 表 簽 署，則 授 權 該 授 權 代 表 簽 署 的 授 權 書 或 其 他 授 權 文 件 必 須 經
公 證 人 簽 署 核 證。
代 表 委 任 人 的 人 士 簽 署）經 公 證 人 簽 署 核 證 的 授 權 書 或 其 他 授 權 文 件 認 證 副 本，必 須 於
臨 時 股 東 會 或 其 任 何 續 會 舉 行 時 間 24 小 時 前，交 回 中 央 證 券（地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東
– EGM-2 –
臨時股東會通告
授 權 代 表 簽 署 之 代 表 委 任 表 格，並 註 明 簽 發 日 期。如 股 東 為 法 人 並 委 派 其 公 司 代 表 出 席
臨 時 股 東 會，該 名 代 表 須 出 示 其 身 份 證 及 董 事 會 或 其 他 機 關 通 過 之 決 議 案 經 公 證 副 本 或
該 名 法 人 股 東 所 發 出 許 可 證 之 其 他 經 公 證 副 本。經 香 港 中 央 結 算（代 理 人）有 限 公 司 正 式
簽 署 及 提 交 之 代 表 委 任 表 格 被 視 為 有 效，且 香 港 中 央 結 算（代 理 人）有 限 公 司 委 任 之 代 理
人 於 出 席 臨 時 股 東 會 時 毋 須 出 具 已 簽 署 之 代 表 委 任 表 格。填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格 後，
股 東 仍 可 依 願 親 身 出 席 臨 時 股 東 會 或 其 任 何 續 會，並 於 會 上 投 票。
的 決 議 案 以 舉 手 方 式 表 決 外，在 股 東 大 會 上，股 東 所 作 的 任 何 表 決 必 須 以 投 票 方 式 進 行。
故 此，臨 時 股 東 會 通 告 所 載 決 議 案 將 以 投 票 方 式 表 決。投 票 表 決 結 果 將 於 臨 時 股 東 會 舉
行 後 於 香 港 聯 交 所 網 站 www.hkexnews.hk 公 佈。為 免 生 疑 問 及 就 上 市 規 則 而 言，庫 存 股 份
持 有 人（如 有）須 於 臨 時 股 東 會 上 放 棄 投 票。
士 方 可 於 臨 時 股 東 會 上 親 身 或 由 委 任 代 表 就 有 關 股 份 投 票，猶 如 其 為 唯 一 有 權 投 票 者。
於 本 通 告 刊 發 日 期，董 事 會 成 員 包 括 執 行 董 事 張 銘 文 先 生（董 事 長）及 王 坤 輝 先 生，
非 執 行 董 事 葉 承 智 先 生 及 張 雪 雁 女 士，以 及 獨 立 非 執 行 董 事 邵 瑞 慶 先 生、陳 國 樑 先 生
及 吳 大 器 先 生。
* 本 公 司 為 一 家 根 據 香 港 法 例 第 622 章 公 司 條 例 定 義 下 的 非 香 港 公 司 並 以 其 中 文 名 稱 及 英
文 名 稱「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登 記。
– EGM-3 –
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