证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2025-106
棕榈生态城镇发展股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）及相关人员于 2025
年 11 月 28 日收到中国证券监督管理委员会河南监管局
（以下简称“河南证监局”）
出具的《行政监管措施决定书》（【2025】48 号）《关于对棕榈生态城镇发展
股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函行政监管措施的决定》（以下简称
“警示函”），现将有关情况公告如下：
一、《警示函》全文
“棕榈生态城镇发展股份有限公司，汪耿超、余海军、冯玉兰：
经查，你公司存在以下问题：
（一）关联交易未及时审议及披露
棕榈生态城镇发展股份有限公司于 2025 年 1 月 16 日与关联方贵安新区棕榈
文化置业有限公司签订《以商品房抵债务协议书》，合同金额 1,930.94 万元，
占公司 2023 年经审计净资产的 0.59%，达到董事会审议及披露标准。你公司未
按规定及时履行关联交易审议程序和信息披露义务，违反《上市公司信息披露管
理办法》（证监会令第 182 号）第三条第一款、第四十一条、《上市公司信息披
露管理办法》（证监会令第 226 号）第三条第一款、第四十二条的规定。
（二）未按约定回购股份
你公司于 2024 年 8 月 7 日披露《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书》，拟以自有资金回购公司股份，用于注销以减少注册资本及股权激
励，回购金额不低于人民币 5000 万元（含）且不超过人民币 10000 万元（含）。
因回购未完成，你公司先后两次延长回购期限。第一次延长回购实施期限于 2025
年 11 月 4 日到期，你公司拟于 2025 年 11 月 20 日提交股东会审议《关于调整公
司第二期股份回购价格上限并延长回购实施期限的议案》。承诺回购变更方案未
经股东会审议且承诺到期，公司未完成回购。违反《上市公司监管指引第 4 号—
上市公司及其相关方承诺》（证监会公告【2025】5 号）第十二条第一款的规定。
公司时任董事长汪耿超、总经理余海军、时任董事会秘书冯玉兰对上述违规
行为负有主要责任。
依据《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第 226 号）第五十三条、2019
年修订的《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款的规定，我局决定对你
公司及汪耿超、余海军、冯玉兰采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期
货市场诚信档案。你们应充分吸取教训，加强证券法律法规学习，切实提高公司
规范运作水平和信息披露质量，并于收到本决定书之日起 30 日内向我局报送书
面整改报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证
券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向
有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执
行。”
二、相关说明
并将严格按照河南证监局的要求，及时进行整改并报送相关整改报告；同时，公
司和全体董事、高级管理人员及相关人员将持续加强对证券法律法规的学习，强
化规范运作意识，加强信息披露管理，勤勉尽责，切实提高公司的信息披露质量
和公司规范运作水平，促进公司健康、稳定和持续发展。
公司相关信息均以上述法定媒体和网站刊登的公告为准。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
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