公司简称：首都在线 证券代码：300846
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京首都在线科技股份有限公司
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况 .........7
一、释义
首都在线、本公司、公
指 北京首都在线科技股份有限公司
司、上市公司
财务顾问、独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划、股权激励计
指 北京首都在线科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
划、限制性股票激励计划
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京首都
财务顾问报告、本财务顾
指 在线科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予
问报告
相关事项之独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董
激励对象 指
事、高级管理人员、核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的
归属 指
行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为
归属日 指
交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南第 1 号》 指
务办理》
《公司章程》 指 《北京首都在线科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由首都在线提供，本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不
承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划本次预留授予事项对首都在线股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对首都在
线的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资
料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最
近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
京首都在线科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表
了同意的核查意见。
象的姓名及职务进行了公示，截至 2025 年 8 月 31 日公示期满，公司董事会薪酬与考
核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025 年 9 月 2 日，公司披
露了《薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》。
首都在线科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。公司实施 2025 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权
确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必
需的全部事宜。同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披
露了《北京首都在线科技股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》。确定 2025 年 9 月 9 日为首次授予日，授予 45 名
激励对象 238.50 万股第二类限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予
日的激励对象名单进行了核查，并对激励对象获授权益条件是否成就发表了同意的
意见。
月 28 日为预留授予日，授予 5 名激励对象 59.50 万股第二类限制性股票。公司董事
会薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行了核查，并对激励对象获授
权益条件是否成就发表了同意的意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，首都在线本
次预留授予限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律
监管指南第 1 号》及公司 2025 年限制性股票激励计划的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励
计划差异情况
鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，因 1 名激励对象在
知悉本激励计划后至公司首次公开披露本激励计划前存在买卖公司股票的行为，基
于审慎原则，该 1 名激励对象自愿放弃参与本激励计划。具体内容详见公司 2025 年
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-
根据《激励计划》相关规定及 2025 年第三次临时股东会授权，2025 年 9 月 9 日，
公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》，董事会同意对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行
调整，将前述 1 名激励对象拟获授的本激励计划的全部限制性股票进行作废处理。
调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由 46 人调整为 45 人，首次授予的限制性
股票数量由 240.00 万股调整为 238.50 万股。
同时，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等相关法律、
法规及《激励计划》的有关规定，本激励计划拟授予预留部分股票数量由 60.00 万股
调整为 59.50 万股，拟授予限制性股票总量由 300.00 万股调整为 298.00 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2025 年第三次临时股
东会审议通过的激励计划一致。根据公司 2025 年第三次临时股东会的授权，上述调
整属于股东会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东会审议。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据本激励计划的有关规定，只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授
权益：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，首都在线不
存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告”，此外首都在线不存在“上市后最近 36 个月内出现过未
按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行
股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不
符合获授条件的情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票预留授予情况
发行公司 A 股普通股
获授限制性股票 占授予总量 占目前总股本
姓名 职务 国籍
数量（万股） 的比例 的比例
姚巍 董事、执行总裁 中国 13.50 22.6891% 0.0268%
小计 13.50 22.6891% 0.0268%
合计 59.50 100.0000% 0.1183%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
（2）本激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（4）截至目前，公司总股本为 50,289.6016 万股。
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 16 个月后的首个交易日至预留授予之日
第一个归属期 起 28 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 28 个月后的首个交易日至预留授予之日
第二个归属期 起 40 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，如公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予
价格和/或授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，首都在线对
预留授予权益数量进行了调整，除此之外，本次授予的内容与公司 2025 年第三次临
时股东会的审议通过的 2025 年限制性股票激励计划的内容一致。首都在线本次授予
相关事项符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问
建议首都在线符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激
励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划预留
授予限制性股票事项已取得了必要的批准与授权，本次授予日、授予价格、授予对
象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法
律法规和规范性文件的规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：刘佳
联系电话：021-52583107
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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