中国银河证券股份有限公司
关于金诚信矿业管理股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为
金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“金诚信”或“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对金诚信本次使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审
慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意金诚信矿业管理股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2025〕1802 号）核准，公
司本次向不特定对象发行可转换公司债券 20,000,000 张，每张面值人民币 100.00
元，募集资金总额为人民币 200,000.00 万元，扣除不含税的发行费用人民币
位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（中汇会验[2025]11071 号）《验
资报告》审验。
为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专用账
户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银
行签署了募集资金监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
说明书》，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除相关发行费用后
将用于投资以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金
序号 项目名称 投资总额
金额
合计 215,840.15 200,000.00
注：“赞比亚鲁班比铜矿采选工程（技改）项目”投资总额 11,445.13 万美元，“国外矿山
工程业务项目”投资总额 9,123.68 万美元，本报告按照 1 美元=7 元人民币换算为人民币投
资金额，尾差为四舍五入所致。
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改
变本次发行募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募投项目的情况
截至 2025 年 11 月 7 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为人民币 37,520.14 万元，具体情况如下：
单位：万元
自筹资金
序 承诺募集资 拟置换金
项目名称 投资总额 实际投入
号 金投资金额 额
金额
赞比亚鲁班比铜矿采选工
程（技改）项目
矿山采矿运营及基建设备
购置项目
地下绿色无人智能设备研
发项目
合计 215,840.15 200,000.00 37,520.14 37,520.14
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次发行可转换公司债券募集资金各项发行费用合计人民币 1,362.68
万元（不含税），截至 2025 年 11 月 7 日，公司以自筹资金预先支付发行费用金
额为 277.77 万元，具体情况如下：
单位：万元
发行费用总额 以自筹资金已支付
项目 拟置换金额
（不含税） 金额（不含税）
保荐及承销费用 1,132.08 47.17 47.17
律师费用 89.62 89.62 89.62
会计师费用 90 90.00 90.00
资信评级费用 33.02 33.02 33.02
信息披露、手续费及其他费用 17.96 17.96 17.96
合计 1,362.68 277.77 277.77
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否
符合监管要求
《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
置换预先投入募投项目的自筹资金为 37,520.14 万元，使用募集资金置换预先支
付的各项发行费用为 277.77 万元，合计使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金金额为 37,797.91 万元。
本次使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付发行费用，符合募投项目
的实施计划，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况，置换距募集资金到账时间未超过 6 个月，该事项已履行必要的
审批程序，符合中国证监会《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。
五、会计师事务所鉴证意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于金诚信矿业管理股份有限
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇
会鉴[2025]11617 号），认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金
投资项目和支付发行费用的专项说明》在所有重大方面符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
公告[2022]15 号）、
（2025 年 5 月修订）》及相关格式指引的规定，公允反映了公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会审议通过，并由中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关法律法规
的规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的事项，与发行申请文件中的内容一致，符合募投项目的实施计划，不影响
募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置
换距募集资金到账时间未超过 6 个月，该事项已履行必要的审批程序，符合《上
市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于金诚信矿业管理股份有限公
司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意
见》之签章页）
保荐代表人：
梁 奋 马青海
中国银河证券股份有限公司
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