中信建投证券股份有限公司
关于凌云工业股份有限公司部分募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）为
凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”、“公司”）非公开发行股票的
保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募
集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规的有关规定，对公司部分募投项目结
项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准凌云工业股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2022]60 号）文件，公司向包括公司股东北方凌
云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司在内的 9 名特定对象非公开发
行股票 153,503,893 股，发行价格为 8.99 元/股，募集资金总额 1,379,999,998.07
元，扣除各项发行费用人民币 13,614,160.99 元（不含增值税），实际募集资金
净额人民币 1,366,385,837.08 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022
年 3 月 7 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《凌云工业股份有
限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2022]第 ZG10154 号）。
募集资金到账后，公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保
荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司第七届董事会第二十一次会议审议通过的《2021 年非公开发行 A
股股票预案》、第八届董事会第十三次会议审议通过的《关于变更部分募投项目
并将剩余募集资金用于新项目的议案》、第八届董事会第十九次会议审议通过的
《关于部分募投项目结项及结项剩余资金永久性补充流动资金的议案》、第八届
董事会第二十六次会议审议通过的《关于部分募投项目结项并将结项剩余资金永
久性补充流动资金以及变更部分募集资金用途的议案》，本次发行的募集资金具
体使用计划如下：
单位：万元
募投项目名称 募集资金拟投入金
序号
项目名称 子项目名称 额
盐城新能源电池壳组件项目
（一期）
盐城新能源电池壳组件项目
盐城新能源汽车零部件项目 （二期）
盐城新能源电池壳下箱体项
目
盐城新能源电池壳下壳体项
目
涿州新能源电池壳项目（一
期）
涿州新能源电池壳项目（二
期）
新能源汽车轻量化零部件研
发与生产项目
收购凌云吉恩斯 49.90%股权
项目
热成型轻量化汽车结构件扩
收购凌云吉恩斯 49.90%股权 产项目
并扩产项目 热成型轻量化汽车结构件扩
产项目（二期）
热成型轻量化汽车结构件扩
产项目（三期）
合计 136,638.58
注：盐城新能源电池壳下壳体项目、新能源汽车轻量化零部件研发与生产项目、热成型轻
量化汽车结构件扩产项目（二期）、热成型轻量化汽车结构件扩产项目（三期）为新增募
投项目，相关变更情况已经公司 2023 年第二次临时股东大会、2024 年年度股东大会审议
批准。详见公司于 2023 年 8 月 29 日、9 月 14 日披露的《关于变更部分募投项目并将剩
余募集资金用于新项目的公告》《2023 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：
结项剩余资金永久性补充流动资金以及变更部分募集资金用途的公告》《2024 年年度股
东大会决议公告》（公告编号：2025-031、038）。
三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
目前，“新能源汽车轻量化零部件研发与生产项目”达到预定可使用状态，
公司拟对该项目进行结项并将节余募集资金 1,012.18 万元永久补充流动资金。
本次募投项目结项及募集资金节余情况如下：
结项名称 新能源汽车轻量化零部件研发与生产项目
结项时间 2025 年 11 月
募集资金承诺使用金额 4,332.20 万元
募集资金实际使用金额 3,320.02 万元
节余募集资金金额 1,012.18 万元
节余募集资金使用用途及相应金额 ?补流，1,012.18 万元
注 1：募集资金使用金额含尚未支付的项目尾款 1,387.07 万元，其中项目尾款包括该募投项
目尚待支付的设备、工装尾款、设备采购质保金等；
注 2：节余资金测算截至 2025 年 10 月 31 日，暂未包含募集资金账户累计收到及尚未收到
的银行存款利息，实际余额以资金转出当日金额为准。
四、本次结项的募投项目募集资金节余主要原因
公司在保证募投项目质量和产能需求的前提下，根据市场形势及用户需求的
变化，同时考虑投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计
方案等，合理降低项目相关成本和费用，形成了募集资金节余。
五、节余募集资金后续使用计划
本次结项募投项目已达到预定可使用状态，为有效发挥募集资金使用效率，
公司拟将节余募集资金 1,012.18 万元（实际余额以资金转出当日金额为准）永久
补充流动资金，用于公司日常生产经营。待支付尾款将继续留在专户中用于相关
支付，支付完成后公司将注销专户，三方监管协议也将随之终止。
六、审议程序及意见
于部分募投项目结项及结项剩余资金永久性补充流动资金的议案》，与会董事一
致同意公司部分募投项目结项，并将结项剩余资金 1,012.18 万元永久性补充流动
资金。
上述议案尚需提交股东会审议批准。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金事项已经上市公司董事会审议通过，符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求，
相关事项尚需提交股东会审议。上述事项符合公司实际情况，有利于提高公司募
集资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害
公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司部分
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李书存 王 建
中信建投证券股份有限公司
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