西安诺瓦星云科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《西安诺瓦星云科技股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划
募集的资金。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主
营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司董事会负责建立健全公司募
集资金存储、使用和管理制度，并确保本制度的有效实施。
第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，
督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得操控公司擅自或
变相改变募集资金用途。
第五条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。
第六条 公司募集资金及募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企
业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效措施，确保投资于
境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情
况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募
集资金专户”或“专户”）。公司募集资金应存放于董事会批准设立的专户集中
管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融
资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额部
分（以下简称“超募资金”）亦应存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当至迟于募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“三方协议”）。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议应
当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或独立财
务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元或者
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户
资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在三方协议签
订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公
司应当视为共同一方。
三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺一致，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募集资金
投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影
响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十条 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财
务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利
用募投项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改
进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十二条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募投项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）调整募投项目计划进度；
（八）使用超募资金。
公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会
审议标准的，还应当经股东会审议通过。
第十三条 公司可使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户
实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理
不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当在 2 个交易日内公告。
现金管理产品应当符合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过 12 个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十四条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后 2
个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（三）现金管理产品的发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资
范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对现金管理产品的安全性及流动性的
具体分析与说明；
（四）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
第十五条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金，应当通过募集
资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募投项目的正常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
第十六条 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的，应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期
限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十七条 公司应当根据公司的发展规划和企业实际生产经营需求，妥善安
排超募资金的使用计划。公司在 2025 年 6 月 15 日后发行取得的超募资金应当用
于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司在 2025 年 6 月 15 日前
已完成发行取得的超募资金，适用原有有关法律法规及规范性文件和公司的相关
要求。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用
计划，并按计划投入使用。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设
方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购
买资产、对外投资等的，还应当按照相关规定履行审议程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时
补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表
明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中说明超募资金使
用情况及下一年度使用计划。
第十八条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等进行检查和重新论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常的情形。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要
调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十九条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当
及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应
当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否
存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、
保障延期后按期完成的措施等情况。
第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，原则上
应当在募集资金转入专户后 6 个月内实施置换。募投项目实施过程中，原则上应
当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资
金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后 6 个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第四章 募集资金投向的变更
第二十一条 募投项目应与公司招股说明书或募集说明书承诺的项目相一
致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。公司存在下列情
形之一的，属于募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的
除外）；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相
关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超
过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅
自改变募集资金用途。
第二十二条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确保投资项目具有良好的市场前景和盈利能力，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确
保对募投项目的有效控制。
第二十四条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过后
及时公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响及保荐机构或独立
财务顾问出具的意见。
第二十五条 公司单个或者全部募投项目完成后，将节余募集资金（包括利
息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，
可以豁免履行相关审批程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%
且高于 1,000 万元的，还应当经股东会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第二十六条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，
每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理
与使用情况的专项报告（以下简称“《募集资金专项报告》”），并与定期报告
同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。相关专
项报告应当包括募集资金的基本情况和存放、管理和使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募
投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使
用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在《募集资金专项
报告》和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、
调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐机构
或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者
向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的必要资料。
第二十七条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的《募集资金专项报告》
是否已经按照相关规定及格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际
存放、管理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度《募集资
金专项报告》中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。
第二十八条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和
使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易所报告。
保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理与使用
情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当
对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度
募集资金存放、管理与使用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”
“否
定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或独立财务顾问还应当在
其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核
查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，
或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重
大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
第二十九条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，除证券监管机构
依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包括降低
其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。
第六章 附则
第三十条 本制度的制定经公司股东会审议通过，后续修改及解释由董事会
负责审批。
第三十一条 本制度中“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数。
第三十二条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、部门规章、其他
规范性文件及公司章程相冲突的，应根据国家有关法律、法规、部门规章、其他
规范性文件及公司章程的规定执行。
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