第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、
规范性文件及《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司章程》（以下简称“《
公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施
细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的常设监督机构，在董事会领导下开展工
作，向董事会负责并报告工作，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事应当过半数，并且独立董事中会计专业人士担任召集人。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会全体董事过半数选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由具有会计专业资格的独立董事委员
担任，负责主持审计委员会工作。主任委员由董事会委派。
第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（
以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律
等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审
计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞
职或由公司董事会予以撤换。
第八条 审计委员会委员任期与董事一致，委员任期届满，连选可以连任。
委员在任职期间，如出现有不再适合担任公司董事职务的情形时，即自动失去
委员资格，并根据本规则第三条至第六条的规定补足委员人数。
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。
第十条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意
见；
（四）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审计；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（七）负责法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》中涉及的
和董事会授权的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，
并提出建议。
第十一条 审计委员会对董事会负责并报告工作，审计委员会的提案应提交
董事会审议决定。
第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十三条 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会
计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重
大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为
及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高
级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验
证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 公司设立内部审计部门，对审计委员会负责，向审计委员会报告
工作。内部审计部门对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实
性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财
务部门合署办公。
第十五条 审计委员会指导和监督内部审计部门工作。审计委员会在指导和
监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审议审计部提交的年度内部审计工作报告；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员
会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计
划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
第十六条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大
风险，应当及时向董事会报告，审计委员会进行监督和指导。
董事会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向
深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大
缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第十七条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围
内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并
充分说明理由。
第十八条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易
等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实
施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召
开四次会议，每季度召开一次，临时会议由计委员会主任或三分之二以上委员、
提议召开。会议召开前两天须通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开临时会
议的，可以不受前述通知时间限制。会议由召集人主持，召集人不能出席时可
委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；审计委员会会议做出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。出席会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第二十一条 委员因故不能出席会议，可委托其他委员（独立董事委员必须
委托其他独立董事委员）出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议
并行使表决权的，应向提交授权委托书，授权委托书应载明明确表决意见。
第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场
召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十三条 内部审计人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事及高级管理人员列席会议。
第二十四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或
者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工
作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十六条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的
表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十七条 本实施细则没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的规定为准。
第二十八条 本实施细则经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。
第二十九条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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