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战略委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的
质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《无锡江
南奕帆电力传动科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等规定，
公司董事会特设立战略委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）是董事会按照股东
会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
第三条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第二章 人员组成
第四条 战略委员会由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第五条 战略委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
第六条 战略委员会设主任委员一名，担任召集人，由董事长担任，负责主
持战略委员会工作。
第七条 战略委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律
等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第八条 不符合前条件的人员不得当选为战略委员会委员。战略委员会委员
在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞条规定的任职
职或由公司董事会予以撤换。
第九条 战略委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。委员在任职期间，如出现有不再适合担任公司董事职务的情形时，即自动
失去委员资格，并根据本规则补足委员人数。
第十条 战略委员会可以下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组
组长，另设副组长一至二名。
第三章 职责权限
第十一条 战略委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、
研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大投资、融
资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
第十二条 战略委员会对董事会负责并报告工作。战略委员会拥有向董事
会的提案权。战略委员会应将会议形成的决议、意见或建议编制成提案或报告
形式，提交董事会审议决定。
第十三条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用
由公司承担。
第四章 决策程序
第十四条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的资料：
（一） 由公司有关部门或控股（参股）企业上报重大投资融资、资本运作、
资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二） 由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，报战略委员会备案；
（三） 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、章程及可行性
报告等洽谈并将相关情况报投资评审小组；
（四） 由投资评审小组组织评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正
式提案。
第十五条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将
讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十六条 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前两天通知
全体委员，需要尽快召开临时会议的，可以不受前述通知时间限制，但主任委
员应当在会议上作出说明。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他
一名委员主持。
第十七条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；战略委员会会议做出的决议，必须经全体委员的过半
数通过。出席会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第十八条 委员因故不能出席会议，可委托其他委员（独立董事委员必须
委托其他独立董事委员）出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议
并行使表决权的，应向提交授权委托书，授权委托书应载明明确表决意见。
第十九条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议以现场
召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时可
邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十二条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十三条 战略委员会会议应当有记录，出出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的
表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十四条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十五条 出席会议的委员对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附 则
第二十六条 本实施细则没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的规定为准。
第二十七条 本实施细则经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。
第二十八条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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