无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步完善无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简
称“公司”）的法人治理结构，规范公司募集资金的管理和运用，以维护股东的
合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司募集资金监管规
则》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）
等法律、法规、规范性文件和《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权
性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励
计划募集的资金。公司募集资金应当专款专用。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金
使用效益。
第四条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，根据《公司法》《证券法》
《上市规则》等有关规定，督促公司规范使用募集资金，确保公司资金安全，及
时披露募集资金的使用情况，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 本办法旨在建立并完善募集资金存储、使用和管理的内部控制制
度，明确募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究，募集资金使
用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露要求等内容进行明确规
定，保证募集资金项目的正常进行。公司董事会应当持续关注募集资金存放、管
理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业同样适用本办法的规定。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效措施，确保投资于
境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情
况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。
第二章 募集资金的存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项帐户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，且该专户不
得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第八条 公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财
务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议
（以下简称“协议”）。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议应当包
括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
（三） 公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元人民
币或募集资金净额百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独
立财务顾问；
（四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财
务顾问；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约
责任；
（八） 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查
专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在三方协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实
施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商
业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公
司应当视为共同一方。
三协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用管理
第九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书
或者募集说明书的承诺一致，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募集资
金投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十条 公司在进行项目投资时，凡涉及每笔募集资金的支出，均应由公
司有关部门提出资金使用计划，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财
务负责人、总经理签字批准后办理付款手续。同时，募集资金的支付须严格按照
《公司章程》及公司资金管理制度履行相应的使用审批手续。
第十一条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司
应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的
募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投
资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集
资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计
划变化的原因等。公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及
会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与
使用相关的必要资料。
第十二条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目
的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额百分之五十的；
（四） 募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司出现上述规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十三条 募集资金原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和
创新能力。募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务
性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经公司董事会审议通过，
并由独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）调整募集资金投资项目计划进度；
（八）使用实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资
金）。
公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会
审议标准的，还应当经股东会审议通过。
第十五条 公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依
法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提供股东会审议，公司应当及时披露相
关信息：
（一） 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二） 改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司
之间变更或仅涉及募投项目实施地点变更的除外，相关变更应当由董事会作出决
议，无需履行股东会审议程序）；
（三） 改变募集资金投资项目实施方式；
（四） 中国证监会认定的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相
关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理
性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超
过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅
自改变募集资金用途。
第十六条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计
划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十七条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项
目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第十九条 公司变更募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过后及
时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机
构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十条 单个或者全部募投项目完成后，公司将节余募集资金（包括利息
收入）用作其他用途的，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可
以豁免履行第十四条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高
于1,000万元的，还应当经股东会审议通过。
第二十一条 公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事
务所出具鉴证报告，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当
通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结
算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现
金管理不得影响募集资金计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第二十三条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审
议通过，独立董事、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在
董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四） 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五） 独立董事、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第二十四条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害
公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第二十五条 公司可将闲置募集资金临时用于补充流动资金，单次临时补充
流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当经过募集资金
专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
（二） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四） 不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高
风险投资。
第二十六条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的，额度、期限等
事项应当经董事会审议通过，独立董事、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同
意意见，并及时公告以下内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况，闲置的情况及原因；
（三） 导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期
限；
（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变
相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五） 独立董事、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六） 深交所要求的其他内容。
第二十七条 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资
金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资
金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公
告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原
因及期限等。
第二十八条 公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的
投资。
第二十九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方
利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利
用公司募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其
他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、
对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的
法律责任。
第四章 超募资金的使用
第三十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过
后及时披露。使用计划公告应当包括以下内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的
金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示（如适用）；
（三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和
必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的，还应当提交股东会审议通过。
第三十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超
募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟
于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入
使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，
并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等
相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项
目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
第三十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资
金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第五章 募集资金的使用监督
第三十三条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金投资项目的投入情况。
董事会审计委员会应当督导审计部至少每半年对公司募集资金使用情况进
行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
第三十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披
露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。相关专项报告
应当包括募集资金的基本情况和法律法规及相关规则规定的存放、管理和使用情
况。
第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经过半数独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承
担必要的费用。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及
时披露。
第三十六条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照
《规范运作》及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、
使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专
项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益
情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第三十七条 保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存
放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务
顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年
度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、
“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，
或者在对公司进行现场检查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大
风险的，应当及时向深交所报告并披露。
第六章 附则
第三十八条 本办法没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。
第三十九条 本办法经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十条 本办法由公司董事会负责解释。
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