无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护
公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）等法律法规、规范性文件及《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、
辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自
公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。
第四条 除本制度第六条规定的情形外，出现下列规定情形的，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规及其他规定和公司章程的规定继续
履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士。
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依
法解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第七条 董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第六条第（一）至（六）
项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除
其职务；公司董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第六条第（七）至（八）
项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
第八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决
议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人
员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘
任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事、高级管理人员应于正式离职 5 日内向董事会办妥所有移交手
续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、
财务资料、以及其他物品等的移交，交接记录由董事会秘书存档备查。
第十条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因
如何，尚未履行完毕的公开承诺均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时存
在尚未履行完毕的公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，
明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时
采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
离任人员承诺事项由公司董事会秘书负责登记，每季度核查履行进展，并在
年度报告、半年度报告中披露重大未履行承诺。
第四章 离职后的责任及义务
第十一条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后
六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；董事、高级
管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部
门规章、国务院证券监督管理机构规定及证券交易所业务规则对公司股份的转让
限制另有规定的，从其规定。
董事、高级管理人员应当在离职生效后 2 个交易日内委托公司通过证券交易
所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第十二条 董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期
结束后的一年内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业
秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等
义务。
第十三条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十四条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十五条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要
求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第五章 附则
第十六条 本制度由董事会负责解释和修订。
第十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程
序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章
程的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会审议。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。
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