证券代码：688692 证券简称：达梦数据 公告编号：2025-060
武汉达梦数据库股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2025 年 11 月 27 日
? 限制性股票首次授予数量：303.835 万股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“公司”或“达梦数据”）于 2025
年 11 月 27 日召开的第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》。根据公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）的规定及公司 2025 年第五次临时股东会的授
权，董事会认为公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
限制性股票的授予条件已经成就，并确定 2025 年 11 月 27 日为首次授予日，以 131.85
元/股的授予价格向符合授予条件的 600 名激励对象授予限制性股票 303.835 万股。
现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会薪酬与考
核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2025 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2025 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
公司于 2025 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
相关公告。
激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司收到 1 名员工对本次拟
首次授予的 1 位激励对象提出问询，经公司核查后向当事人解释说明，当事人已对
该名员工的股权激励资格无异议。除此之外，公司董事会薪酬与考核委员会/监事
会未收到其他员工对本次拟首次授予的激励对象提出的异议。2025 年 11 月 14 日，
公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2025 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编
号：2025-053）及《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-054）。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。2025 年 11 月 21 日，
公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2025 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委
员会、监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明、董事会薪酬与考核委员会意见、监事
会意见
根据公司《激励计划（草案）》的规定，只有在同时满足下列条件时，公司应
向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励
对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）授予业绩条件
限制性股票授予时点，公司最近一个会计年度（即 2024 年）经审计的财务数
据需要同时满足以下条件，方可实施授予：
①2024 年净资产现金回报率（EOE）不低于 12%，且不低于当年度同行业平均
水平或对标企业 75 分位值水平；
②以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%，且不低于当年
度同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；
③2024 年度 EVA 不低于 2 亿元。
注：1.上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的合并财务报告为准。2.净资产现金回
报率（EOE）
=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均归母净资产；税息折旧及摊销前利润（EBITDA）
=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出，其中：固定资产
折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销来自于现金流量表附表列示数据，利润总额来源于利
润表列示数据，财务利息净支出=利润表中财务费用项目下列示的利息支出-利润表中财务费用
项目下列示的利息收入。在股权激励计划有效期内，计算 EOE 时应剔除激励计划实施期间公司
发行股份募集资金、发行股份收购资产、债转股、会计政策变更等非业务经营事项对归母净资
产的影响，该等新增加的归母净资产产生的净利润不列入考核计算范围。3.上述“净利润”系
指经审计的公司年度合并财务报表中公告的净利润。
公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司符合授予业绩条件，
本次激励计划规定的授予条件已经成就。公司董事会同意确定本次激励计划限制性
股票的首次授予日为 2025 年 11 月 27 日，向符合授予条件的 600 名激励对象授予
董事会薪酬与考核委员会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》
（以
下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划
的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对
象均为公司 2025 年第五次临时股东会审议通过的本次激励计划中确定的激励对象，
符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范
围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。公司确定
的本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予
日的相关规定。
综上，董事会薪酬与考核委员会认为公司本次激励计划规定的限制性股票授予
条件已经成就，同意公司以 2025 年 11 月 27 日为首次授予日，以 131.85 元/股的
授予价格向符合授予条件的 600 名激励对象授予限制性股票 303.835 万股。
监事会认为：公司不存在《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首
次授予的激励对象均为公司 2025 年第五次临时股东会审议通过的本次激励计划中
确定的激励对象，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司
《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激
励对象的主体资格合法、有效。公司确定的本次激励计划的首次授予日符合《管理
办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为公司本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同
意公司以 2025 年 11 月 27 日为首次授予日，以 131.85 元/股的授予价格向符合授
予条件的 600 名激励对象授予限制性股票 303.835 万股。
（三）本次限制性股票授予的具体情况
（1）有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 96 个月。
（2）归属日
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 24 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易
日，且不得在下列期间归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变
更，适用变更后的相关规定。
（3）归属安排
本次激励计划首次授予限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
第一个 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之
归属期 日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之
归属期 日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授予之
归属期 日起60个月内的最后一个交易日当日止
注：鉴于公司根据股价变动情况建立股权激励实际收益调控机制，若上述某一归属期内因
公司股权激励实际收益调控机制出现公司需调低当期限制性股票归属数量的情形，调低部分可
在本次激励计划有效期内的后续年份进行归属，不受上述归属期间的限制。本次激励计划有效
期结束时，尚未归属的限制性股票自动失效。
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归
属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，
由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还
债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
授予数量 占授予权益总 占首次授予时公
序号 姓名 国籍 职务
（万股） 量的比例 司总股本的比例
核心骨干人员及董事会认为需要激励的
其他人员（600 人）
首次授予限制性股票数量合计 303.835 89.521% 2.683%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告
时公司总股本的 20.00%。
（2）本次激励计划首次授予激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
二、董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单的核实情况
（一）鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象名单中，3 名激励对象存在知
悉本次激励计划事项后至公司首次披露本次激励计划公告前买卖公司股票的行为，
为确保本次激励计划的合法合规性，出于审慎性原则，该 3 名激励对象自愿放弃参
与本次激励计划。
根据公司 2025 年第五次临时股东会的授权，董事会对 2025 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。公司首次授予激励对象由 603 名
调整为 600 名，首次授予权益数量由 305.50 万股调整为 303.835 万股，预留授予
的限制性股票数量由 33.90 万股调整为 35.565 万股，本次激励计划授予的限制性
股票总数不变，调整后预留权益比例不超过本次激励计划授予权益数量的 20%。除
上述调整外，本次激励计划首次授予激励对象名单与公司 2025 年第五次临时股东
会批准的《激励计划（草案）》中规定的首次授予激励对象名单相符。
（二）本次激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》《上市规则》规定
的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本
次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（三）本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形：
者采取市场禁入措施；
情形的；
（四）本次激励计划首次授予激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女以及外籍员工。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意本次激励计划激励对象名单，同意公司以
三、监事会对首次授予激励对象名单的核实情况
（一）鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象名单中，3 名激励对象存在知
悉本次激励计划事项后至公司首次披露本次激励计划公告前买卖公司股票的行为，
为确保本次激励计划的合法合规性，出于审慎性原则，该 3 名激励对象自愿放弃参
与本次激励计划。
根据公司 2025 年第五次临时股东会的授权，董事会对 2025 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。公司首次授予激励对象由 603 名
调整为 600 名，首次授予权益数量由 305.50 万股调整为 303.835 万股，预留授予
的限制性股票数量由 33.90 万股调整为 35.565 万股，本次激励计划授予的限制性
股票总数不变，调整后预留权益比例不超过本次激励计划授予权益数量的 20%。除
上述调整外，本次激励计划首次授予激励对象名单与公司 2025 年第五次临时股东
会批准的《激励计划（草案）》中规定的首次授予激励对象名单相符。
（二）本次激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》《上市规则》规定
的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本
次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（三）本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形：
者采取市场禁入措施；
情形的；
（四）本次激励计划首次授予激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女以及外籍员工。
综上，监事会同意本次激励计划激励对象名单，同意公司以 2025 年 11 月 27
日为首次授予日，以 131.85 元/股的授予价格向符合授予条件的 600 名激励对象授
予限制性股票 303.835 万股。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
五、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是
公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，
员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，为
一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将
在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，
按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和
资本公积。公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值，该
模型以 2025 年 11 月 27 日为计算的基准日，对首次授予限制性股票的公允价值进
行了测算，具体参数选取如下：
年的年化波动率）。
整授予价格，按规定取值为 0%）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属比例进
行摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本
的影响具体情况见下表：
首次授予限 预计摊销的
制性股票数 股份支付费
元） 元） 元） （万元） （万元）
量（万股） 用（万元）
注：
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期
内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由
此激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期
业绩提升发挥积极作用。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（武汉）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已
经取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划的调整符合《管理办法》及本次激
励计划的有关规定；本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序；本次激励计
划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市
规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予对象、授予数量
及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；
公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，继续履行相关的信息披露义务。
七、上网公告附件
（一）武汉达梦数据库股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单（截至授予日)；
（二）武汉达梦数据库股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；
（三）武汉达梦数据库股份有限公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；
（四）国浩律师（武汉）事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司 2025 年限
制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书。
特此公告。
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