加加食品集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
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第一章 总则
第一条 为完善公司治理结构，建立健全公司董事和高级管理人员的考核和
薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《上市
公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以
及《加加食品集团股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的规定，公司
特设置董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工
作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设置的专门工作机构，主要负责制定、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，制定高级管理人员的考核标准
并进行考核，对董事会负责。
薪酬与考核委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，
独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第四条 薪酬与考核委员会成员（以下简称“成员”）由董事长、1/2以上独
立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。选举成员的提案获
得通过后，新任成员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由董事长提名成员
范围内的独立董事成员担任，经董事会选举产生。主任委员负责主持薪酬与考核
委员会工作。
第六条 薪酬与考核委员会成员任期与其在董事会的任期一致，每届任期不
得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。
成员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或相关法律法规、证券
交易所规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有成员不再担
任董事职务的，自动失去成员资格。
薪酬与考核委员会因成员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本工作细
则规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的成员人选。
第七条 公司人事行政部门是薪酬与考核委员会的日常工作机构，为薪酬与
考核委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈。董事会
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秘书为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责委员会日常工作联络、会议组织等
事宜。
第八条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会
成员。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责。其所提出的公司董事的薪酬计划，
须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪
酬分配方案须报董事会批准后实施；薪酬与考核委员会制订的股权激励计划须经
公司董事会或股东会批准。
薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则
的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十一条 薪酬与考核委员会对本工作细则规定的事项进行审议后，如法律
法规规定应提交董事会审议的，应形成会议决议并连同相关议案报送董事会。
薪酬与考核委员会应根据其履行职责的需要，以报告、建议、总结等多种形
式向董事会提供材料和信息，供董事会研究和决策。
第十二条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需
费用由公司承担。
第十三条 公司人事行政部门负责提供以下材料，供薪酬与考核委员会参考：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟定公司薪酬分配方案和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考评程序：
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（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会做述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员
进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，讨论董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，以书面形式将讨论结果报送董事会审议。
第四章 会议的召开与通知
第十五条 二分之一以上独立董事、三分之一以上的全体董事、薪酬与考核
委员会主任委员或薪酬与考核委员会 2 名以上成员联名可提议召开薪酬与考核
委员会会议；薪酬与考核委员会召集人无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提
出的开会要求。
第十六条 薪酬与考核委员会会议原则上应当采用现场会议的形式。在保证
全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或
者其他方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会
议，当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定 1 名成员代
行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他成员代行其职责时，由过半数
的薪酬与考核委员会成员共同推举 1 名成员主持，或者任何 1 名成员均可将有关
情况向公司董事会报告，由董事会指定 1 名成员履行薪酬与考核委员会主任委员
职责。
第十八条 董事会薪酬与考核委员会原则上应当于会议召开前 3 日发出会议
通知。经全体成员一致同意，可以豁免前述通知期，紧急事项可立即召开临时会
议。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十条 会议通知应附内容完整的议案。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议以专人送出、邮件、电话、传真、电子
邮件、短信或微信等方式通知各位成员。
采用电子邮件、电话、短信或微信等通知方式时，若自发出通知之日起 2
日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
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第五章 议事与表决程序
第二十二条 薪酬与考核委员会应由 2/3 以上的成员出席方可举行。
第二十三条 薪酬与考核委员会成员应亲自出席会议，并对审议事项表达明
确的意见。成员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
第二十四条 委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人
提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。
每 1 名成员最多接受 1 名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独
立董事成员因故不能出席会议的，应当委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事
成员代为出席。
第二十五条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）委托人签名和签署日期。
第二十六条 薪酬与考核委员会成员既不亲自出席会议，亦未委托其他成员
代为出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会成员连续 2 次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，
公司董事会可以撤销其成员职务。
第二十七条 薪酬与考核委员会成员每 1 人享有 1 票表决权，会议做出的决
议，必须经全体成员（包括未出席会议的成员）过半数通过方为有效。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序
对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意
保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十九条 出席会议的委员会成员应本着认真负责的态度，对议案进行审
议并充分表达个人意见，并对其个人的投票表决承担责任。
第三十条 薪酬与考核委员会会议表决方式原则上采用举手表决；薪酬与考
核委员会会议在保障成员充分表达意见的前提下，可以采用现场、视频、电话或
电子邮件等一种或多种方式作出决议，并由参会成员签字。如采用通讯表决方式，
则成员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第三十一条 薪酬与考核委员会必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席
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会议，但非薪酬与考核委员会成员对议案没有表决权。
第三十二条 薪酬与考核委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第三十三条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的成员和会
议记录人应当在会议记录上签名。
会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十四条 除会议记录外，薪酬与考核委员会还应根据表决结果，就会议
所形成的决议制作单独的会议决议。
第三十五条 与会成员应当代表其本人和委托其代为出席会议的成员对会议
记录和会议决议进行签字确认。成员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。
第三十六条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、成员
代为出席的授权委托书、经与会成员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事
会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期不得少于 10 年。
第三十七条 出席会议的成员和列席会议人员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第三十八条 薪酬与考核委员会讨论与薪酬与考核委员会成员有关联关系的
议题时，该关联成员应当回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系
成员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的成员过半数通过；若出席会
议的无关联关系成员人数不足薪酬与考核委员会无关联关系成员总数的 1/2 时，
应将该事项提交董事会审议。
第六章 附则
第三十九条 本工作细则所称“以上”
“以下”
“内”均含本数，
“少于”
“低
于”“超过”“前”“不足”不含本数。
第四十条 本工作细则未尽事宜，依照所适用的有关法律法规、规章、规范
性文件、证券交易所的规则以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则如与
国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
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按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。
第四十一条 本工作细则由公司董事会负责制定和解释，自公司董事会审议
通过之日起生效并实施。
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董事会
二〇二五年十一月二十八日
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