供销大集集团股份有限公司
(2025 年修订)
第一章 总 则
第一条 为加强供销大集集团股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的管理，规范募集资金的使用及存放，维护投资
者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金
监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有
关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他
具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不
包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
第三条 本办法适用于公司及控股子公司来源于前述募集资金
范畴的管理。募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过
公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子
公司或受控制的其他企业遵守本办法。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，
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确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募
集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实
际效果。
第四条 募集资金的使用应遵循规范、安全、高效、透明的原
则，遵守承诺，注重使用效益。
第五条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与
招股说明书或者发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集
资金的投向。
公司应当真实、 准确、 完整地披露募集资金的实际使用情
况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及
时公告。
第六条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范使用募集资金，确保资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅
自或变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金的存放
第七条 公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的
原则。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以
下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户
集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。公司募
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集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：
（一）募集资金到位后，公司财务职能部门应及时办理验资
手续，开立专用账户、专户存储、专款专用。
（二）公司一般情况下只开立一个募集资金专用账户。如根
据募投项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，
专户数量不得超过募集资金投资项目个数。
（三）募集资金暂未专户存放之前，应由董事会建立募集资
金余额监督制度，设专人每周跟踪报告募集资金余额变动情况，
并根据公司流动资金变动情况设定警戒指标，及时提示履行募集
资金使用有关程序。
（四）实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称
“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保荐人或
者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银
行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议
签订后，公司可以使用募集资金。三方协议至少应当包括下列内
容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存
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放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额
超过五千万元人民币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银
行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人
或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专
户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告
知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集
资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、
义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具
对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者
独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
公司应当在三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募
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投项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同
签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议
终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计
划及进度使用募集资金，并定期向董事会报告，向社会公开披露
投资项目的实施进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致
项目进展情况与承诺的计划进度相差较大时，应及时报告深圳证
券交易所，并对实际情况公开披露，详细说明原因。
第十条 公司在进行募投项目投资时，募集资金的支付须严格
按照公司资金管理制度，履行使用审批手续。凡涉及每笔募集资
金的支出，均应由公司有关部门提出资金使用计划，经有关部门
负责人审批同意后，报公司财务职能部门审核，由财务总监及总
裁审批同意后办理付款手续。
第十一条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目
的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、 管理与使用情况
专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使
用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计
划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度
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实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计
使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并
在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露
最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预
计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十二条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐人发表明确同
意意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募集资
金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接
支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金
直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置
换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的
自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十三条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当
经董事会审议通过，保荐人发表明确同意意见并披露，且应当符
合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计
划的正常进行；
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（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金（如适
用）；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍
生品交易等高风险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，应当通过募集资金专户
实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。
公司用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当经公司董事
会审议通过后公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、
募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、
导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
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补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募
集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期
将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款
要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无
法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现
金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户
实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放
非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金
投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应
当及时公告。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得
为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应
当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、
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募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行
主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制
措施等；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投
资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性
公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十六条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类
企业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资
或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变
募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资
金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效
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措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金
的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公
司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究
相关主体的法律责任。
第十七条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节
余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以
下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披
露义务。
第十八条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，
妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新
项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的
募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投
入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人应当
发表明确意见，并提交股东会审议。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报
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告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。
第四章 募集资金用途变更
第十九条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，
应当由董事会依法作出决议，保荐人发表明确意见，并提交股东
会审议，上市公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者
永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当结合前期披露
的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主
要原因及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变
更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金
用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程
序，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使
用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限
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或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当
对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实
施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一
年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资
金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近
一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告
期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当
同时披露调整后的募集资金投资计划。
第二十一条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，
上市公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐
人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按期完
成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在
影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期
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投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第二十二条 公司应当在董事会和股东会审议通过变更募集资
金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第二十三条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，
对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场
前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。
第二十四条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实
施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资
的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效
控制。
第二十五条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实
际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效
避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条 公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规
定及时公告。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应
当比照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在
董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金
投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意
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见。
第二十八条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司使
用节余资金（包括利息收入）的，应当经董事会审议通过、保荐
人发表明确同意的意见后方可使用。节余资金（包括利息收入）
达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金还
应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或者低于该
项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应
当在年度报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第二十九条 公司财务职能部门应当对募集资金的使用情况设
立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情
况。
第三十条 公司内部审计职能部门应当至少每季度对募集资金
的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检
查结果。
第三十一条 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、
重大风险或者内部审计职能部门没有按前条规定提交检查结果报
告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向
深圳证券交易所报告并公告。
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第三十二条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管
理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，
出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并
聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴
证报告。
第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司
信息披露情况是否一致。经全体独立董事过半数同意，独立董事
可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。公司
应当全力配合专项审核工作，并承担必要的审核费用。
第三十四条 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经
按照深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集
资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结
论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论
的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十五条 保荐人或者独立财务顾问发现上市公司募集资金
的存放、管理和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，
并及时向深圳证券交易所报告。保荐人或者独立财务顾问应当至
少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场
核查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公
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司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了
“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，
保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师
事务所提出该鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行
三方协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并
向深圳证券交易所报告。
第三十六条 违反国家法律、法规及本办法的规定使用募集资
金，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处
分，必要时，相关责任人应承担相应的民事赔偿责任。
第六章 附则
第三十七条 本办法未尽事宜或与新颁布或修订的法律、行政
法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、
其他有关规范性文件的规定为准。
第三十八条 本办法由公司董事会负责解释和修改，自董事会
审议通过之日起生效。
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