供销大集集团股份有限公司
（2025年修订）
第一章 总则
第一条 为规范供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理行为，进一步完善公司的治理结构，加强公司内幕信息
保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正，防范内幕信息知
情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”
）、《上
市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内
幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、业务
规则及《公司章程》
《公司信息披露管理办法》的有关规定，制定本制
度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知
情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。公司董事会秘书
是内幕信息知情人登记管理事务的主要负责人，负责办理内幕信息知
情人的登记入档事宜，公司董事会办公室协助董事会秘书做好相关工
作。公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进
行监督。
第三条 未经董事会批准或董事会秘书同意，公司各部门、分公司、
控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司和个人不得向外
界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、
传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信
息披露内容的资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，并报董事
会办公室备案后，方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人都应做好
内幕信息的保密工作，公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情
人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价
格。
第二章 内幕信息的含义与范围
第五条 内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司经营、财务或者
对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指公司尚未在指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式
公开。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列的重大事件
属于内幕信息。
第六条 本制度所指内幕信息，是根据《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》
《上市规则》等法律、法规、规范性文件、业务规则确
定，其范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质
押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职
责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的
其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法
撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司
对相应债权未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司
产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分
拆上市或者挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持
公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公
司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚
假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”
）立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受
到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（二十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员
因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月
以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职
责；
（二十九）中国证监会规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的含义与范围
第七条 内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部
和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的
企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、
论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务
人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人
员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级
管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员；相关事项的提案股东及其董事、
监事、高级管理人员；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管
理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构
有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重
大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的
工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与
重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（三）由于与前述（一）、（二）相关人员存在亲属关系、业务往
来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（四）中国证监会规定可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 报送及登记备案管理
第八条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息
知情人档案，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券
交易所报送。
第九条 内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证
件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通
讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日
期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记
时间等信息（具体形式可参附件1）。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一
时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮
件等。知情阶段包括商议筹划、论证咨询、合同订立，公司内部的报
告、传递、编制、决议等。
第十条 公司发生以下重大事项的，应当按规定向深圳证券交易所
报送相关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股
票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
第十一条 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司
应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
第十二条 公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发
生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人
档案。
第十三条 公司的股东、实际控制人、关联方、中介机构、交易对
方等内幕信息知情人在发生本制度规定的重大事项时，应当填写本单
位内幕信息知情人的档案并积极配合公司做好内幕信息知情人登记备
案工作：
（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司
的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，
应当填写本单位内幕信息知情人档案。
（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委
托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填
写本机构内幕信息知情人的档案。
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股
价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的
档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相
关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息
公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第九条的要求
进行填写。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知
情人的登记，并做好上述（一）至（三）涉及各方内幕信息知情人档
案的汇总。
第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相
关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政
策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容
等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一
张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除
上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一
事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信
息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十五条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其
实施重大影响的各参股公司应当按照本制度做好内幕信息管理工作，
上述各单位的负责人为本单位内幕信息管理工作的责任人，负责本单
位重大事项通报工作，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作，
在内幕信息依法公开披露前及时向公司董事会秘书报备。
第十六条 公司应当及时完善内幕信息知情人档案及重大事项进
程备忘录，内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含补充
完善)之日起至少保存10年。中国证监会、中国证监会陕西监管局以及
深圳证券交易所可查询内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录
（具体形式可参附件2）
。
第十七条 公司进行本制度第十条规定的重大事项的，或者披露其
他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写上
市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内
容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策
人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及
的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制
人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。公司应
当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事
项进程备忘录。
第十八条 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面
承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的
真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕
信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字
确认。
第十九条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、分、子公司的
主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人管理工作，及时告
知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服
务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人管
理工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情
况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十一条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准
确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完
整，报送及时。
第二十二条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和
要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内
对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发
现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内
幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任
追究，在二个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会陕西监
管局及深圳证券交易所，并在二个交易日内将有关情况及处理结果对
外披露。
第五章 保密管理
第二十三条 各单位进行内幕信息知情人登记管理过程中，应通过
包括但不限于签署内幕信息知情人保密协议（附件3）、禁止内幕交易
告知书（附件4）或其他必要方式将内幕信息知情人的保密义务、违反
保密规定责任告知有关内幕信息知情人。
第二十四条 公司定期对董事、高级管理人员进行教育、培训，董
事、高级管理人员应当确保定期对其近亲属的教育及培训，发现问题
及时管理和处理，确保其明确自身的权利、义务和法律责任，督促有
关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第二十五条 公司全体董事及其他知情人员在公司信息尚未公开
披露前，应将信息知情范围控制到最小。
第二十六条 公司内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实
际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级
管理人员向其提供内幕信息。
第二十七条 公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知
情人员需提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密
协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
第二十八条 公司控股股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司证
券价格产生重大影响的事项时，应将信息知情人范围控制到最小。如
果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动，公司控股股东
及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向
中国证监会陕西监管局和深圳证券交易所报告。
第二十九条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内
幕信息内容，不得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交
易价格，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第三十条 公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信
息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部网站上以任何形式
进行传播和粘贴。
第六章 责任追究
第三十一条 对于未按本制度报备内幕信息知情人信息或者所报
备内幕信息知情人信息出现差错或不完整情况的相关责任人，及违反
本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或
者建议他人利用内幕信息进行交易的公司内幕信息知情人，公司将视
情节轻重，给予扣发绩效工资、警告、通报批评、调离岗位、记过、
记大过、停职、降职（降薪）
、撤职、解除劳动合同等处分。
以上处分可以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管
部门的处分不影响公司对其处分。
第三十二条 持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，为公
司重大事项制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、
法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证
券服务机构及其有关人员，参与公司重大事项的咨询、策划、论证等
各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露信息，给公司造
成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十三条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、
构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第三十四条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其
他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司将处罚结
果报送中国证监会陕西监管局和深圳证券交易所备案，同时在公司指
定的报刊和网络进行公告。
第七章 附则
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修改，自公司董事会
审议通过之日起生效。
第三十六条 本制度未尽事宜或与新颁布或修订的法律、行政法
规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有
关规范性文件的规定为准。
附件：
附件 1
供销大集集团股份有限公司
内幕信息知情人档案
公司简称： 公司代码：
内幕信息事项（注 1）：
股
亲属关 亲属关 登
序 姓名/ 国 证件 证件 所 在 单 职务 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 内幕信 内幕信息 内幕信息 联系 通讯 登记 东
系人姓 系人证 记
号 名称 籍 类型 号码 位/部门 /岗位 信息时间 信息地点 信息方式 息内容 所处阶段 公开时间 手机 地址 时间 代
名 件号码 人
码
注2 注3 注4 注5
法定代表人签名： 公司盖章：
注：1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同
内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。
（一）上市公司及其董事、高级管理人员，以及前述自
然人的配偶、直系亲属；
（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）
，以及前述自然人的配偶、
直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；
（四）其
他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。
附件 2
重大事项进程备忘录
公司简称： 公司代码：
所涉重大事项简述：
商议和决议
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 签名
内容
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
法定代表人签名：
公司盖章：
附件 3
供销大集集团股份有限公司
内幕信息知情人保密协议
本协议由以下当事方于 年 月 日在 签署：
甲方：供销大集集团股份有限公司
乙方：
鉴于乙方作为担任甲方公司职务或从事与甲方相关业务而涉及可能
知悉甲方内幕信息的知情人，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民
共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第5号
-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规、规范性文件及公司《信息披露管理办法》的要求，甲
乙双方在意思表示真实的基础上，达成如下协议：
第一条 本协议所称“内幕信息”，系根据《证券法》第八十条、八
十一条规定，涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种市场价
格有重大影响的尚未公开信息。
第二条 双方承诺不对双方以外的第三人泄露内幕信息，直至甲方公
开披露后。
第三条 乙方承诺对甲方未披露的内幕信息，采取必要的防范措施以
防止未经甲方同意而披露给其他第三方，并承诺将知悉人员控制在最小
范围内。乙方确因工作原因需将内幕信息传递给相关人员的，应当在传
递内幕信息时要求接收信息的人员签署《供销大集股份有限公司内幕信
息知情人保密协议》
，并第一时间告知甲方将其作为内幕信息知情人予以
管理。
第四条 乙方不得利用未公开的内幕信息买卖甲方公开发行的证券，
也不得建议他人买卖甲方公开发行的证券，不进行内幕交易或配合他人
操纵甲方公开发行证券的交易价格。
第五条 如甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及的原
件及复印件归还给甲方，不得私自留存。
第六条 乙方若违反本协议，给甲方造成损失的，应承担甲方及监管
部门的处罚，并赔偿甲方损失。
第七条 因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决，协
商不成，可诉诸甲方住所地人民法院解决。
第八条 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自协议双方签署之日
起生效。
第九条 本协议未尽事项，依照国家有关法律法规及规范性文件的相
关规定执行。本协议并不当然免除双方应承担的法定保密义务。
甲方：供销大集集团股份有限公司
乙方：
年 月 日
附件 4
供销大集集团股份有限公司
禁止内幕交易告知书
各内幕信息知情单位或个人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信息知情
人登记管理制度》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性
文件及公司《信息披露管理办法》的要求，公司应做好内幕信息保密和
管理工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为。公司本次向
贵单位/个人提供的信息属于内幕信息，贵单位/个人属于公司内幕信息
知情人，应对知悉的内幕信息保密。现将有关保密义务及责任告知如下：
一、内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任，在内幕信
息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，同时应采取必
要措施将该信息的知情者控制在最小范围内；
二、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生
品种，或建议他人买卖公司证券及其衍生品种，或配合他人操纵公司证
券及其衍生品种交易价格；
三、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息为亲属、朋友或他人谋
利；
四、内幕信息知情人对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易，或建
议他人利用内幕信息进行交易，公司将视情节轻重对相关责任人进行处
罚，涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。
特此告知
供销大集集团股份有限公司
年 月 日
被告知单位、个人签字或盖章：
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