河南省中工设计研究院集团股份有限公司
董事会审计委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为规范河南省中工设计研究院集团股份有限公司（以下简称公司）
法人治理结构，充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、外部审计等工
作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董
事管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《河南省中工设
计研究院集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司
实际情况，制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门委员会，是公司
治理结构中的重要监督机构，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内
部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构
承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计
委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 审计委员会的人员组成
第五条 审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事3名，职工董事1名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会全体董事的过半数选举产生。
第七条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习
和培训，不断提高履职能力。
第八条 审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备
独立性等原因造成的不符合任职的情况，自动失去委员资格，并由董事会根据本
工作细则第五条、第六条规定补选委员。
第九条 董事会须对审计委员会成员的履职情况与独立性进行评估，必要时
可以更换不适合继续担任的成员，确保审计委员会始终保持高效、专业的运作状
态。
第十条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董
事会提交书面辞职报告。经董事会审议通过，可对审计委员会委员在任期内进行
调整。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会
计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第三章 审计委员会的职责
第十一条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第十二条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十三条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审
核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董
事和高级管理人员的不当影响。
第十四条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行
核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十五条 审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职
责的合法合规性，维护公司及股东的合法权益。对发现的违法违规行为，应当及
时向董事会报告，或直接向监管机构报告。
第十六条 公司设立内部审计机构，对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第十七条 内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内
部审计机构在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现公司重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十八条 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计委员会参与对内部审计负责
人的考核，确保其独立性和专业性。
第十九条 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进
行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。发现重大缺陷或者风险
的，应当及时采取措施并披露。
第二十条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担，确保在专业领域获得充分的技术支持。
第二十一条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十二条 审计委员会应当定期向董事会提交工作报告，至少每半年报告
一次工作情况。报告应当包括以下内容：
（一）委员会会议召开情况及决议事项；
（二）公司财务报告审核情况；
（三）内部控制体系建设及执行情况；
（四）内部审计工作开展情况；
（五）外部审计机构工作情况评估；
（六）重大风险事项及处理情况；
（七）对董事会提出的建议和意见。
第二十三条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请
求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
第四章 议事规则
第二十四条 审计办公室为审计委员会日常工作的执行机构，负责提供决策
所需的前期准备材料，包括但不限于：
（一）公司定期财务报告及审计报告；
（二）内部审计工作报告及重要审计发现；
（三）外部审计机构出具的审计建议及管理建议书；
（四）公司重大关联交易相关资料；
（五）内部控制评价报告及整改情况；
（六）监管部门相关文件及公司信息披露情况；
（七）其他与审计委员会职责相关的资料。
第二十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至
少召开一次，审议公司季度财务报告、内部控制执行情况等常规事项。临时会议
根据工作需要召开，讨论重大或紧急事项。
第二十六条 审计委员会会议通知应当于会议召开三日前送达全体委员。会
议通知应当包括会议时间、地点、议程、议题及相关背景材料。经全体委员书面
同意，可以豁免提前通知的要求。
第二十七条 有下列情形之一的，应当召开临时会议：
（一）审计委员会召集人认为必要时；
（二）两名以上委员联名提议时。
第二十八条 审计委员会由召集人召集和主持。审计委员会会议应由三分之
二以上的委员出席方可举行，委员因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席和表决。独立董事委员只能委托
其他独立董事委员代为出席。
第二十九条 审计委员会召开会议和表决采用现场（包含现场与视频相结合
方式）、电子通信（包括但不限于视频会议、电话会议、电子投票系统以及书面
材料审议等）方式 。
第三十条 审计委员会表决方式可以采用举手表决、记名投票表决或通讯表
决的方式，实行一人一票制。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第三十一条 审计委员会审议与委员本人或其近亲属有利害关系的事项时，
相关委员应当回避表决。回避委员不计入该事项表决的基数。
第三十二条 审计委员会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了
解其要点和过程情况，可邀请公司董事、高级管理人员、内部审计机构负责人、
外部审计机构代表、承办部门负责人或其他相关专业人员列席会议，听取和询问
有关情况说明或听取有关意见，以利于正确作出决议；列席会议成员不介入议事，
不得影响会议进程、会议表决和决议。
第三十三条 审计委员会会议应当制作详细的会议记录，记录内容包括：
（一）会议召开的时间、地点和方式；
（二）出席会议的委员及列席人员名单；
（三）会议议程和审议事项；
（四）委员发言要点和讨论情况；
（五）表决结果及决议内容；
（六）独立董事发表的专项意见；
（七）其他需要记录的事项。
第三十四条 会议记录应当由出席会议的委员签字确认，由董事会秘书妥善
保存，保存期限不少于十年。会议记录及相关材料应当作为公司重要档案进行管
理。
第三十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第五章 附则
第三十六条 如无特殊说明，本工作细则所称“以上”均含本数。
第三十七条 本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效后颁布的法律、行政
法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、
其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第三十八条 本工作细则由董事会负责解释。
第三十九条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，原董事会审计委员
会工作制度同时废止。
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