河南省中工设计研究院集团股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范河南省中工设计研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”
）董事、高级管理人员离职管理制度，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期
届满未连任、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任。董事、高级管理人员
辞任应向公司提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效，
公司将在2个交易日内披露有关情况。高级管理人员辞任的，有关辞任的具体程
序和办法应遵守其与公司之间的劳动合同规定。
除本制度第六条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）董事会审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，
或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董
事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。在完成公司法定代表人变更
前，仍由原法定代表人继续履职。
第四条 董事任期届满未获连任的，自选举新一届董事会成员的股东会决议
或职工代表大会决议通过之日自动离任。高级管理人员任期届满未获连聘的，自
聘任新一届高级管理人员的董事会决议通过之日自动离任。
第五条 股东会可以决议解任非职工董事，决议作出之日解任生效。职工代
表大会可以决议解任职工董事，决议作出之日解任生效。董事会可以解聘高级管
理人员，决议作出之日解聘生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人
员可以要求公司予以赔偿。
第六条 有《公司章程》第九十九条规定的情形之一的，不得担任公司的董事
或高级管理人员。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务，停止
其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第七条 董事、高级管理人员应于正式离职五日内向董事会办妥所有移交手
续，完成工作交接，包括但不限于任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章证
照、数据资产、未完结工作的说明及处理建议、其他物品等的移交，协助完成工
作过渡。移交完成后，离职人员应当与接收人员共同签署离职交接文件。
第八条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可以委托内审部门视情况决定是否启动离任审计，并将审计结果向董事
会报告。
第九条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因
如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，应
在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续
履行计划，公司在必要时采取相应措施督促其履行承诺。如其未按前述承诺及方
案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
密的保密义务在任期结束后仍然有效，直至该等商业秘密成为公开信息；其他忠
实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、
对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。董事、高级管理人员在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十一条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份
不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%；董事、高级管理人员离职后半
年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或深圳证券交易所对公司
股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十二条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿
责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十四条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十五条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取相应的措施。
第六章 附 则
第十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以上述相关规定为准。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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