杭州中亚机械股份有限公司
累积投票制度
第一条 为了进一步完善杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，规范公司董事选举程序，切实保障股东选举公司董事的权利，维
护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关
法律法规、规范性文件以及《杭州中亚机械股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出
席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之
积。出席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将
其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。
第三条 本制度适用于选举或变更两名及两名以上董事的议案。
第四条 本制度所称董事包括独立董事和非独立董事。
第五条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第六条 公司股东会通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任
期制，即届中因缺额而补选的董事任期为该届余任期限，不跨届任职。
第二章 董事候选人的提名
第七条 在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的董事人数，由公司董
事会、单独或者合计持有本公司已发行股份百分之三以上的股东提名非独立董事
人选；由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提
名独立董事人选。董事的提名推荐名单由公司董事会提名委员会进行资格审查。
上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条 提名人应在提名前征得被提名人同意。
第九条 董事被提名人应向公司董事会提交真实、完整的个人详细资料，包
括但不限于姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况、与
提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人，最终以提案的方
式提交股东会选举。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
第十一条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公
开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选
后切实履行董事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第三章 董事的选举及投票
第十二条 股东会在对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会
股东实行累积投票方式表决，董事会须制备适合累积投票方式的选票，董事会秘
书应以口头或书面材料的形式对累积投票细则及选票填写方式作出解释说明，以
确保股东正确行使投票权利。
第十三条 股东会出现多轮选举情况时，应根据每轮应选举董事的人数重新
计算股东累积表决票数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位
股东的累积表决票数，出现异议和差错时，应立即核对并作出相应更正。
第十四条 采取累积投票制时，独立董事、非独立董事的选举应分开逐项进
行，累积投票额不能相互交叉使用，具体如下：
总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会
的独立董事候选人。
份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股
东会的非独立董事候选人。
第十五条 积投票制的投票原则与方式：
意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将其拥有的表决权总数投向一位或
几位董事候选人，但最终所投的候选董事人数不能超过应选董事人数，若超过，
那么该股东的所有投票视为无效；
拥有的全部表决权数时，该股东的所有投票无效；
拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。
第四章 董事的当选
第十六条 董事候选人以其得票总数由高到低排序，位于该次应选董事人数
（含本数）之前的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的
股东所持有表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第十七条 若当选董事人数少于应选董事人数，且公司所有已当选董事人数
已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三
分之二以上时，缺额在下次股东会上选举填补。
第十八条 若当选董事人数少于应选董事人数，且公司所有已当选董事人数
不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三
分之二以上时，应对未当选董事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到
上述要求时，应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选
举。
第十九条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人
中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票
总数相同的董事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选
者时，应在下次股东会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事人数不足公司
章程规定董事会成员人数三分之二以上时，应在该次股东会结束后两个月内再次
召开股东会对缺额董事进行选举。
第二十条 出席会议的股东最终表决完毕后，由股东会相关计票人员清点票
数，并公布每个董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事，并由会议
主持人当场公布当选的董事名单。
第五章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第二十二条 若股东会选举过程中出现本制度未列出的情况，由出席会议的
股东协商解决。若无法协商一致按出席股东会的有表决权股份总数二分之一以上
股东形成的意见办理。
第二十三条 本制度由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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