杭州中亚机械股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联人
之间发生的关联交易的公允性及合理性，促进公司业务依法顺利开展，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规、部
门规章、规范性文件、业务规则及《杭州中亚机械股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）等有关规定，制订本制度。
第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则。
第三条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害公司和其他股东的
利益。
董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；必要时可聘请独
立财务顾问或专业评估机构出具意见。与关联人有任何利害关系的董事，在董事
会就该事项进行表决时，应当回避。
第二章 关联人和关联交易
第四条 本制度所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二） 由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或者其他组织；
（三） 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公
司以外的法人或者其他组织；
（四） 持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根
据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾
斜的法人或者其他组织。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、高级管理人员；
（三） 直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高
级管理人员；
（四） 本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定情形之一
的。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第九条 公司应及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司
关联人名单及关联关系信息。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
第十条 在本制度中，关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）中国证监会和深交所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或者收费原
则应不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准。公司应对关联交易的定价依据
予以充分披露。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或者协议内容应明确、具体。
第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或者转
移公司的资金、资产及其他资源。
公司不得直接或者通过子公司间接向公司董事、高级管理人员提供借款。
第三章 关联交易的决策权限和程序
第十四条 公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报
告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细
说明。
第十五条 公司总裁有权批准未达到董事会审议标准的关联交易：
（一） 与关联自然人发生的金额在30万元以下的交易；
（二） 与关联法人发生的金额在300万元以下，或者超过300万元，但占公
司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的交易。
第十六条 公司董事会有权审议批准涉及金额达到下列情形之一，但未达到
股东会审议标准的关联交易：
（一） 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二） 与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的交易。
第十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交公司股东会审议，
并参照《创业板股票上市规则》的规定披露评估或者审计报告。
第十八条 应当披露的关联交易应经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。
对于需经股东会审议的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业
务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但对已依法审议并披露的日常
经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审
议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第六条第四项的规定）；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第四项的规定）；
（六） 中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关
联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联
董事予以回避。
第二十条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或者间接控制的；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见第六条第四项的规定）；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八） 中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
者自然人。
公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票
前，提醒关联股东必须回避表决。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第二十二条 公司不得为《创业板上市规则》规定的关联法人、关联自然人
提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联人提供财务资助或者委托理财。
公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的
主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参
股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席
董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司
的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以
同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利
益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《创业板上市规则》规定的
上市公司的关联法人。
第二十三条 公司与关联人进行第十条第（十一）至第（十四）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项时，一般应当每年与关联人就每项关联交易订立协
议，关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方
法、付款方式等主要条款。
第二十四条 公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为。
第二十五条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。
经累计达到第十六条、第十七条标准的，适用第十六条、第十七条的规定。
已经按照第十六条、第十七条履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累
计计算范围。
第二十六条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第十六条、第十七条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照第十六条、第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
履行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四） 深交所认定的其他交易。
第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第十七条的规定
提交股东会审议：
（一） 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二） 上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免等；
（三） 关联交易定价为国家规定的；
（四） 关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款
市场报价利率，且公司无相应担保；
（五） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务的。
第四章 关联交易的披露
第二十九条 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，应当及
时披露。
第三十条 公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，应当及时披露。
第三十一条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交下列文件：
（一） 公告文稿；
（二） 与交易有关的协议书或者意向书；董事会决议、董事会决议公告文
稿（如适用）；交易涉及的政府批文（如适用）；中介机构出具的专业报告（如
适用）；
（三） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
（四） 深交所要求提供的其他文件。
第三十二条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 独立董事专门会议审核意见；
（三） 董事会表决情况（如适用）；
（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的
与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交
易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应咨询负责公司审计的
会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
（九） 中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露
义务。
（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
（三） 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十四条 日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格
的，公司在按照第三十条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市
场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第五章 关联交易的内部控制
第三十五条 公司应参照《创业板股票上市规则》及深交所其他相关事项的
审批权限，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准
确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
第三十六条 公司审议关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会
秘书将相关材料提交独立董事。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具
专门报告，作为其判断的依据。
第三十七条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二） 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对手方；
（三） 审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价
格的公允性和对公司的影响；
（四） 根据《创业板股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，
聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
关联对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第三十八条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。
第三十九条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪
用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联
人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公
司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相
应措施。
第四十条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失。
第六章 附 则
第四十一条 本制度所称“超过”“低于”不含本数，“以上”、“以下”含本
数。
第四十二条 本制度与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公
司章程》的规定不一致时，以国家法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》的规定为准。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条 本制度经公司股东会审议批准后施行，修改时亦同。
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