杭州中亚机械股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市
公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板
上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—股份变
动管理》和《杭州中亚机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规
定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法
律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变
动的限制性规定。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格
遵守。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记
载在其信用账户内的本公司股份。
第二章 信息申报与披露
第四条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间委托公司向深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）网站申报其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐
妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时
间等）：
（一） 公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二） 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级
管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三） 现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个
交易日内；
（四） 现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五） 深交所要求的其他时间。
第五条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整。
第六条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事和高级管理人
员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第七条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算
深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登
记的本公司股份予以锁定。
公司上市已满一年的，因公司公开发行或非公开发行股份、实施股权激励计
划，或因董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转换公司债券（以
下简称“可转债”）转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售
条件股份，按 75%自动锁定；新增的有限售条件股份，计入次年可转让股份的计
算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
公司上市未满一年的，董事和高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，
按 100%自动锁定。
第八条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第九条 公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结
算深圳分公司的规定合并为一个账户。
第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董
事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，
向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的
股份。
第十一条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所网站进行公告。
公告内容应当包括：
（一） 本次变动前持股数量；
（二） 本次股份变动的日期、数量、价格；
（三） 本次变动后的持股数量；
（四） 深交所要求披露的其他事项。
第十二条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十三条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东违反《证券法》相
关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时
披露以下内容：
（一） 相关人员违规买卖股票的情况；
（二） 公司采取的补救措施；
（三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四） 深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、持股 5%以上股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
第十四条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规
定并向深交所申报。
第十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度规定
的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上
人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现
违法违规的，应当及时向中国证监会、深交所报告。
第三章 持有本公司股票可转让的一般原则和规定
第十六条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
当在买卖前 3 个交易日内将其买卖计划以书面方式（具体见附件一）通知董事会
秘书，由董事会秘书具体负责确认。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事
项等进展情况，对该买卖行为是否符合信息披露规定进行判断，之后及时以书面
方式（具体见附件二）通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并按规定履行信
息披露义务。
第十七条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事和高级管
理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数，按百
分之二十五计算其本年度可转让股份的法定额度；同时，对该人员所持的在本年
度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
第十八条 因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人所持本
公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。对涉嫌违规交易的董事和
高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在
其名下的本公司股份予以锁定。
第十九条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总
数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变
动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
第二十条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深
圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事和高级管理
人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十一条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十二条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，
中国结算深圳分公司自公告实际离任之日起六个月内将其持有及新增的公司股
份予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。
第二十三条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一） 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三） 自可能对本公司股票交易价格及其衍生品种交易价格产生重大影响
的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四） 深交所规定的其他期间。
第二十四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让：
（一） 本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二） 本人离职后半年内；
（三） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四） 本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月
的；
（五） 本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
（六） 本人因涉及与公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满三个月
的；
（七） 公司可能触及重大违法强制退市的情形，在深交所规定的限制转让
期限内的；
（八） 法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及公司章程规定的其
他情形。
第二十五条 若《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持本公司股
票规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制
转让条件，应遵守《公司章程》的规定。
第二十六条 公司董事高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一） 公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二） 公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三） 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四） 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制度
第十三条的规定执行。
第二十七条 持股 5%以上的股东买卖本公司股票及其衍生品种的，参照
本制度第十三条的规定执行。
第四章 责任追究
第二十八条 公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其
他组织、持股 5%以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归
公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人
给予处分或交由相关部门处罚。
第二十九条 公司董事和高级管理人员违反本制度买卖本公司股份， 并
受到监管部门通报批评，以上处分记入诚信档案的，给公司造成影响，可要求其
引咎辞职。
第三十条 公司董事和高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、
法规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。
第五章 附 则
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦
同。
第三十二条 本制度未尽事宜，遵照有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
附件一：
买卖本公司股票问询函
编号：
公司董事会：
根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董
事会予以确认。
本人身份 董事∕高级管理人员∕________________
证券类型 股票∕权证∕可转债∕其他（请注明）___________
拟交易方向 买入∕卖出
拟交易数量 ____________股∕份
拟交易日期 自 年 月 日始至 年 月 日止
再次确认，本人/配偶/其他亲属已知悉《证券法》、《公司法》、
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等法律法规以及
《股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定，
且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。
签名：
年 月 日
附件二：
有关买卖本公司证券问询的确认函
编号：
董事/高级管理人员：
您提交的买卖本公司证券问询函已于 年 月 日收悉，在此予以
确认。
□ 同意您/亲属在 年 月 日至 年 月 日期间进行计划中的交易。
本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事
会将另行书面通知您，请以书面通知为准。
□ 请您/亲属不要进行问询函中计划的交易。否则，您/亲属的行
为将违反下列规定或承诺：
本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执壹份。
董事会（签章）
年 月 日
附件三：
董事和高级管理人员所持本公司股份变动报告
姓名 身份证号码
职务 证券账户
任职时间 离职时间
所持本公司股份及其变动情况
日期/期间 序号 日期 数量 价格
本次变动前
本次变动后
备注：
本人签字 签收人签字：
报告日期： 签收日期：
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