证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2025-082
河南省中工设计研究院集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南省中工设计研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年
并办理工商变更登记的议案》《关于修订、制订公司部分治理制度的议案》，公
司拟修订或制订公司治理相关制度。部分制度修订的相关议案尚需提交公司股东
会审议。具体内容如下：
一、《公司章程》及相关治理制度修订的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等最新法律、法规和规范性文件的要求，公司拟不再设立监事会及监事，原监事
会监督职能由董事会审计委员会行使，同步废止《监事会议事规则》；将公司董
事会成员由 9 人调整为 12 人，调整后非独立董事由 6 人增加至 7 人，独立董事
由 3 人增加至 4 人，新增职工代表董事 1 人，调整后独立董事人数不低于董事会
成员的三分之一；因可转换公司债券转股，公司股本数增加，对应增加注册资本；
营业范围增加“民用航空器驾驶员培训（具体以市场监督管理部门审核为准）”
等。并同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工
作细则》等相关治理制度。
二、《公司章程》的修订情况
修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护河南省中工设计研究院集团股份有限公司 第一条 为维护河南省中工设计研究院集团股份有限公
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 司（以下简称“公司”）
、股东、职工和债权人的合法权益，
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司。 份有限公司。
公司由河南交院投资控股有限公司、河南省交通运输厅机 公司由河南交院投资控股有限公司、河南省交通运输厅
关服务中心两名法人以及刘勇等 136 名自然人作为发起人 机关服务中心两名法人以及刘勇等 136 名自然人作为发
（具体名单见本《章程》第十八条），以河南省交通规划 起人（具体名单见本《章程》第二十条），以河南省交通
勘察设计院有限责任公司整体变更设立；公司在郑州市工 规划勘察设计院有限责任公司整体变更设立；公司在郑
商行政管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代 州市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社
码为 91410100706774868X。 会信用代码为 91410100706774868X。
第六条 公司注册资本为人民币 32,430.1795 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 370,560,072 元。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代
第八条 总经理为公司的法定代表人。 表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
新增 善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
以其全部财产对公司的债务承担责任。
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
具有约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 系的具有约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员包括总经理及其他高
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
级管理人员；其中，其他高级管理人员是指副总经理、董
副总经理、财务总监、董事会秘书。
事会秘书和财务总监。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目:国土 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目:国土
空间规划编制；建设工程勘察；建设工程设计；测绘服务； 空间规划编制；建设工程勘察；建设工程设计；测绘服
建设工程质量检测；水利工程质量检测；地质灾害治理工 务；建设工程质量检测；水利工程质量检测；地质灾害
程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害危险性评估。 治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害危险
检验检测服务（依法须经批准项目，经相关部门批准后方 性评估；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
可证为准）。一般项目：工程管理服务；工程造价咨询业 门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；
务；规划设计管理；公路水运工程试验检测服务；技术服 工程造价咨询业务；规划设计管理；公路水运工程试验
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 检测服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
广；环保咨询服务；新兴能源技术研发；土地调查评估服 技术转让、技术推广；环保咨询服务；新兴能源技术研
务；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务； 发；土地调查评估服务；信息技术咨询服务；软件开发；
专业设计服务；摄像及视频制作服务；数字内容制作服务 信息系统集成服务；专业设计服务；摄像及视频制作服
（不含出版发行）；环境保护监测；消防技术服务；安全 务；数字内容制作服务（不含出版发行）；民用航空器驾
咨询服务；对外承包工程；水环境污染防治服务；土壤环 驶员培训；环境保护监测；消防技术服务；安全咨询服
境污染防治服务；水利相关咨询服务；建筑材料销售；新 务；对外承包工程；水环境污染防治服务；土壤环境污
型建筑材料制造（不含危险化学品）。 染防治服务；水利相关咨询服务；建筑材料销售；新型
建筑材料制造（不含危险化学品）
（除依法须批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同
购的股份，每股支付相同价额。
价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
分公司集中存管。 任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司系由有限责任公司整体变更为股份有限公 第二十条 公司系由有限责任公司整体变更为股份有限
司，各发起人以河南省交通规划勘察设计院有限责任公司 公司，各发起人以河南省交通规划勘察设计院有限责任
截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产 391,822,792.49 元 公 司 截 至 2015 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产
作 为 出 资 ， 并 按 1 ： 0.138 的 比 例 折 为 普 通 股 ， 其 中 391,822,792.49 元作为出资，并按 1：0.138 的比例折为普
收股本，其余部分作为股本溢价，列入资本公积。公司发 限公司的实收股本，其余部分作为股本溢价，列入资本
起人认购的股份情况如下：…… 公积。公司发起人认购的股份情况如下：……
第十九条 公司股份总数为 32,430.1795 万股，公司的股本 第二十一条 公司已发行的股份数为 370,560,072 股，均
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 工持股计划的除外。
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
拟购买公司股份的人提供任何资助。 者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加
增加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、
转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项
应当根据法律、行政法规、部门规章的规定以及公司可
转换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的；
议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公
债券；
司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择以下列方式
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
进行：
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
他方式进行。
（二）要约方式；
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
的集中交易方式进行。
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章程的规定或
程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席
者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
的董事会会议决议。
议决议
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
让。 司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 持有的本公司股份。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
上述公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票
上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八
个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发
行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的
本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起第十二个月
后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不得转让其直
接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董
事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化
的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他 管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
月时间限制。 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
权性质的证券。 性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
董事依法承担连带责任。 的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东
证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集
集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有 人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
相关权益的股东。 为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
益分配； 利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
参加股东大会，并行使相应的表决权； 代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
质押其所持有的股份； 或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东
报告； 可以查阅公司的会计账薄、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
公司剩余财产的分配； 加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份； 东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
利。 他权利。
第三十五条 股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、 会计凭证的，
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 应当向公司提出书面请求， 说明目的。 公司有合理根
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 据认为股东查阅会计账簿、 会计凭证有不正当目的， 可
求予以提供。 能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅， 并应当
自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说
明理由。 公司拒绝提供查阅的， 股东可以向人民法院
提起诉讼。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东 议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
新增
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委
员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 起诉讼。
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 讼。
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
名义直接向人民法院提起诉讼。 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益； 权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 务。
应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用
应当对公司债务承担连带责任。 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法
新增 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
新增
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司 稳定。持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有
作出书面报告。 的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
删除
控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和其他股东的利益。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证
新增
券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
有关董事、监事的报酬事项；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（三）审议批准董事会的报告；
（五）对发行公司债券作出决议；
（四）审议批准监事会的报告；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
式作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
（八）对发行公司债券作出决议；
务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
（十）修改本章程；
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十二）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项；
资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
最近一期经审计总资产 30%的事项；
易；
（十五）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占
（十四）对公司回购本公司股份作出决议；
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
应当由股东会决定的其他事项。
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，但本
（十八）对公司回购本公司股份作出决议；
条第（四）项、第（六）项、第（七）项规定的事项不
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
得授权。
当由股东大会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所细则
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由
他机构和个人代为行使。
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通
过后提交股东大会审议通过： 过后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保金额超过最近一期经审计净资产 10%的担 （一）单笔担保金额超过最近一期经审计净资产 10%的
保； 担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
的 30%以后提供的任何担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供担保； 产的 30%以后提供的任何担保；
（七）公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供担保；
经审计总资产 30%的担保； （七）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
（八）法律法规或本章程规定的其他应提交股东大会审议 近一期经审计总资产 30%的担保；
的担保情形。 （八）法律法规或本章程规定的其他应提交股东会审议
公司董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三 的担保情形。
分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保 公司董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第五项担
上通过。 保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担 二以上通过。
保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持 保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不
表决权的半数以上通过。 得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保 持表决权的半数以上通过。
且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担
保，属于本条第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东 保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例
大会审议。 担保，属于本条第一项至第四项情形的，可以豁免提交
股东会审议。
第四十二条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当
提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币；
删除
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免等，可免于按照前款规定履行股东大会审议程序；
公司发生的交易仅达到前款第三项或者第五项标准，且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，
可免于按照前款的规定履行股东大会审议程序。
本条所称“交易”包括下列事项：
(一)购买或出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者
增资全资子公司除外）；
(三)提供财务资助（含委托贷款）；
(四)提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公
司的担保）；
(五)租入或租出资产；
(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
(十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）；
(十二)深圳证券交易所认定及本章程规定的其他交易。
前款规定的“交易事项”不含：（一）购买与日常经营相关
的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内；（二）虽进行前款规定的交易事项但属于公
司的主营业务活动。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结 股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六
束后的 6 个月内举行。 个月内举行。
第四十四条 下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
个月以内召开临时股东大会： 两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定公 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定
司董事会总人数的 2/3 时； 人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时； 时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）公司过半数独立董事提议召开时； （六）公司过半数独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
形。 情形。
第五十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东
会通知所确定的地点。发出股东会通知后，无正当理由，
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股
股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集
东大会通知所确定的地点。
人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
原因。
供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
采取电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股
东会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告： 题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程； 本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。
会。独立董事提议召开临时股东大会的，应当召开独立董
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
事专门会议讨论，并经全体独立董事过半数同意。对独立
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。 变更，应征得审计委员会同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向 东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日
日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份
股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面
以书面形式向监事会提出请求。 形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
书面通知董事会，并同时向深圳证券交易所备案。 须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决
告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权
的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
必需的费用由公司承担。 所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。 章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 提出提案。
出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
临时提案的内容。 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不 不属于股东会职权范围的除外。
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公
第六十条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告
告方式通知各股东和其他出席、列席人员，临时股东大会
方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东和其他出席、
告方式通知各股东。
列席人员。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
人不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络和其他方式的表决时间和表决程序。 （六）网络和其他方式的表决时间和表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理 的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合
判断所需的全部资料或解释。 理判断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东
会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午 3:00。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，
容：
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
关联关系；
在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
券交易所惩戒。
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
单项提案提出。
选人应当以单独提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取 应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
日前至少 2 个工作日之前发布通知并说明延期或取消的具 至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，
体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后 应当在通知中公布延期后的召开日期。
的召开日期。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
及时报告有关部门查处。
报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。 和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。 书。
法人或其他组织股东应由法定代表人或负责人或其委托 法人或其他组织股东应由法定代表人或负责人或其委托
的代理人出席会议。法定代表人或负责人出席会议的，应 的代理人出席会议。法定代表人或负责人出席会议的，
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
身份证、法人或其他组织股东单位的法定代表人或负责人 人身份证、法人或其他组织股东单位的法定代表人或负
依法出具的书面授权委托书。 责人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
（一）代理人的姓名；
量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
反对或弃权票的指示；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人或其他组织
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人或其他组织
股东的，应加盖法人或其他组织单位印章。
股东的，应加盖法人或其他组织单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
删除
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
方。
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
委托人为法人或其他组织的，由其法定代表人或负责人或
其他地方。
者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
数之前，会议登记应当终止。
止。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行 或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一
董事主持。 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，
同推举的一名监事主持。 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股 的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则由
东大会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职
应作出述职报告。 报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
就股东的质询和建议作出解释和说明。 询和建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
以会议登记为准。 总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
姓名；
经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
股份总数及占公司股份总数的比例；
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
明；
（六）计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
存期限为 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应 者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报 向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报
告。 告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东的委托代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 股东的委托代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（一）董事会的工作报告；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（六）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
（七）变更募集资金用途事项；
别决议通过以外的其他事项。
（八）聘用、解聘会计师事务所；
（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）变更公司组织形式； （三）变更公司组织形式；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）回购注销本公司股份； （五）回购注销本公司股份；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
过公司最近一期经审计总资产 30%的； 供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（七）股权激励计划； （七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
通过的其他事项。 议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
出席股东大会有表决权的股份总数。 入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
大会有表决权的股份总数。 席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股
的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护 定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构）
机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
件，上市公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监
督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股 计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非
东的表决情况。 关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有 股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有
关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代 关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其委托
表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐 代理人可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股
明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议 东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东会
有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票 决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参
表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有 与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其
权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东 他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，
根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相 由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程
应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人 之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由
通知，并载入会议记录。 股东会主持人通知，并载入会议记录。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
交予该人负责的合同。 的合同。
第八十三条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、 表决。
监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者
议，应当实行累积投票制。 股东会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东披露候 拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
选董事、监事的简历和基本情况。 可以集中使用。董事会应当向股东披露候选董事的简历
职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工 和基本情况。
大会或者其他形式民主选举产生。 董事候选人应当在股东会会议召开之前作出承诺，同意
董事、监事候选人应当在股东大会会议召开之前作出承 接受提名，承诺所披露的董事候选人资料真实、完整并
诺，同意接受提名，承诺所披露的董事、监事候选人资料 保证当选后切实履行董事职责。
真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 董事会应当公告候选董事的简历和基本情况。公司最迟
董事会应当公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司 应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时,
最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知 将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所,
公告时,将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券 披露相关声明与承诺，以及提名委员会或者独立董事专
交易所,披露相关声明与承诺，以及提名委员会或者独立董 门会议的审查意见,并保证相关报送材料和公告内容的真
事专门会议的审查意见,并保证相关报送材料和公告内容 实、准确、完整。
的真实、准确、完整。 独立董事候选人可由董事会、单独或者合并持有公司 1%
独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或者合并持有 以上股份的股东提名,依法设立的投资者保护机构可以公
公司 1%以上股份的股东提名,依法设立的投资者保护机构 开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。上述
可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 候选人由董事会提名委员会进行资格审核后，提交股东
上述候选人由董事会提名委员会进行资格审核后，提交股 会选举。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员
东大会选举。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人 或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作 独立董事候选人。
为独立董事候选人。 股东会审议选举董事的提案，应当对每一个董事、候选
股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、 人逐个进行表决。董事会应当向股东通报候选董事的简
监事候选人逐个进行表决。董事会应当向股东通报候选董 历和基本情况。
事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁 会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁
置或不予表决。 置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
东大会上进行表决。 会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投
准。 票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
的表决结果载入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通 通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
“弃权”。 计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进 任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
会议主持人应当立即组织点票。 求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，应当列明出席 第九十五条 股东会决议应当及时公告，应当列明出席会
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
决结果和通过的各项决议的详细内容。 表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
新任董事、监事在股东大会通过有关选举提案后立即就
在股东会通过有关选举提案后立即就任。
任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增
增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施 股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具
具体方案。 体方案。
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定的情形之一； （一）有《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；
（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通 （三）最近三年内受到证券交易所公开谴责或累计三次
报批评； 以上通报批评；
（四）被中国证监会宣布为市场禁入处罚，期限未满的； （四）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 的；
事、监事和高级管理人员； （五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
（六）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司 事、高级管理人员等，期限未满的；
事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项 （六）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
职责； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 职务，停止其履职。
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满， 由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连
可连选连任。 选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
止。董事任期届满未及时改选、董事在任期内辞职导致董 为止。董事任期届满未及时改选、董事在任期内辞职导
事会成员低于法定人数、独立董事辞职将导致公司董事会 致董事会成员低于法定人数、独立董事辞职将导致公司
或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规 董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
或者本章程的规定、或独立董事中没有会计专业人士的， 律法规或者本章程的规定、或独立董事中没有会计专业
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人 务。
员的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司应 董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理
选董事总数的 1/2。 人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超
过公司应选董事总数的 1/2。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 董事对公司负有下列忠实义务：
公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
占公司的财产； 开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 （四）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定
人名义开立账户存储； 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 公司订立合同或者进行交易；将公司资金借贷给他人或
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 者以公司财产为他人提供担保；
保； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
公司订立合同或者进行交易； 决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 规定，不能利用该商业机会的除外；
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
与本公司同类的业务； 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
实义务。 忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
公司负有下列勤勉义务： 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 董事对公司负有下列勤勉义务：
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
围； 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
（二）应公平对待所有股东； 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 （二）应公平对待所有股东；
所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
监事会或者监事行使职权； 司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
勉义务。 得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
股东大会予以撤换。其中独立董事连续两次未能亲自出席 当建议股东会予以撤换。其中独立董事连续两次未能亲
董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应 自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席的,
当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除 董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
该独立董事职务。 会解除该独立董事职务
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
露有关情况。
辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务
束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在任
在任期结束后仍然有效，直至该等商业秘密成为公开信
期结束后仍然有效，直至该等商业秘密成为公开信息；
息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合
其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事
事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及
项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及
与该董事的关系等因素综合确定。
与该董事的关系等因素综合确定。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
声明其立场和身份。
立场和身份。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 也应当承担赔偿责任。
赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事任职资格、选任、更换及备案程 删除
序等相关事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇九条 公司设董事会。董事会由 12 名董事组成，
设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，
董事会成员中有 1 名公司职工代表，职工代表由公司职
副董事长 1 人。
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，
产生，无需提交股东会审议。
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作：
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作：
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）执行股东会的决议；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
证券及上市方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
立、解散及变更公司形式的方案；
他证券及上市方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
分立、解散及变更公司形式的方案；
易、对外捐赠等事项；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
（九）决定公司内部管理机构的设置；
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
交易、对外捐赠等事项；
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级
（八）决定公司内部管理机构的设置；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
（十一）制订公司的基本管理制度；
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
（十二）制订本章程的修改方案；
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
（十三）管理公司信息披露事项；
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
（十）制订公司的基本管理制度；
事务所；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
（十二）管理公司信息披露事项；
作；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
事务所；
职权。
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
作；
员会、战略委员会等四个专门委员会。专门委员会对董事
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
会授予的其他职权。
交董事会决定。
专门委员会成员全部由董事组成。提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员
会成员除满足上述规定外，还应当均为不在公司担任高级
管理人员的董事，且由会计专业人士担任召集人。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会 计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司战略委员会的主要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于生产战略、市场战
略、科研战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）董事会授权的其他事项。
第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事 第一百一十二条 董事会制订董事会议事规则，以确保董
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董 事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
会批准。 股东会批准。
以下事项，应当提交董事会审议： 以下事项，应当提交董事会审议：
公司发生的交易达到下列标准之一的： 公司发生的交易达到下列标准之一的：
的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
估值的，以较高者作为计算数据； 和评估值的，以较高者作为计算数据；
入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
且绝对金额超过 100 万元； 上，且绝对金额超过 100 万元；
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
元； 万元；
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程规定须 上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程规定
提交股东大会审议通过的，应在董事会审议通过后提交股 须提交股东会审议通过的，应在董事会审议通过后提交
东大会审议。除本章程规定的应当提交股东大会审议的关 股东会审议。除本章程规定的应当提交股东会审议的关
联交易事项外，公司与关联自然人发生的成交金额在 30 联交易事项外，公司与关联自然人发生的成交金额在 30
万元以上的交易，公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上的交易，公司与关联法人发生的成交金额在 300
万元以上且占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交 万元以上且占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交
易； 易；
本章程第四十一条规定以外的担保事项； 本章程第四十七条规定以外的担保事项；
董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十一条 董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十七
的规定外，还应严格遵循以下规定： 条的规定外，还应严格遵循以下规定：
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提
方应当具有相应的承担能力； 供方应当具有相应的承担能力；
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，
后，方可提交股东大会审批。 方可提交股东会审批。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会通过的重要文件； （三）签署董事会通过的重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
在事后向公司董事会和股东大会报告； 权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）提名或推荐总经理、董事会秘书人选，供董事会会 （五）提名或推荐总经理、董事会秘书人选，供董事会
议讨论及表决； 会议讨论及表决；
（六）审议本章程第一百一十一条第（一）项规定的应当 （六）审议本章程第一百一十条第（一）项规定的应当
提交董事会审议的交易事项以外的交易； 提交董事会审议的交易标准以下的交易；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 副董事长协助董事长工作，董事长不能 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董
同推举一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
董事长召集，于会议召开前 10 日以本章程规定的方式通
长召集，于会议召开 10 日前书面通知全体董事。
知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
事、监事会或者过半数独立董事，可以提议召开董事会临 董事、审计委员会或者过半数独立董事，可以提议召开
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
董事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开定期会议的，应在会议召开
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的，应在会
议召开前 5 日发出书面通知。董事会通知一般以专人送
开临时会议的，应在会议召开前 5 日发出书面通知。董事
出、传真、电子邮件或邮寄形式进行。
会通知一般以专人送出、传真、电子邮件或邮寄形式进行。
但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事
但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同
同意，可以缩短董事会的通知时间，或者随时通过电话
意，可以缩短董事会的通知时间，或者随时通过电话或者
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，
说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到
且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应
会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其
视作已向其发出会议通知。
发出会议通知。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。 举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事
审议下列事项时，还需经出席董事会会议的董事的三分之 会审议下列事项时，还需经出席董事会会议的董事的三
二以上通过： 分之二以上通过：
（一）对外提供财务资助； （一）对外提供财务资助；
（二）计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资 （二）计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资
金； 金；
（三）需提交董事会审议的对外担保事项； （三）需提交董事会审议的对外担保事项；
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理
书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
人的，不得对有关议案进行表决，而应将该事项提交股东
无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股
大会审议。
东会审议。
董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。
董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票方
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投票方式。
式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
用视频、电话、传真等方式进行并作出决议，并由参会董
以用视频、电话、传真、电子通信等方式进行并作出决
事签字。
议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
年。
新增 第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三
十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
新增
司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 5 名，为不在公司担
新增 任高级管理人员的董事，其中独立董事 3 名，职工董事 1
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
新增 事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
新增
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百三十七条 公司董事会设立提名委员会、薪酬与考
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作： 核委员会、战略和可持续发展委员会等其他专门委员会，
（二）执行股东大会的决议； 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 会负责制定。
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 专门委员会成员全部由董事组成。提名委员会、薪酬与
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
证券及上市方案； 第一百三十八条 公司战略和可持续发展委员会的主要
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 职责权限为：
立、解散及变更公司形式的方案； （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 （二）对公司的经营战略包括但不限于生产战略、市场
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 战略、科研战略、人才战略进行研究并提出建议；
易、对外捐赠等事项； （三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
（九）决定公司内部管理机构的设置； 建议；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 （四）对以上事项的实施进行检查；
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级 （五）董事会授权的其他事项。
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 第一百三十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、
（十一）制订公司的基本管理制度； 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
（十二）制订本章程的修改方案； 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
（十三）管理公司信息披露事项； 董事会提出建议：
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 （一）提名或者任免董事；
事务所； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
作； 定的其他事项。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
职权。 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的
公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 具体理由，并进行披露。
员会、战略委员会等四个专门委员会。专门委员会对董事 第一百四十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
交董事会决定。 查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
专门委员会成员全部由董事组成。提名委员会、薪酬与考 付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员 董事会提出建议：
会成员除满足上述规定外，还应当均为不在公司担任高级 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
管理人员的董事，且由会计专业人士担任召集人。 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 励对象获授权益、行使权益条件的成就；
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 股计划；
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
控制评价报告； 定的其他事项。
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
所； 纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会 计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司战略委员会的主要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于生产战略、市场战
略、科研战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）董事会授权的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解
聘。 第一百四十一条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 或者解聘。
公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设财务总监一名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高 公司设财务总监一名，由董事会决定聘任或解聘。
级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的
第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职
情形、同时适用于高级管理人员。
管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
用于高级管理人员。
理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级
的高级管理人员。
管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
东代发薪水。
水。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
议，并向董事会报告工作； 决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监； 监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员； 聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工； 分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
向董事会、监事会的报告制度； 及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大
求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行 合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总
情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的 经理必须保证报告的真实性。
真实性。
第一百三十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全
生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工
等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代
会的意见。
第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司的合 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司的劳
同另行规定。 动合同另行规定。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，董事会秘书由董事
第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董
长提名并由董事会聘任或解聘。董事会秘书对董事会负
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
理信息披露事务等事宜。
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
的有关规定。
程的有关规定。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
失的，应当承担赔偿责任。
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
第一百三十八条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护
维护公司和全体股东的最大利益。
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义
实履行职务或违背诚信义务，给公司和股东的利益造成损
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
害的，应当依法承担赔偿责任。
依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度
内制作年度财务会计报告。在每一会计年度前六个月结束
报告。在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
之日起 2 个月内制作半年度财务会计报告，在每一会计年
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的一个月内制作季度财
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的一个
务会计报告。
月内制作季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监
规定进行编制。
会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。 还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
外。 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
润退还公司。 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的利润分配政策为： 第一百五十七条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则 （一）利润分配的基本原则
分配利润的规定比例向股东分配利润； 供分配利润的规定比例向股东分配利润；
司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发 公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续
展； 发展；
配。 配。
当年投资需求、现金流等实际情况，决定其当年的现金分 司当年投资需求、现金流等实际情况，决定其当年的现
红比例，确保公司当年的分红能力。 金分红比例，确保公司当年的分红能力。
（二）具体利润分配政策 （二）具体利润分配政策
相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司 票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
重大现金支出安排，公司当年度实现盈利，在依法提取公 或重大现金支出安排，公司当年度实现盈利，在依法提
积金后进行现金分红。公司进行利润分配时，现金分红不 取公积金后进行现金分红。公司进行利润分配时，现金
少于当年实现的可供分配利润的 10%。 分红不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
公司的重大投资计划或者重大现金支出安排（不包括公司 公司的重大投资计划或者重大现金支出安排（不包括公
首次发行上市募投项目支出以及首次发行上市后再融资 司首次发行上市募投项目支出以及首次发行上市后再融
募投项目支出）指以下情形之一： 资募投项目支出）指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设 （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设 （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提 满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提
交股东大会审议批准。 交股东会审议批准。
同时，本公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发 同时，本公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
出安排等因素，按照本章程规定的程序，在制定利润分配 金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，在制定利
方案时，提出差异化的现金分红政策： 润分配方案时，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
低应达到 80%； 最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
低应达到 40%； 最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
低应达到 20%； 最低应达到 20%；
股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值 股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价
的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与 值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股
公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票 价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公
估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进 司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红
行股票股利分配。 的同时进行股票股利分配。
（三）利润分配方案的审议程序及派发事项 4.当公司出现以下情形，可以不进行利润分配
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 相关的重大不确定性段落的无保留意见；
件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过 （2）最近一年年末资产负债率（合并报表口径）高于 70%
半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审 的；
核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意 （3）公司经营活动产生现金流量净额为负数；
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对 （4）董事会认为不适宜利润分配的其他情况。
董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若 （三）利润分配方案的审议程序及派发事项
公司有外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应 1.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研
对监事会审核意见无异议。公告董事会决议时应同时披露 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。 的条件及其决策程序要求等事宜，应当充分听取审计委
批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
方便社会公众股东参与股东大会表决。股东大会对现金分 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、 决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道 纳的具体理由。
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 2.董事会审议通过利润分配方案后应提交股东会审议批
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公 准，股东会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方
司董事会制订的现金股利分配方案，提交股东大会审议时 便社会公众股东参与股东会表决。股东会对现金分红具
须经普通决议表决通过；公司董事会制订的股票股利分配 体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公
方案，提交股东大会审议时须经特别决议表决通过。 司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道
须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
事项。 公司董事会制订的现金股利分配方案，提交股东会审议
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 分配方案，提交股东会审议时须经特别决议表决通过。
（四）利润分配政策的调整 3.公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
公司因外部经营环境发生较大变化、投资规划和长期发展 须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发
等原因确需调整本章程确定的利润分配政策的，应由公司 事项。
董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后 4.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
关规定。有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独 （四）利润分配政策的调整
立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股 公司因外部经营环境发生较大变化、投资规划和长期发
东大会以特别决议通过。公司审议利润分配政策调整事 展等原因确需调整本章程确定的利润分配政策的，应由
项，应当通过网络投票等方式为社会公众股东参加审议前 公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，
述事项提供便利。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
调整后的利润分配政策应符合以下条件：如无重大资金支 所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需要事
出安排，公司每年现金分红不得少于当年实现的可供分配 先征求独立董事及审计委员会意见，并经公司董事会审
利润的 20%；如存在重大资金支出安排，公司每年现金分 议后提交公司股东会以特别决议通过。公司审议利润分
红不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且公司最近三 配政策调整事项，应当通过网络投票等方式为社会公众
年累计现金分红不少于最近三年实现的年均可供分配利 股东参加审议前述事项提供便利。
润的 30%。 调整后的利润分配政策应符合以下条件：如无重大资金
支出安排，公司每年现金分红不得少于当年实现的可供
分配利润的 20%；如存在重大资金支出安排，公司每年
现金分红不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且公
司最近三年累计现金分红不少于最近三年实现的年均可
供分配利润的 30%。
第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完
股份）的派发事项。
成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
金将不用于弥补公司的亏损。
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
增前公司注册资本的 25%。
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风
新增
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
应当经董事会批准后实施。审计负责人向审计委员会负责 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
并报告工作。 指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
新增
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
新增 机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的
新增
考核。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决
定。 定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
时，提前 15 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就
提前 15 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会
解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无
不当情形。
不当情形。
第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出：
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以电子邮件、邮寄方式送出；
（二）以电子邮件、传真、邮寄方式送出；
（三）以传真方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）以法律、行政法规或其他规范性文件及本章程规定
（四）本章程规定的其他形式。
的其他形式。
第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以专人 第一百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告进
送出、传真、电子邮件或邮寄方式进行。 行。
第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送
传真、电子邮件或者邮寄方式进行。 出、电子邮件或者邮寄方式进行。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送
删除
出、传真、电子邮件或者邮寄方式进行。
第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日 送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以传真送出的，发送传真当日为送达日期； 期；公司通知以传真送出的，发送传真当日为送达日期；
公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被通知人信 公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被通知人
息系统之日视为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交 信息系统之日视为送达日期；公司通知以邮寄送出的，
付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期。 自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
此无效。 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有
新增 规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省级以上 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省级以上
报纸上公告。 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作
作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
省级以上报纸上公告。 省级以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十四条 公司减少注册资本时，将编制资产负债
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 表及财产清单。
产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 债权人，并于 30 日内在省级以上报纸上或者国家企业信
权人，并于 30 日内在省级以上报纸上公告。债权人自接 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十九条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
新增
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八
十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在省级以上报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资
新增
的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
新增 不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
司。
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项、
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
所持表决权的 2/3 以上通过。
出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 议另选他人的除外。
关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
债权人，并于 60 日内在省级以上报纸上或者国家企业信
权人，并于 60 日内在省级以上报纸上公告。债权人应当
用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
材料。清算组应当对债权进行登记。
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
法向人民法院申请宣告破产。 依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
移交给人民法院。 给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机 报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 关，申请注销公司登记。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清
第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
算义务。
务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
得侵占公司财产。
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成
失的，应当承担赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
（三）股东大会决定修改章程。 的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 第二百条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
的，依法办理变更登记。 依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 第二百〇一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有
有关主管机关的审批意见修改本章程。 关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇三条 释义
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超
以上的股东或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
会的决议产生重大影响的股东。
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
系。
关系。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省郑州工商行 版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省郑州市市场
政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都
第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“不
含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含
满”、“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
本数。
第二百〇条 本章程自股东大会通过之日起生效。本章程 第二百〇八条 本章程自股东会通过之日起生效。本章程
个别条款系根据公司股票公开发行和上市的需要制订，该 个别条款系根据公司股票公开发行和上市的需要制订，
等条款应自公司首次向社会公开发行人民币普通股票（A 该等条款应自公司首次向社会公开发行人民币普通股票
股）并在深圳证券交易所创业板上市后适用。 （A 股）并在深圳证券交易所创业板上市后适用。
第二百〇一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 第二百〇九条 本章程附件包括股东会议事规则和董事
会议事规则、监事会议事规则。 会议事规则。
公司将按照以上修改内容对《公司章程》进行修订，除上述条款修订外，
《公
司章程》的其他条款内容保持不变。公司董事会提请股东大会审议相关事项并授
权公司董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项
最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、其他治理制度修订或制订情况
序号 制度名称 类型
上述制度内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
河南省中工设计研究院集团股份有限公司董事会
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