浙江正特股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范浙江正特股份有限公司（以下称“公司”）关联人交易，有
效控制关联交易风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律规范和其他规
范性文件以及《浙江正特股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）和其
他有关规定，制订本制度。
第二条 公司关联交易应遵循以下基本原则：
（一） 平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二） 公平、公正、公开的原则；
（三） 关联方如在股东会上享有表决权，均应对关联交易事项回避表决；
（四） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行
表决时，应当回避；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应聘请专业评估机构或者独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人和关联交易
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他
组织）。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
本制度第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司
的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他
与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者
其他组织），为公司的关联人。
第七条 公司审计委员会参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联
人的名单，建立及时更新制度，并及时向董事会报告，确保关联人名单的真实、
准确、完整。
公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名
单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、
报告义务。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司
做好登记管理工作，并及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公
司关联人名单及关联关系信息。
第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或接受劳务；
（十六）委托或受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（二十）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的程序
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
公司在召开董事会审议公司关联交易事项时，会议主持人应在会议表决前提
醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求
关联董事予以回避。
第十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
第十二条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照相关规定履行交易事项
审议程序及关联交易信息披露义务，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东
会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相
关义务，但属于交易事项规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相
关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由
公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人（或者其他
组织）。
第十五条 公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人应在股东投票前，
提醒关联股东须回避表决。关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决的股份总数。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东会召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法规和规章的有关
规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。若经召集人
判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应当以书面形式通
知关联股东，并在股东会通知中，对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
（二）股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召
集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东，并
有权决定该股东是否回避。
（三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权请
求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东会的召开。
（四）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系股东
的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序
进行解释和说明。涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合
法及产生原因等事项向股东会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决。
（五）公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东回
避的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与
股东会通过的其他决议具有同等的法律效力。
（六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。
第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易
（公
司提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下，或占
公司最近一期经审计净资产绝对值在 0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外），
由董事长决定。若董事长为关联董事，则应当将该交易提交董事会审议。
第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易（公
司提供担保除外），以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过
供担保除外），由董事会审议后及时披露。
第十八条 公司与关联人发生的交易绝对金额超过 3,000 万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易事项（提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务等除外），应当在董事会审议通过后及时披露并提交股
东会审议，还应当披露符合相关法律法规要求的审计报告或者评估报告。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会
审议的，应当披露符合相关法律法规要求的审计报告或者评估报告，证券交易所
另有规定的除外。
第十九条 应当披露的关联交易，应由全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查。
第二十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十二条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者
评估：
（一）本制度第二十三条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第四章 与日常经营相关的关联交易
第二十三条 公司与关联人进行本制度第九条（十三）至（十七）项所列日
常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时
披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第二十四条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及确定方法、两种价格存
在差异的原因。
第二十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则分别适用本制度第十七条、第十八条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第二十六条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收
取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十七条、第十八条
规定。
第二十七条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用
《上市规则》的相关规定。
第二十八条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取
相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第五章 附则
第二十九条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。
第三十一条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。
第三十二条 本制度由董事会负责解释。
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