甘肃上峰水泥股份有限公司
董事、高级管理人员内部问责制度
第一章 总则
第一条 为完善甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，健全内部约束与责任追究机制，促进董事、高级管理人员等关键人员勤勉
尽责，提升公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队。依据
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律法规及《公司章程》，制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员及其相关人员须严格遵守国家法律法规、
证券监管规定及《公司章程》，持续完善内部控制体系，确保规范运作。
第三条 内部问责是指对董事、高级管理人员等关键人员在其职责范围内，
因故意或过失行为对公司造成不良影响或损失的责任追究制度。
第四条 问责对象为公司董事、高级管理人员及其他相关人员在其工作职责
范围内，因违反证券期货相关法律、法规或证券交易所自律规则，被证券监管部
门依法采取行政处罚、行政监管措施或者纪律处分等惩戒措施，给公司造成损失
或不良影响的，公司应按照本办法的规定对其进行责任追究。
第五条 内部问责遵循以下原则：
第二章 问责事项
第六条 问责事项包括：
会议；
办的工作任务，影响公司总体工作的；；
工作任务不能完成，影响公司总体工作的；
经济损失的；
人提供担保的；
公司构成同业竞争的经营活动，妨碍公司正常经营并造成公司损失的；
幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交
易价格的；
造成严重后果或恶劣影响的；对其管理的下属部门或人员存在的滥用职权、徇私
舞弊等违法违规行为进行包庇、袒护、纵容的；
公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；
形。
第三章 问责方式
第七条 问责措施包括：
根据法律、法规、《公司章程》及公司内部控制制度等规定，以上措施可单
独或合并执行。如公司实施股权激励机制，除以上问责措施外，公司董事会还可
对违反本制度规定的符合股权激励条件的董事、高级管理人员等资本市场关键人
员采取限制股权激励的措施，具体限制措施由公司董事会视违规情节的严重程度
决定。
第八条 从轻或免除问责的情形：
事人责任，但追究上级领导的责任；
第九条 从重或加重处罚的情形：
第十条 有下列情形之一者，不承担责任：
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任；
异议并记载于会议记录的，该高级管理人员可以免除责任；
第十一条 因被问责人的故意，造成经济损失或不良影响的，被问责人应当
承担全额经济赔偿责任。
第十二条 因被问责人的过失，造成经济损失或不良影响的，视情节由被问
责人按比例承担经济赔偿责任。
第四章 问责程序
第十三条 公司任何部门和个人均有权向董事会、总裁举报问责对象不履行
工作职责或不作为的情况。
第十四条 对董事长和总裁的问责，由三名以上董事或半数以上独立董事联
名提出；对董事的问责，由董事长或三名以上董事联名提出；对除总裁以外的其
他高级管理人员的问责，由总裁、董事长或二名以上董事提出。
第十五条 对董事、高级管理人员提出问责后，由公司董事会秘书负责收集、
汇总与问责有关的材料，按本制度规定提出相关处理方案，报公司董事会审议批
准。
第十六条 问责决定提议罢免由公司股东会选举产生的董事的，应当提交股
东会审议批准；提议罢免总裁或其他高级管理人员的，应当提交董事会审议批准。
第十七条 问责对象应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式干扰、
阻挠调查，也不得以任何方式打击、报复或陷害调查人或举报人。
第十八条 在问责程序中要充分保证问责对象的申辩和申诉权，问责决定做
出后，问责对象可享有申诉的权利。问责对象对问责追究方式有异议的，可以申
请复核。
第十九条 按照相关规定对问责对象的问责决定及处理结果需要报送证券监
管机构和深圳证券交易所的，公司应当及时报送；按规定需要披露的，公司应当
及时披露。
第二十条 问责对象违反国家法律法规，依法可能受到行政处罚、刑事处罚
的，公司按规定将相关事项移交行政机关、司法机关处理。
第五章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜或与本制度生效后不时颁布的法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会或深圳证劵交易所颁布的规范性文件或《公司章程》的
规定相冲突的，以法律、行政法规、中国证券监督管理委员会或深圳证劵交易所
颁布的规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行。制度由董事
会制定、解释及修订，自董事会审议通过之日起实施。
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