证券代码：301370 证券简称：国科恒泰 公告编号：2025-075
国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年
程>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、关于《公司章程》修订的具体情况
为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规及规范性文
件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。公司将不
再设置监事会，
《公司法》中规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使。
《监
事会议事规则》同步废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
本事项尚需提交股东大会审议，在股东大会审议通过之前，公司第三届监事会及
监事仍将按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行职权，
确保公司正常运作，维护公司和全体股东利益。《公司章程》中相关条款亦根据
最新法律法规等相关要求，作出相应修订。具体修订内容如下：
所涉及条目众多，若《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，则不再逐一列示
修订前后对照情况。
法》中规定的监事会职权。条款中仅删除“监事会”和“监事”的，不再逐一列
示修订前后对照情况。
者”及援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，因不涉及具体权利、
义务变动，不再逐一列示修订前后对照情况。
修订前 修订后
第一条 为维护国科恒泰（北京）医疗科
第一条 为维护国科恒泰（北京）医疗科技
技股份有限公司（以下简称“公司”或
股份有限公司（以下简称“公司”或“本
“本公司”）、股东和债权人的合法权
公司”）、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中
益，规范公司的组织和行为，根据《中华
华人民共和国公司法》（以下简称“《公
人民共和国公司法》（以下简称“《公司
司法》”）、《中华人民共和国证券法》
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
（以下简称“《证券法》”）、《上市
下简称“《证券法》”）、《上市公司章
公司章程指引》和其他有关规定，制订
程指引》和其他有关规定，制定本章程。
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定，由国科恒泰（北京）医疗科技
有限公司整体变更设立的股份有限公 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
司，以发起方式设立，公司在北京市工 规定，由国科恒泰（北京）医疗科技有限
商行政管理局经济技术开发区分局注册 公司整体变更设立的股份有限公司，以发
登记，取得营业执照，统一社会信用代 起方式设立，公司在北京市工商行政管理
码为 91110302062833606R。 局经济技术开发区分局注册登记，取得营
根据《公司法》和《中国共产党章程》 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
规定，公司设立中国共产党的组织，开 91110302062833606R。
展党的活动。公司应当为党组织的活动
提供必要条件。
第六条 公司注册资本为人民币 47,060
第六条 公司注册资本为人民币 47,060 万
万元。
元。
公司因增加或者减少注册资本而导致公
司注册资本总额变更的，在公司股东大 公司因增加或者减少注册资本而导致注册
会审议通过同意增加或者减少注册资本 资本总额变更的，可以在股东会审议通过
决议后，可以通过决议授权公司董事会 同意增加或者减少注册资本的决议后，通
具体办理公司注册资本的变更登记手 过决议授权公司董事会具体办理公司注册
续。 资本的变更登记手续。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。担任
法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新
的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
新增条款
事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。法定代表人因为执行
职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股
第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责
承担责任，公司以其全部财产对公司的债
任，公司以其全部资产对公司的债务承
务承担责任。
担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
东与股东之间权利义务关系的具有法律 范公司的组织与行为、公司与股东、股东
约束力的文件，对公司、股东、董事、 与股东之间权利义务关系的具有法律约束
监事、高级管理人员具有法律约束力的 力的文件，对公司、股东、董事、高级管
文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 理人员具有法律约束力。依据本章程，股
股东可以起诉公司董事、监事、总经理 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
和其他高级管理人员，股东可以起诉公 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
司，公司可以起诉股东、董事、监事、 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
员是指公司的副总经理、董事会秘书、 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人。 财务总监及董事会认定的其他高级管理人
员。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》的
新增条款
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
公平、公正的原则，同种类的每一股份 平、公正的原则，同类别的每一股份具有
应当具有同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
件和价格应当相同；任何单位或者个人 和价格相同；认购人所认购的股份，每股
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 明面值。
第十九条 公司股份总数为 47,060 万股， 第二十一条 公司已发行的股份数为
均为普通股。 47,060 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 保、借款等形式，为他人取得本公司或者
公司股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。为公司利益，经股
东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的 10%。董事会作出决议应当
经全体董事的 2/3 以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）有本条行为的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会及深圳证券交易所的
规定。
第二十一条 公司根据经营和发展的需
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
要，依照法律、法规的规定，经股东大
依照法律、法规的规定，经股东会作出决
会分别作出决议，可以采用下列方式增
议，可以采用下列方式增加资本：
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规
（五）法律、行政法规规定以及中国证
定的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
通过公开的集中交易方式、或者法律法 过公开的集中交易方式、或者法律、行政
规和中国证监会认可的其他方式进行。 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
购本公司股份的，应当通过公开的集中 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
第（一）项、第（二）项规定的情形收 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
购本公司股份的，应当经股东大会决议。 收购本公司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十三条第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
购本公司股份的，可以依照本章程的规 收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定，经 2/3 以上董事出席的董事会会议 定，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决
决议。 议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司依照本章程第二十五条规定收购本公
公司股份后，属于第（一）项情形的， 司股份后，属于第（一）项情形的，应当
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
（二）项、第（四）项情形的，应当在 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
项、第（五）项、第（六）项情形的， 项、第（六）项情形的，公司合计持有的
公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司股份数不得超过本公司已发行股份
本公司已发行股份总额的 10%，并应当 总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
在 3 年内转让或者注销。 销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
作为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
第三十条 公司公开发行股份前已发行的
司公开发行股份前已发行的股份，自公
股份，自公司股票在深圳证券交易所上市
司股票在深圳证券交易所上市交易之日
交易之日起 1 年内不得转让。
起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向
所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司申报所持有的本公司的股份及其变
就任时确定的任职期间每年转让的股份不
动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
得超过其所持有本公司股份总数的
所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
内，不得转让其所持有的本公司股份。
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第三十条 公司依据中国证券登记结算 第三十二条 公司依据中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提供的凭证建 有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立
立股东名册，股东名册是证明股东持有 股东名册，股东名册是证明股东持有公司
公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的充分证据。股东按其所持有股份的
股份的种类享有权利，承担义务；持有 类别享有权利，承担义务；持有同一类别
同一种类股份的股东，享有同等权利， 股份的股东，享有同等权利，承担同种义
承担同种义务。 务。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得 第三十四条 公司股东享有下列权利：
股利和其他形式的利益分配； （一） 依照其所持有的股份份额获得股
（二） 依法请求、召集、主持、参加或 利和其他形式的利益分配；
者委派股东代理人参加股东大会，并行 （二） 依法请求召开、召集、主持、参加
使相应的表决权； 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
（三） 对公司的经营进行监督，提出建 相应的表决权；
议或者质询； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议
（四） 依照法律、行政法规及本章程的 或者质询；
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
券存根、股东大会会议记录、董事会会 （五） 查阅、复制公司章程、股东名册、
议决议、监事会会议决议、财务会计报 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
告； 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（六） 公司终止或者清算时，按其所持 的会计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分 （六） 公司终止或者清算时，按其所持有
配； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分 （七） 对股东会作出的公司合并、分立决
立决议持异议的股东，要求公司收购其 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或者本
（八） 法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
关信息或者索取资料的，应当向公司提 材料的，依据《公司法》《证券法》等法
供证明其持有公司股份的种类以及持股 律、行政法规的规定。股东提出查阅、复
数量的书面文件，公司经核实股东身份 制前述有关信息或者索取资料的，应当向
后按照股东的要求予以提供。 公司提供证明其持有公司股份的类别以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后确认符合查阅、复制条件的，按照股
东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
请求，提供证明其持有公司股份的类别以
及持股数量的书面文件，并说明查阅目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合
法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复
股东并说明理由。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
内容违反法律、行政法规的，股东有权 违反法律、行政法规的，股东有权请求人
请求人民法院认定无效。 民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
决方式违反法律、行政法规或者本章程， 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
或者决议内容违反本章程的，股东有权 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和深圳证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期
事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
新增条款
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
司职务时违反法律、行政法规或者本章 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 行政法规或者本章程的规定，给公司造成
日以上单独或合并持有公司 1%以上股 损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
份的股东有权书面请求监事会向人民法 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
反法律、行政法规或者本章程的规定， 员会成员执行公司职务时违反法律、行政
给公司造成损失的，股东可以书面请求 法规或者本章程的规定，给公司造成损失
董事会向人民法院提起诉讼。 的，前述股东可以书面请求董事会向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东书 法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
受到难以弥补的损害的，前款规定的股 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
东有权为了公司的利益以自己的名义直 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
接向人民法院提起诉讼。 为了公司的利益以自己的名义直接向人民
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，则按照本条第一款、第二款
的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
纳股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
得退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
立地位和股东有限责任损害公司债权人 位和股东有限责任损害公司债权人的利
的利益； 益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
当承担的其他义务。 承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 司或者其他股东造成损失的，应当依法承
任。公司股东滥用公司法人独立地位和 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
股东有限责任，逃避债务，严重损害公 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
司债权人利益的，应当对公司债务承担 害公司债权人利益的，应当对公司债务承
连带责任。 担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
删除
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股
删除
股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
新增条款 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和深
圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
新增条款
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
新增条款
所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
新增条款
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和深圳证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换董事，决定有关董事的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 报酬事项；
酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作 者变更公司形式作出决议；
出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算 务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的
（十）修改本章程； 担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十）审议公司在 1 年内购买、出售重大
所作出决议； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十二）审议批准第四十一条规定的担 的事项；
保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
重大资产超过公司最近一期经审计总资 划；
产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十四）审议批准变更募集资金用途事 或者本章程规定应当由股东会决定的其他
项； 事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
计划； 出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规 公司经股东会决议，或者经本章程、股东
章或本章程规定应当由股东大会决定的 会授权由董事会决议，可以发行股票、可
其他事项。 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵
上述股东大会的职权不得通过授权的形 守法律、行政法规、中国证监会及深圳证
式由董事会或其他机构和个人代为行 券交易所的规定。
使。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深
圳证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
经股东大会审议通过。 股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
外担保总额，超过公司最近一期经审计 计净资产 10%的担保；
净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总
（二）公司的对外担保总额，超过最近 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
一期经审计总资产的 30%以后提供的任 以后提供的任何担保；
何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
（三）公司在 1 年内担保金额超过公司 提供的担保；
最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
象提供的担保； 超过 5,000 万元；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经 （五）公司及其控股子公司提供的担保总
审计净资产 10%的担保； 额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
（六）为关联方、股东、实际控制人及 以后提供的任何担保；
其关联方提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司
（七）连续 12 个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的 30%；
最近一期经审计总资产的 30%； （七）对股东、实际控制人及其关联人提
（八）连续 12 个月内担保金额超过公司 供的担保；
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 （八）法律、行政法规、规范性文件及中
额超过 5,000 万元； 国证监会和深圳证券交易所规定的其他情
（九）法律、行政法规、规范性文件及 形。
中国证监会和深圳证券交易所规定的其 董事会审议担保事项时，必须经出席董事
他情形。 会会议的 2/3 以上董事审议同意。股东会审
股东大会审议前款第（七）项担保事项 议前款第（六）项担保事项时，必须经出
时，必须经出席会议的股东所持表决权 席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
的 2/3 以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
股东大会在审议为股东、实际控制人及 联方提供的担保议案时，该股东或者受该
其关联方提供的担保议案时，该股东或 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
者受该实际控制人支配的股东，不得参 决，该项表决由出席股东会的其他股东所
与该项表决，该项表决由出席股东大会 持表决权的半数以上通过。
的其他股东所持表决权的半数以上通 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
过。 子公司提供担保且控股子公司其他股东按
公司为全资子公司提供担保，或者为控 所享有的权益提供同等比例担保，属于本
股子公司提供担保且控股子公司其他股 条第一款第（一）项至第（四）项情形的，
东按所享有的权益提供同等比例担保， 可以豁免提交股东会审议。
属于本条第一款第（一）项、第（四）
项、第（五）项及第（八）项情形的，
可以豁免提交股东大会审议。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
东大会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人） 或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；
时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 1/3 时；
额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 份的股东请求时；
股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本
（六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公
点为：公司住所地或股东大会通知中确 司住所地或股东会通知中确定的地点。
定的地点。 股东会除设置会场以现场会议形式召开
股东大会将设置会场，以现场会议形式 外，还可以同时采用电子通信方式召开。
召开。现场会议时间、地点的选择应当 现场会议时间、地点的选择应当便于股东
便于股东参加。公司还将提供网络投票 参加。公司还将提供网络投票的方式为股
的方式为股东参加股东大会提供便利。 东参加股东会提供便利。发出股东会通知
股东通过上述方式参加股东大会的，视 后，无正当理由，股东会现场会议召开地
为出席。 点不得变更。确需变更的，召集人应当在
发出股东大会通知后，无正当理由，股 现场会议召开前至少 2 个交易日公告并说
东大会现场会议召开地点不得变更。确 明原因。
需变更的，召集人应当在现场会议召开
前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第四十五条 本公司召开股东大会时将
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请
聘请律师对以下问题出具法律意见并公
律师对以下问题出具法律意见并公告：
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
（一）会议的召集、召开程序是否符合
律、行政法规、本章程的规定；
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
（二）出席会议人员的资格、召集人资
是否合法有效；
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
（三）会议的表决程序、表决结果是否
法有效；
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
（四）应本公司要求对其他有关问题出
的法律意见。
具的法律意见。
股东会决议及法律意见书应当在股东会结
股东大会决议及法律意见书应当在股东
束当日在符合条件的媒体披露。
大会结束当日在符合条件媒体披露。
第四十六条 独立董事有权向董事会提 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
议召开临时股东大会。对独立董事要求 按时召集股东会。经全体独立董事过半数
召开临时股东大会的提议，董事会应当 同意，独立董事有权向董事会提议召开临
根据法律、行政法规和本章程的规定， 时股东会。对独立董事要求召开临时股东
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 会的提议，董事会应当根据法律、行政法
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
董事会同意召开临时股东大会的，将在 提出同意或者不同意召开临时股东会的书
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 面反馈意见。
东大会的通知；董事会不同意召开临时 董事会同意召开临时股东会的，在作出董
股东大会的，将说明理由并公告。 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会向董事会提议召
召开临时股东大会，并应当以书面形式 开临时股东会，应当以书面形式向董事会
向董事会提出。董事会应当根据法律、 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
行政法规和本章程的规定，在收到提案 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
股东大会的书面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 通知，通知中对原提议的变更，应征得审
应征得监事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
为董事会不能履行或者不履行召集股东 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
大会会议职责，监事会可以自行召集和 责，审计委员会可以自行召集和主持。
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%
召开临时股东大会，并应当以书面形式
以上股份的股东向董事会请求召开临时股
向董事会提出。董事会应当根据法律、
东会，应当以书面形式向董事会提出。董
行政法规和本章程的规定，在收到请求
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
股东大会的书面反馈意见。
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
股东大会的通知，通知中对原请求的变
的通知，通知中对原请求的变更，应当征
更，应当征得相关股东的同意。
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
独或者合计持有公司 10%以上股份的股
合计持有公司 10%以上股份的股东向审计
东有权向监事会提议召开临时股东大
委员会提议召开临时股东会，应当以书面
会，并应当以书面形式向监事会提出请
形式向审计委员会提出请求。
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
通知中对原请求的变更，应当征得相关股
知，通知中对原请求的变更，应当征得
东的同意。
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东
知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向深圳证券交易所备案。 第五十五条 审计委员会或者股东决定自
在股东大会决议公告前，召集股东持股 行召集股东会的，须书面通知董事会，同
比例不得低于 10%。 时向深圳证券交易所备案。
第五十条 监事会或召集股东应当在发 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
出股东大会通知及股东大会决议公告 不得低于 10%。
时，向深圳证券交易所提交有关证明材 审计委员会或者召集股东应当在发出股东
料。对于监事会或股东自行召集的股东 会通知及股东会决议公告时，向深圳证券
大会，董事会和董事会秘书将予配合。 交易所提交有关证明材料。
董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十六条 对于审计委员会或者股东自
新增条款
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或者股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由本公司 集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。 承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
会、监事会以及单独或者合并持有公司 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 案并书面提交召集人。召集人应当在收到
临时提案并书面提交召集人。召集人应 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 临时提案的内容，并将该临时提案提交股
充通知，公告提出临时提案的股东姓名 东会审议。但临时提案违反法律、行政法
或者名称、持股比例和新增提案的内容。 规或者公司章程的规定，或者不属于股东
除前款规定的情形外，召集人在发出股 会职权范围的除外。
东大会通知公告后，不得修改股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
通知中已列明的提案或增加新的提案。 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
股东大会通知中未列明或不符合本章程 列明的提案或者增加新的提案。
第五十二条规定的提案，股东大会不得 股东会通知中未列明或不符合本章程第五
进行表决并作出决议。 十八条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议召开的时间、地点、方式和 （二）提交会议审议的事项和提案；
会议期限； （三）以明显的文字说明：全体普通股股
（二）提交会议审议的事项和提案； 东均有权出席股东会，并可以书面委托代
（三）以明显的文字说明：全体普通股 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
股东均有权出席股东大会，并可以书面 不必是公司的股东；
委托代理人出席会议和参加表决，该股 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
东代理人不必是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）会议召集人和有权出席股东大会 （六）网络或者其他方式的表决时间及表
股东的股权登记日； 决程序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
（六）网络或其他方式的表决时间及表 披露所有提案的全部具体内容，同时在符
决程序。 合条件的媒体披露有助于股东对拟讨论的
股东大会通知和补充通知中应当充分、 事项做出合理判断所必需的其他资料。拟
完整披露所有提案的全部具体内容，同 讨论的事项需要独立董事及中介机构发表
时在符合条件的媒体披露有助于股东对 意见的，发布股东会通知或补充通知时将
拟讨论的事项做出合理判断所必需的其 同时披露相关意见。
他资料。拟讨论的事项需要独立董事及 股东会网络或其他方式投票的开始时间，
中介机构发表意见的，发布股东大会通 不得早于现场股东会召开前一日下午
知或补充通知时将同时披露相关意见。 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
股东大会网络或其他方式投票的开始时 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
间，不得早于现场股东大会召开前一日 当日下午 3:00。
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 股东会的现场会议日期和股权登记日都应
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 当为交易日。股权登记日与会议召开日期
现场股东大会结束当日下午 3:00。 之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多
股东大会的现场会议日期和股权登记日 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
都应当为交易日。股权登记日与会议召 得变更。
开日期之间的间隔应当不少于 2 个工作
日且不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
露董事、监事候选人的详细资料，至少 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
包括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
人情况； 情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与公司或者公司的控股股东及实际
实际控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
部门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
每位董事、监事候选人应当以单项提案 候选人应当以单项提案提出。
提出。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份 出示本人身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托 的有效证件或者证明；代理他人出席会议
代理他人出席会议的，应出示本人有效 的，应出示本人有效身份证件、股东授权
身份证件、股东授权委托书。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
人委托的代理人出席会议。法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
出席会议的，应出示本人身份证、能证 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
明其具有法定代表人资格的有效证明； 有法定代表人资格的有效证明；代理人出
委托代理人出席会议的，代理人应出示 席会议的，代理人应出示本人身份证、法
本人身份证、法人股东单位的法定代表 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
人依法出具的书面授权委托书。 授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
股东大会的授权委托书应当载明下列内 东会的授权委托书应当载明下列内容：
容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名； 份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）股东的具体指示，包括对列入股东
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（四）委托书签发日期和有效期限； 权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按 删除
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
第六十八条 代理投票授权委托书由委托
书或者其他授权文件应当经过公证。经
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
公证的授权书或者其他授权文件，和投
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
票代理委托书均需备置于公司住所或者
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
召集会议的通知中指定的其他地方。
托书均需备置于公司住所或者召集会议的
委托人为法人的，由其法定代表人或者
通知中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记
第六十九条 出席会议人员的会议登记册
册由公司负责制作。会议登记册载明参
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
证号码、住所地址、持有或者代表有表
码、持有或者代表有表决权的股份数额、
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
员列席会议的，董事、高级管理人员应当
议，总经理和其他高级管理人员应当列
列席会议并接受股东的质询。
席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
事长不能履行职务或不履行职务时，由
不能履行职务或者不履行职务时，由过半
半数以上董事共同推举的 1 名董事主
数的董事共同推举的 1 名董事主持。
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
监事会自行召集的股东大会，由监事会
员会召集人主持。审计委员会召集人不能
主席主持。监事会主席不能履行职务或
履行职务或不履行职务时，由过半数的审
不履行职务时，由半数以上监事共同推
计委员会成员共同推举的 1 名审计委员会
举的 1 名监事主持。
成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
举代表主持。
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
规则使股东大会无法继续进行的，经现
使股东会无法继续进行的，经出席股东会
场出席股东大会有表决权过半数的股东
有表决权过半数的股东同意，股东会可推
同意，股东大会可推举 1 人担任会议主
举 1 人担任会议主持人，继续开会。
持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
则，详细规定股东大会的召开和表决程 细规定股东会的召集、召开和表决程序，
序，包括通知、登记、提案的审议、投 包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
的形成、会议记录及其签署、公告等内 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
容，以及股东大会对董事会的授权原则， 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
授权内容应明确具体。股东大会议事规 确具体。股东会议事规则应作为章程的附
则应作为章程的附件，由董事会拟定， 件，由董事会拟定，股东会批准。
股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当
会、监事会应当就其过去一年的工作向
就其过去 1 年的工作向股东会作出报告。
股东大会作出报告。每名独立董事也应
每名独立董事也应作出述职报告。
作出述职报告。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
姓名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
的董事、监事、总经理和其他高级管理 高级管理人员姓名；
人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、 持有表决权的股份总数及占公司股份总数
所持有表决权的股份总数及占公司股份 的比例；
总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要 和表决结果；
点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应 答复或说明；
的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的 他内容。
其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董 容真实、准确和完整。出席或者列席会议
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
会议记录应当与现场出席股东的签名册 记录应当与现场出席股东的签名册及代理
及代理出席的委托书、网络及其他方式 出席的委托书、网络及其他方式表决情况
表决情况的有效资料一并保存，保存期 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
限不少于 10 年。 年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决 第八十条 股东会决议分为普通决议和特
议和特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
东大会的股东（包括股东代理人）所持 的股东（包括委托代理人出席的股东）所
表决权的 1/2 以上通过。 持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
东大会的股东（包括股东代理人）所持 的股东（包括委托代理人出席的股东）所
表决权的 2/3 以上通过。 持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
通决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
补亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
报酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章 项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
第八十二条 下列事项由股东会以特别决
（一）公司增加或者减少注册资本；
议通过：
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、
（一）公司增加或者减少注册资本；
清算和变更公司形式；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、
（三）本章程及其附件（包括股东大会
清算或者变更公司形式；
议事规则、董事会议事规则及监事会议
（三）本章程及其附件（包括股东会议事
事规则）的修改；
规则、董事会议事规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产
产或者担保金额超过公司最近一期经审
或者向他人提供担保的金额超过公司最近
计总资产 30%的；
一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）分拆所属子公司上市；
（六）分拆所属子公司上市；
（七）公司股东大会决议主动撤回其股
（七）公司股东会决议主动撤回其股票在
票在深圳证券交易所上市交易、并决定
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在
不再在深圳证券交易所交易或者转而申
深圳证券交易所交易或者转而申请在其他
请在其他交易场所交易或转让；
交易场所交易或转让；
（八）发行股票、可转换公司债券、优
（八）发行股票、可转换公司债券、优先
先股以及中国证监会认可的其他证券品
股以及中国证监会认可的其他证券品种；
种；
（九）回购股份用于减少注册资本；
（九）回购股份用于减少注册资本；
（十）重大资产重组；
（十）重大资产重组；
（十一）法律、行政法规、本章程或股东
（十一）法律、行政法规、本章程或股
会议事规则规定的，以及股东会以普通决
东大会议事规则规定的，以及股东大会
议认定会对公司产生重大影响、需要以特
以普通决议认定会对公司产生重大影
别决议通过的其他事项。
响、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（六）项、第（七）项所述提案，
前款第（六）项、第（七）项所述提案，
除应当经出席股东会的股东所持表决权的
除应当经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过外，还应当经出席会
司董事、高级管理人员和单独或者合计持
议的除公司董事、监事、高级管理人员
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
和单独或者合计持有公司 5%以上股份
东所持表决权的 2/3 以上通过。
的股东以外的其他股东所持表决权的
第八十条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公 外，非经股东会以特别决议批准，公司将
司将不与董事、总经理和其它高级管理 不与董事、高级管理人员以外的人订立将
人员以外的人订立将公司全部或者重要 公司全部或者重要业务的管理交予该人负
业务的管理交予该人负责的合同。 责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会 （一）董事会换届改选或者现任董事会增
增补非独立董事时，现任董事会、监事 补非独立董事时，现任董事会、单独或者
会、单独或者合计持有公司 3%以上股份 合计持有公司 1%以上股份的股东可以按
的股东可以按照不超过拟选任的人数， 照不超过拟选任的人数，提名由非职工代
提名由非职工代表担任的下一届董事会 表担任的下一届董事会的非独立董事候选
的非独立董事候选人或者增补非独立董 人或者增补非独立董事的候选人；
事的候选人； （二）董事会换届改选或者现任董事会增
（二）董事会换届改选或者现任董事会 补独立董事时，现任董事会、单独或者合
增补独立董事时，现任董事会、监事会、 计持有公司 1%以上股份的股东，有权提名
单独或者合计持有公司 1%以上股份的 独立董事候选人。依法设立的投资者保护
股东，有权提名独立董事候选人。依法 机构可以公开请求股东委托其代为行使提
设立的投资者保护机构可以公开请求股 名独立董事的权利。
东委托其代为行使提名独立董事的权 （三）股东应向现任董事会提交其提名的
利。 董事候选人的简历和基本情况，由现任董
（三）监事会换届改选或者现任监事会 事会进行资格审查，经审查符合董事任职
增补监事时，现任董事会、监事会、单 资格的提交股东会选举；董事候选人被提
独或者合计持有公司 3%以上股份的股 名后，应当自查是否符合任职条件，及时
东可以按照不超过拟选任的人数，提名 向公司提供其是否符合任职条件的书面说
由非职工代表担任的下一届监事会的监 明和相关材料。
事候选人或者增补监事的候选人； （四）董事候选人应根据公司要求作出书
（四）股东应向现任董事会、监事会提 面承诺，包括但不限于：同意接受提名，
交其提名的董事或者监事候选人的简历 承诺提交的其个人情况资料真实、完整，
和基本情况，由现任董事会、监事会进 保证其当选后切实履行职责等。
行资格审查，经审查符合董事或者监事 公司在董事选举时实行累积投票制，选举 1
任职资格的提交股东大会选举；董事、 名董事的情形除外。股东会选举董事时，
监事候选人被提名后，应当自查是否符 独立董事和非独立董事的表决应当分别进
合任职条件，及时向公司提供其是否符 行。
合任职条件的书面说明和相关材料。 股东会表决实行累积投票制应执行以下原
（五）董事候选人或者监事候选人应根 则：
据公司要求作出书面承诺，包括但不限 （一）董事候选人数可以多于股东会拟选
于：同意接受提名，承诺提交的其个人 人数，但每位股东所投票的候选人数不能
情况资料真实、完整，保证其当选后切 超过股东会拟选董事人数，所分配票数的
实履行职责等。 总和不能超过股东拥有的投票数，否则，
公司在董事、监事选举时实行累积投票 该票作废；
制，选举 1 名董事或者监事的情形除外。 （二）独立董事和非独立董事实行分开投
股东大会选举董事时，独立董事和非独 票。选举独立董事时每位股东有权取得的
立董事的表决应当分别进行。 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独
前款所称累积投票制是指股东大会选举 立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
董事或者监事时，每一股份拥有与应选 司的独立董事候选人；选举非独立董事时，
董事或者监事人数相同的表决权，股东 每位股东有权取得的选票数等于其所持有
拥有的表决权可以集中使用。董事会应 的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积
当向股东公告候选董事、监事的简历和 数，该票数只能投向公司的非独立董事候
基本情况。 选人；
股东大会表决实行累积投票制应执行以 （三）董事候选人根据得票多少的顺序来
下原则： 确定最后的当选人，但每位当选人的最低
（一）董事或者监事候选人数可以多于 得票数必须超过出席股东会的股东（包括
股东大会拟选人数，但每位股东所投票 股东代理人）所持股份总数的半数。如当
的候选人数不能超过股东大会拟选董事 选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺
或者监事人数，所分配票数的总和不能 额对所有不够票数的董事候选人进行再次
超过股东拥有的投票数，否则，该票作 投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。
废； 如 2 位以上董事候选人的得票相同，但由
（二）独立董事和非独立董事实行分开 于拟选名额的限制只能有部分人士可当选
投票。选举独立董事时每位股东有权取 的，对该等得票相同的董事候选人需单独
得的选票数等于其所持有的股票数乘以 进行再次投票选举。
拟选独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向公司的独立董事候选人；选举非
独立董事时，每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以拟选非独
立董事人数的乘积数，该票数只能投向
公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多
少的顺序来确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数必须超过出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持股
份总数的半数。如当选董事或者监事不
足股东大会拟选董事或者监事人数，应
就缺额对所有不够票数的董事或者监事
候选人进行再次投票，仍不够者，由公
司下次股东大会补选。如 2 位以上董事
或者监事候选人的得票相同，但由于拟
选名额的限制只能有部分人士可当选
的，对该等得票相同的董事或者监事候
选人需单独进行再次投票选举。
第八十三条 股东大会审议提案时，不会
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提
对提案进行实质性修改，否则，有关变
案进行修改，若变更，则应当被视为一个
更应当被视为一个新的提案，不能在本
新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
次股东大会上进行表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
前，应当推举 2 名股东代表参加计票和 当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审
监票。审议事项与股东有关联关系的， 议事项与股东有关联关系的，相关股东及
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
监票，并当场公布表决结果，决议的表 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
决结果载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或者其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查 者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不
第九十二条 股东会现场结束时间不得早
得早于网络或其他方式，会议主持人应
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
每一提案的表决情况和结果，并根据表决
根据表决结果宣布提案是否通过。
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
计票人、监票人、主要股东、网络服务
人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方等相关各方对表决情况均负有保密义
方对表决情况均负有保密义务。
务。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十四条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）根据《公司法》等法律规定及其 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
他有关规定不得担任董事、监事、高级 能力；
管理人员的情形； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）被中国证监会采取不得担任上市 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
公司董事、监事、高级管理人员的市场 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
禁入措施，期限尚未届满； 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）被证券交易场所公开认定为不适 考验期满之日起未逾 2 年；
合担任上市公司董事、监事和高级管理 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
人员，期限尚未届满； 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
（四）法律法规、深圳证券交易所规定 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
的其他情形。 算完结之日起未逾 3 年；
违反本条规定选举、委派董事的，该选 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
间出现本条情形的，公司解除其职务。 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公
司董事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期
限尚未届满；
（八）法律、行政法规或深圳证券交易所
规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十五条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连
选连任。
第一百条 董事由股东会选举或者更换，并
董事应当保证有足够的时间和精力履行
可在任期届满前由股东会解除其职务。董
其应尽的职责。公司应当和董事签订合
事任期 3 年，任期届满可连选连任。
同，明确公司和董事之间的权利义务、
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事的任期、董事违反法律法规和本章
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
程的责任以及公司因故提前解除合同的
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
补偿等内容。
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
董事任期从就任之日起计算，至本届董
章程的规定，履行董事职务。
事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
及时改选，在改选出的董事就任前，原
级管理人员职务的董事以及由职工代表担
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
公司董事会应当设置由职工代表担任的董
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
事，由公司职工通过职工代表大会、职工
理人员职务的董事以及由职工代表担任
大会或者其他形式民主选举产生。
的董事，总计不得超过公司董事总数的
公司董事会暂不设由职工代表担任的董
事。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实、勤 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
勉义务，维护公司利益： 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
（一）保护公司资产的安全、完整，不 突，不得利用职权牟取不正当利益。
得挪用公司资金和侵占公司财产，不得 董事对公司负有下列忠实义务：
利用职务之便为公司实际控制人、股东、 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
员工、本人或者其他第三方的利益损害 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
公司利益； 其他个人名义开立账户存储；
（二）未经股东大会同意，不得为本人 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
及其关系密切的家庭成员谋取属于公司 法收入；
的商业机会，不得自营、委托他人经营 （四）未向董事会或者股东会报告并按照
公司同类业务； 本章程及相关法律法规规定经董事会或者
（三）保证有足够的时间和精力参与公 股东会同意，不得直接或间接与公司订立
司事务，持续关注对公司生产经营可能 合同或进行交易；
造成重大影响的事件，及时向董事会报 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
告公司经营活动中存在的问题，不得以 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
不直接从事经营管理或者不知悉为由推 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
卸责任； 者公司根据法律、行政法规或者章程规定，
（四）原则上应当亲自出席董事会，审 不能利用该商业机会的除外；
慎判断审议事项可能产生的风险和收 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
益；因故不能亲自出席董事会的，应当 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
审慎选择受托人； 营与本公司同类的业务；
（五）积极推动公司规范运行，督促公 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
司真实、准确、完整、公平、及时履行 为己有；
信息披露义务，及时纠正和报告公司违 （八）不得擅自披露公司秘密；
法违规行为； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（六）获悉公司股东、实际控制人及其 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
关联方侵占公司资产、滥用控制权等损 程规定的其他忠实义务。
害公司或者其他股东利益的情形时，及 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
时向董事会报告并督促公司履行信息披 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
露义务； 偿责任。
（七）严格履行作出的各项承诺； 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
（八）法律法规、中国证监会规定、深 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
圳证券交易所规定、本章程规定的其他 制的企业，以及与董事、高级管理人员有
忠实和勤勉义务。 其他关联关系的关联人，与公司订立合同
公司监事和高级管理人员应当参照上述 或者进行交易，适用本条第二款第（四）
要求履行职责。 项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事可以在任期届满以前 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，
关情况。 公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 最低人数时，在改选出的董事就任前，原
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
门规章和本章程规定，履行董事职务， 章和本章程规定，履行董事职务，法律、
法律、行政法规、中国证监会或深圳证 行政法规、中国证监会或深圳证券交易所
券交易所另有规定的除外。 另有规定的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之
告送达董事会时生效。 日起 60 日内完成补选，确保董事会及其专
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职 门委员会构成符合法律法规和本章程的规
之日起 60 日内完成补选，确保董事会及 定。
其专门委员会构成符合法律法规和本章
程的规定。
第九十九条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇五条 公司建立董事、高级管理人
满，应向董事会办妥所有移交手续，其 员离职管理制度，明确对未履行完毕的公
对公司和股东承担的忠实义务，在任期 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
结束后并不当然解除，其对公司秘密保 措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
密的义务在其任职结束后仍然有效，直 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
至该秘密成为公开信息。其他义务的持 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
续期间应该根据公平的原则，结合事项 然解除，持续期间应该根据公平的原则，
的性质、对公司的重要程度、对公司的 结合事项的性质、对公司的重要程度、对
影响时间及该事项与该董事之间的关系 公司的影响时间及该事项与该董事之间的
等因素综合确定。 关系等因素综合确定。其对公司秘密的保
密义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，
新增条款
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇一条 董事执行公司职务时违 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人
反法律、行政法规、部门规章或本章程 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
的规定，给公司造成损失的，应当承担 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
赔偿责任。 偿责任。董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇二条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和深圳证券交易所 删除
的有关规定执行。
第一百〇三条 公司设董事会，对股东大
第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 9
会负责。
名董事组成，其中独立董事 3 名。设董事
第一百〇四条 董事会由 9 名董事组成，
长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选
其中独立董事 3 名。设董事长 1 人，不
举产生，不设副董事长。
设副董事长。
第一百〇五条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、 损方案；
决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 发行债券或者其他证券及上市方案；
亏损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
发行债券或其他证券及上市方案； 的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
股票或者合并、分立、解散及变更公司 外投资、对外捐赠、收购出售资产、资产
形式的方案； 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
（八）在股东大会授权范围内，决定公 易等事项；
司对外投资、对外捐赠、收购出售资产、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
关联交易等事项； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（九）决定公司内部管理机构的设置； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总
董事会秘书及其他高级管理人员，并决 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 奖惩事项；
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 （十）制定公司的基本管理制度；
理、财务负责人等高级管理人员，并决 （十一）制订本章程的修改方案；
定其报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十二）制订本章程的修改方案； 审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 查总经理的工作；
公司审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章或者
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 本章程授予的其他职权。
检查总经理的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
（十六）法律、行政法规、部门规章或 东会审议。
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人；审
计委员会成员应当不为在公司担任高级
管理人员的董事，召集人应当为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百〇八条 董事会应当确定对外投 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
资、对外捐赠、收购出售资产、资产抵 资、对外捐赠、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关联交 对外担保事项、委托理财、关联交易等权
易等权限，建立严格的审查和决策程序； 限，建立严格的审查和决策程序；重大投
重大投资项目应当组织有关专家、专业 资项目应当组织有关专家、专业人员进行
人员进行评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东会批准。
公司发生的交易（提供担保、提供财务 公司发生的交易（提供担保、提供财务资
资助除外）达到下列标准之一的，应当 助除外）达到下列标准之一的，应当提交
提交股东大会审议： 股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
一期经审计总资产的 50%以上，该交易 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
涉及的资产总额同时存在账面值和评估 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
值的，以较高者作为计算依据； 以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个 （二）交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度相关的营业收入占公司最近一 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
个会计年度经审计营业收入的 50%以 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
上，且绝对金额超过 5,000 万元； 对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个 （三）交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度相关的净利润占公司最近一个 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
绝对金额超过 500 万元； 额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和 （四）交易的成交金额（含承担债务和费
费用）占公司最近一期经审计净资产的 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
（五）交易产生的利润占公司最近一个 （五）交易产生的利润占公司最近一个会
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
绝对金额超过 500 万元； 金额超过 500 万元；
（六）交易金额超过 3,000 万元，且占 （六）交易金额超过 3,000 万元，且占公司
公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
以上的关联交易（提供担保除外）。 关联交易（提供担保除外）。
公司提供财务资助，应当经出席董事会 公司提供财务资助，应当经出席董事会会
会议的 2/3 以上董事同意并作出决议。 议的 2/3 以上董事同意并作出决议。财务资
财务资助事项属于下列情形之一的，应 助事项属于下列情形之一的，应当在董事
当在董事会审议通过后提交股东大会审 会审议通过后提交股东会审议：
议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产
（一）被资助对象最近一期经审计的资 负债率超过 70%；
产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续 12 个月
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个 内提供财务资助累计发生金额超过公司最
月内提供财务资助累计发生金额超过公 近一期经审计净资产的 10%；
司最近一期经审计净资产的 10%； （三）深圳证券交易所或者本章程规定的
（三）深圳证券交易所或者本章程规定 其他情形。
的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内
公司以对外提供借款、贷款等融资业务 且持股比例超过 50%的控股子公司，且该
为其主营业务，或者资助对象为公司合 控股子公司其他股东中不包含公司的控股
并报表范围内且持股比例超过 50%的控 股东、实际控制人及其关联方免于适用前
股子公司，且该控股子公司其他股东中 款规定。
不包含公司的控股股东、实际控制人及 公司董事会的批准权限如下：
其关联方免于适用前款规定。 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
公司董事会的批准权限如下： 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
一期经审计总资产的 10%以上，该交易 以较高者作为计算依据；
涉及的资产总额同时存在账面值和评估 （二）交易标的（如股权）在最近一个会
值的，以较高者作为计算依据； 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
（二）交易标的（如股权）在最近一个 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
会计年度相关的营业收入占公司最近一 对金额超过 1,000 万元；
个会计年度经审计营业收入的 10%以 （三）交易标的（如股权）在最近一个会
上，且绝对金额超过 1,000 万元； 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
（三）交易标的（如股权）在最近一个 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
会计年度相关的净利润占公司最近一个 额超过 100 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 （四）交易的成交金额（含承担债务和费
绝对金额超过 100 万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
（四）交易的成交金额（含承担债务和 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 （五）交易产生的利润占公司最近一个会
（五）交易产生的利润占公司最近一个 金额超过 100 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 （六）除本章程第四十七条规定的须提交
绝对金额超过 100 万元； 股东会审议通过的对外担保之外的其他对
（六）除本章程第四十一条规定的须提 外担保事项；
交股东大会审议通过的对外担保之外的 （七）公司与关联自然人发生的交易（提
其他对外担保事项； 供担保、提供财务资助除外）金额超过 30
（七）公司与关联自然人发生的交易金 万元，且不属于股东会审批范围的关联交
额超过 30 万元，且不属于股东大会审批 易；
范围的关联交易； （八）公司与关联法人发生的交易（提供
（八）公司与关联法人发生的交易金额 担保、提供财务资助除外）金额超过 300
超过 300 万元，且占公司最近一期经审 万元，且占公司最近一期经审计的净资产
计的净资产绝对值 0.5%以上，且不属于 绝对值 0.5%以上，且不属于股东会审批范
股东大会审批范围的关联交易； 围的关联交易；
（九）未达到股东大会审批权限的公司 （九）未达到股东会审批权限的公司对外
对外投资事项。 投资事项。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、 前款董事会权限范围内的事项，如法律、
法规及规范性文件规定须提交股东大会 法规及规范性文件规定须提交股东会审议
审议通过，须按照法律、法规及规范性 通过，须按照法律、法规及规范性文件的
文件的规定执行。 规定执行。
应由董事会审批的对外担保事项，应当 应由董事会审批的对外担保事项，应当取
取得出席董事会会议的 2/3 以上董事且 得出席董事会会议的 2/3 以上董事且全体
不少于全体董事的 1/2 以上的董事同意。 董事的过半数同意。
董事会可以授权董事长在会议闭会期间 董事会可以授权董事长在会议闭会期间行
行使部分职权，但根据《公司法》等相 使部分职权，但根据《公司法》等相关法
关法律、法规、规范性文件规定不得授 律、法规、规范性文件规定不得授权的除
权的除外。 外。
除董事会、股东大会审议以外的其他交 除董事会、股东会审议以外的其他交易事
易事项，由总经理作出。 项，由总经理作出。
第一百〇九条 董事会设董事长 1 人。董
事长由董事会以全体董事的过半数选举 删除
产生。
第一百一十一条 董事长不能履行职务 第一百一十五条 董事长不能履行职务或
或者不履行职务的，由半数以上董事共 者不履行职务的，由过半数的董事共同推
同推举一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
第一百一十三条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当 提议召开董事会临时会议。董事长应当自
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
会会议。 议。
第一百一十七条 董事与董事会会议决 第一百二十一条 董事与董事会会议决议
议事项所涉及的企业有关联关系的，不 事项所涉及的企业或者个人有关联关系
得对该项决议行使表决权，也不得代理 的，该董事应当及时向董事会书面报告，
其他董事行使表决权。该董事会会议由 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
过半数的无关联关系董事出席即可举 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
行，董事会会议所作决议须经无关联关 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
系董事过半数通过。出席董事会的无关 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 无关联关系董事过半数通过。出席董事会
交股东大会审议。 会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
应当将该事项提交股东会审议。
第一百一十九条 董事会会议，应由董事
本人出席，并对所议事项发表明确意见；
董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本
限，并由委托人签名或盖章。代为出席 人出席；董事因故不能出席，可以书面委
会议的董事应当在授权范围内行使董事 托其他董事代为出席，委托书中应载明代
的权利。董事未出席董事会会议，亦未 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
委托代表出席的，视为放弃在该次会议 期限，并由委托人签名或者盖章。代为出
上的投票权。独立董事不得委托非独立 席会议的董事应当在授权范围内行使董事
董事代为投票。 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
董事应当对董事会的决议承担责任。董 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
事会的决议违反法律法规或者本章程、 投票权。独立董事不得委托非独立董事代
股东大会决议，致使公司遭受严重损失 为投票。
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
经股东大会批准，公司可以为董事购买
责任保险。责任保险范围由合同约定，
但董事因违反法律法规和本章程规定而
导致的责任除外。
第一百二十条 董事会及其专门委员会
会议、独立董事专门会议应当按照规定
第一百二十四条 董事会应当对会议所议
制作会议记录，会议记录应当真实、准
事项的决定做成会议记录，出席会议的董
确、完整，充分反应与会人员对所审议
事、董事会秘书和记录人应当在会议记录
事项提出的意见。出席会议的董事、董
上签名。
事会秘书和记录人应当在会议记录上签
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
名。
期限不少于 10 年。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行
新增条款
政法规、中国证监会、深圳证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百二十二条 公司设 3 名独立董事， 第一百二十七条 独立董事必须保持独立
其中至少包括 1 名会计专业人士。公司 性。下列人员不得担任独立董事：
独立董事应当具有 5 年以上法律、经济、 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
管理、会计、财务或者其他履行独立董 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
事职责所必须的工作经验，具备上市公 是指配偶、父母、子女；主要社会关系是
司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、 指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
行政法规、规章及规则，并确保有足够 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
的时间和精力履行其职责。 配偶的父母等）；
独立董事不得由下列人员担任： （二）直接或者间接持有公司已发行股份
（一）在公司或者其附属企业任职的人 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然
员及其直系亲属、主要社会关系（直系 人股东及其直系亲属；
亲属是指配偶、父母、子女；主要社会 （三）在直接或者间接持有公司已发行股
关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女 份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 职的人员及其直系亲属；
姐妹、子女配偶的父母等）； （四）在公司控股股东、实际控制人的附
（二）直接或者间接持有公司已发行股 属企业任职的人员及其直系亲属；
份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的 （五）与公司及公司控股股东、实际控制
自然人股东及其直系亲属； 人或者其各自的附属企业有重大业务往来
（三）在直接或者间接持有公司已发行 的人员，或者在有重大业务往来的单位及
股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名 其控股股东、实际控制人任职的人员（重
股东任职的人员及其直系亲属； 大业务往来是指根据《深圳证券交易所创
（四）在公司控股股东、实际控制人的 业板股票上市规则》及深圳证券交易所其
附属企业任职的人员及其直系亲属； 他相关规定或者本章程规定需提交股东会
（五）与公司及公司控股股东、实际控 审议的事项，或者深圳证券交易所认定的
制人或者其各自的附属企业有重大业务 其他重大事项）；
往来的人员，或者在有重大业务往来的 （六）为公司及公司控股股东、实际控制
单位及其控股股东、实际控制人任职的 人或者其各自附属企业提供财务、法律、
人员（重大业务往来是指根据《深圳证 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
券交易所创业板股票上市规则》及深圳 提供服务的中介机构的项目组全体人员、
证券交易所其他相关规定或者本章程规 各级复核人员、在报告上签字的人员、合
定需提交股东大会审议的事项，或者深 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
圳证券交易所认定的其他重大事项）； （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列
（六）为公司及公司控股股东、实际控 举情形之一的人员；
制人或者其各自附属企业提供财务、法 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 证券交易所业务规则和本章程规定的不具
不限于提供服务的中介机构的项目组全 备独立性的其他人员。
体人员、各级复核人员、在报告上签字 前款第四项至第六项中的公司控股股东、
的人员、合伙人、董事、高级管理人员 实际控制人的附属企业，不包括与公司受
及主要负责人； 同一国有资产管理机构控制且按照相关规
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所 定未与公司构成关联关系的企业。
列举情形之一的人员； 独立董事应当每年对独立性情况进行自
（八）具有本章程第九十四条规定不得 查，并将自查情况提交董事会。董事会应
担任公司董事情形； 当每年对在任独立董事独立性情况进行评
（九）最近 36 个月内因证券期货违法犯 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；
（十）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
（十一）最近 36 个月内受到证券交易所
公开谴责或者 3 次以上通报批评的；
（十二）重大失信等不良记录；
（十三）在过往任职独立董事期间因连
续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东
大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（十四）中国证监会及深圳证券交易所
认定的其他情形。
前款所称任职是指担任董事、监事、高
级管理人员以及其他工作人员。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当
新增条款
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的
新增条款
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百二十三条 公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，
并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的 删除
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独
立性履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
第一百二十四条 独立董事除具有一般 第一百三十条 独立董事行使下列特别职
职权外，还具有以下特别职权： 权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
事项进行审计、咨询或者核查； 项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权 （五）对可能损害公司或者中小股东权益
益的事项发表独立意见； 的事项发表独立意见；
（六）法律法规、深圳证券交易所有关 （六）法律、行政法规、中国证监会、深
规定以及本章程规定的其他职权。 圳证券交易所有关规定和本章程规定的其
独立董事行使前款第一项至第三项所列 他职权。
职权的，应当经全体独立董事过半数同 独立董事行使前款第一项至第三项所列职
意。 权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的， 独立董事行使本条第一款所列职权的，公
公司应当及时披露。上述职权不能正常 司应当及时披露。上述职权不能正常行使
行使的，公司应当披露具体情况和理由。 的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行
使职权时所需的费用由公司承担。
第一百二十五条 下列事项应当经公司 第一百三十一条 下列事项应当经公司全
全体独立董事过半数同意后，提交董事 体独立董事过半数同意后，提交董事会审
会审议： 议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
的方案； 方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作 （三）被收购公司董事会针对收购所作出
出的决策及采取的措施； 的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、 （四）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所和本章程规定的其他事 深圳证券交易所和本章程规定的其他事
项。 项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董
新增条款
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百二十六条 为了保证独立董事有
效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定 删除
期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工
作。公司可以在董事会审议重大复杂事
项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向
独立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应提供独立董事履行职责所
必需的工作条件和人员支持，指定董事
会办公室、董事会秘书等专门部门和专
门人员协助独立董事履行职责。董事会
秘书应当确保独立董事与其他董事、高
级管理人员及其他相关人员之间的信息
畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
（三）独立董事行使职权的，公司董事、
高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。独立董事依
法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会
说明情况，要求董事、高级管理人员等
相关人员予以配合，并将受到阻碍的具
体情形和解决状况记入工作记录；仍不
能消除阻碍的，可以向中国证监会和深
圳证券交易所报告。独立董事履职事项
涉及应披露信息的，公司应当及时办理
披露事宜；公司不予披露的，独立董事
可以直接申请披露，或者向中国证监会
和深圳证券交易所报告。
（四）独立董事聘请专业机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事与其承担
的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东大会审议通过，
并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及
其主要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
（六）公司根据需要可以建立独立董事
责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第一百二十七条 独立董事应当向公司
年度股东大会提交年度述职报告，独立
董事年度述职报告最迟应当在公司发出
年度股东大会通知时披露，年度述职报
删除
告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投
票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董
事专门会议工作情况；
（三）对相关法律、法规、本章程及公
司制度规定的事项进行审议和行使特别
职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果
等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等
情况；
（七）履行职责的其他情况。
第一百二十八条 独立董事每届任期与
公司其他董事相同，任期届满，可连选
连任，但是连任时间不得超过 6 年。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起 30
日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。独立董事在任职后出现不符合独
删除
立性条件或者任职资格的，应当立即停
止履职并辞去职务，并按照本章程或公
司有关制度规定执行。
独立董事任期届满前，公司可以经法定
程序解除其职务。提前解除独立董事职
务的，公司应当及时披露具体理由和依
据。独立董事有异议的，公司应当及时
予以披露。
第一百二十九条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当
对独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者
删除
其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合法律法规或者本章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第四节 董事会秘书 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委
新增条款
员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
新增条款 第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
新增条款 第一百三十五条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增条款 第一百三十六条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。2 名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增条款 第一百三十七条 公司董事会设置战略与
ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，均由 3 名董事组成。专门委员会依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
新增条款 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、深
圳证券交易所有关规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
新增条款 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责
制定公司董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深
圳证券交易所有关规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百三十条 公司设董事会秘书。董事
会秘书是公司高级管理人员，对公司和
董事会负责。 删除
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘
任或者解聘。
第一百三十一条 董事会秘书应当具有
必备的专业知识、经验和相关法律、法 删除
规和规章规定的相应要求。
第一百三十二条 有下列情形之一的人
士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其
他有关规定不得担任董事、监事、高级 删除
管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市
公司董事、监事、高级管理人员的市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
（四）最近 36 个月受到中国证监会行政
处罚；
（五）最近 36 个月受到证券交易所公开
谴责或者 3 次以上通报批评；
（六）公司现任监事；
（七）深圳证券交易所认定不适合担任
董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见的，
公司应当及时披露拟聘任该人士的原因
以及是否存在影响公司规范运作的情
形，并提示相关风险。
上述期间，应当以公司董事会审议董事
会秘书候选人聘任议案的日期为截止
日。
第一百三十三条 董事会秘书的主要职
责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公
司信息披露工作，组织制订公司信息披
露事务管理制度，督促公司和相关信息
披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东
资料管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、证券服务机构、
媒体之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，
参加股东大会、董事会会议、监事会会
删除
议及高级管理人员相关会议，负责董事
会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，
在未公开重大信息出现泄漏时，及时向
深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情
况，督促董事会及时回复深圳证券交易
所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员
进行证券法律法规及深圳证券交易所相
关规则的培训，协助前述人员了解各自
在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员
遵守相关法律、法规、深圳证券交易所
相关规定及本章程，切实履行其所作出
的承诺；在知悉公司作出或可能作出违
反有关规定的决议时，应当予以提醒并
立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证
监会和深圳证券交易所要求履行的其他
职责。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会
议，查阅有关文件，了解公司的财务和
经营等情况。董事会及其他高级管理人
员应当支持董事会秘书的工作，对于董
事会秘书提出的问询，应当及时、如实
予以回复，并提供相关资料。任何机构
及个人不得干预董事会秘书的正常履职
行为。
第一百三十四条 董事会秘书由公司董
事、副总经理、财务负责人或本章程规 删除
定的其他高级管理人员担任。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十五条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。 第一百四十条 公司设总经理 1 名，由董事
公司设副总经理 5 名，由董事会聘任或 会决定聘任或者解聘。
解聘。 公司设副总经理 5 名，由董事会决定聘任
公司总经理、副总经理、财务负责人、 或者解聘。
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十一条 本章程第九十九条关于
新增条款
不得担任董事的情形、离职管理制度的规
定，关于董事的忠实、勤勉义务，均同时
适用于高级管理人员。
第一百三十六条 本章程第九十四条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高 第一百四十二条 在公司控股股东单位担
级管理人员。在公司控股股东单位担任 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。公司高 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 股股东代发薪水。
东代发薪水。
第一百三十八条 总经理对董事会负责， 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行
行使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，组
组织实施董事会决议，并向董事会报告 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资
（二）组织实施公司年度经营计划和投 方案；
资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 经理、财务总监；
总经理、财务负责人及其他高级管理人 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
员； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 总经理列席董事会会议。
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十一条 总经理可以在任期届 第一百四十七条 总经理可以在任期届满
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
体程序和办法由总经理与公司之间的聘 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同
用合同/劳动（务）合同规定。 规定。
第一百四十二条 副总经理由总经理提
名，由董事会聘任或者解聘。 第一百四十八条 副总经理协助总经理的
副总经理协助总经理的工作并对总经理 工作并对总经理负责，受总经理委托负责
负责，受总经理委托负责分管有关工作， 分管有关工作，在职责范围内签发有关的
在职责范围内签发有关的业务文件。总 业务文件。总经理不能履行职权时，副总
经理不能履行职权时，副总经理可受总 经理可受总经理委托代行总经理职权。
经理委托代行总经理职权。
第一百四十三条 董事会秘书负责公司
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责
股东大会和董事会会议的筹备、文件保
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披
管以及公司股东资料管理，办理信息披露
露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、
事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行
行政法规、部门规章及本章程的有关规
政法规、部门规章及本章程的有关规定。
定。
第一百四十四条 高级管理人员执行公 第一百五十条 高级管理人员执行公司职
司职务时违反法律、行政法规、部门规 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
章或本章程的规定，给公司造成损失的，责任；高级管理人员存在故意或者重大过
应当承担赔偿责任，公司董事会应当采 失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人
取措施追究其法律责任。 员执行公司职务时违反法律、行政法规、
公司应当和高级管理人员签订聘任合 部门规章或者本章程的规定，给公司造成
同，明确双方的权利义务关系。 损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会
公司高级管理人员应当忠实履行职务， 应当采取措施追究其法律责任。
维护公司和全体股东的最大利益。公司 第一百五十一条 公司高级管理人员应当
高级管理人员因未能忠实履行职务或违 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
背诚信义务，给公司和社会公众股股东 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 行职务或者违背诚信义务，给公司和社会
责任。 公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百四十五条 本章程第九十四条关 删除
于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。公司董事、高级管理人员及
其配偶和直系亲属在公司董事、高级管
理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务
删除
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十七条 监事的任期每届为 3
删除
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十八条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数，或者职工代表监
事辞职导致职工代表监事人数少于监事
会成员的 1/3 的，在改选出的监事就任 删除
前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务，法律、
行政法规、中国证监会或深圳证券交易
所另有规定的除外。
第一百四十九条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期 删除
报告签署书面确认意见。
第一百五十条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者 删除
建议。
第一百五十一条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失 删除
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
删除
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十三条 公司设监事会。监事会
由 5 名监事组成，其中职工代表监事 2
人，股东代表监事 3 人，监事会设主席
举产生。监事会主席召集和主持监事会
删除
会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的有关规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 删除
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
（九）对法律、行政法规和本章程规定
的监事会职权范围内的事项享有知情
权；
（十）列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议；
（十一）法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东大会授予的其他职权。
监事会的监督记录以及进行财务检查的
结果应当作为对董事、高级管理人员绩
效评价的重要依据。
监事会发现董事、高级管理人员违反法
律法规或者本章程的，应当履行监督职
责，并向董事会通报或者向股东大会报
告，也可以直接向中国证监会及其派出
机构、深圳证券交易所或者其他部门报
告。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少
召开 1 次会议。监事可以提议召开临时
删除
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会可以要求董事、高级管理人员、
内部及外部审计人员等列席监事会会
议，回答所关注的问题。
第一百五十六条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学 删除
决策。监事会议事规则为本章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十七条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十八条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
删除
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十九条 公司根据《中国共产党
章程》和《中国共产党国有企业基层组
织工作条例（试行）》的规定，设立中
国共产党的组织、开展党的活动，建立
删除
党的工作机构。公司必须毫不动摇坚持
党的领导，毫不动摇加强党的建设，把
加强党的领导和完善公司治理统一起
来。
第一百六十条 公司根据《中国共产党章 第一百五十二条 公司根据《中国共产党章
程》规定，设立公司党支部（以下简称 程》和《中国共产党国有企业基层组织工
“党支部”）。党支部和支部书记、委 作条例（试行）》的规定，设立中国共产
员的职数按上级党组织批复设置，并按 党的组织、开展党的活动，建立党的工作
照《中国共产党章程》等有关规定选举 机构。公司应当为党组织的活动提供必要
或任命产生。党支部设党务办公室作为 条件，毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇
工作部门。党组织机构设置及其人员编 加强党的建设，把加强党的领导和完善公
制纳入公司管理机构和编制，党组织工 司治理统一起来。
作经费纳入公司预算，从公司管理费中 公司根据《中国共产党章程》规定，设立
列支。 公司党支部（以下简称“党支部”）。
党支部和支部书记、委员的职数按上级党
组织批复设置，并按照《中国共产党章程》
等有关规定选举或任命产生。
党支部设党务办公室作为工作部门。
第一百五十三条 党组织机构设置及其人
员编制纳入公司管理机构和编制，党组织
工作经费纳入公司预算，从公司管理费中
列支。
第一百六十八条 公司除法定的会计账 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
不以任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
第一百六十二条 公司分配当年税后利润
定公积金。公司法定公积金累计额为公
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
积金。公司法定公积金累计额为公司注册
取。
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
亏损的，在依照前款规定提取法定公积
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
经股东大会决议，还可以从税后利润中
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
提取任意公积金。
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
利润，按照股东持有的股份比例分配，
润，按照股东持有的股份比例分配，但本
但本章程规定不按持股比例分配的除
章程规定不按持股比例分配的除外。
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
股东应当将违反规定分配的利润退还公
损和提取法定公积金之前向股东分配利
司；给公司造成损失的，股东及负有责任
润的，股东必须将违反规定分配的利润
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
为增加公司资本。但是，资本公积金将 增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，
不用于弥补公司的亏损。 先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
法定公积金转为资本时，所留存的该项 弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
本的 25%。
第一百七十一条 公司股东大会对利润 第一百六十四条 公司股东会对利润分配
分配方案作出决议后，公司董事会须在 方案作出决议后，或者公司董事会根据年
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 度股东会审议通过的下一年中期分红条件
股份）的派发事项。 和上限制定具体方案后，须在召开后 2 个
月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十二条 公司利润分配应符合 第一百六十五条 公司利润分配应符合相
相关法律、法规的规定，重视对投资者 关法律、法规的规定，重视对投资者的合
的合理投资回报，同时兼顾公司的实际 理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情
经营情况及公司的远期战略发展目标且 况及公司的远期战略发展目标且需要保持
需要保持利润分配政策的连续性、稳定 利润分配政策的连续性、稳定性。公司的
性。公司的利润分配政策、决策程序、 利润分配政策、决策程序、机制为：
机制为： （一） 公司的利润分配政策：
（一） 公司的利润分配政策： 1.公司可以采取现金、股票、现金和股票相
票相结合的方式分配股利，具备现金分 的，应当采用现金分红进行利润分配。
红条件的，应当采用现金分红进行利润 2.现金分红的具体条件和比例：
分配。 （1） 现金分红的条件：公司当年实现盈
（1） 现金分红的条件：公司当年实现 金后，累计未分配利润为正值；现金流可
盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取 以满足公司正常经营和持续发展的需求；
公积金后，累计未分配利润为正值；现 审计机构对公司的该年度财务报告出具无
金流可以满足公司正常经营和持续发展 保留意见的审计报告，公司应当采取现金
的需求；审计机构对公司的该年度财务 方式分配利润。
报告出具无保留意见的审计报告，公司 （2） 在满足现金分红条件、保证公司正
应当采取现金方式分配利润。 常经营和长远发展的前提下，公司每年以
（2） 在满足现金分红条件、保证公司 现金方式分配的利润不少于当年实现的可
正常经营和长远发展的前提下，公司每 分配利润的 15%。公司董事会可以根据公
年以现金方式分配的利润不少于当年实 司的盈利状况及资金需求状况提议公司进
现的可分配利润的 15%。公司董事会可 行中期现金分红。
以根据公司的盈利状况及资金需求状况 （3） 公司发放分红时，董事会应当综合
提议公司进行中期现金分红。 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
（3） 公司发放分红时，董事会应当综 模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 有重大资金支出安排和投资者回报等因
经营模式、盈利水平以及是否有重大资 素，区分下列情形，并按照本章程规定的
金支出安排等因素，区分下列情形，并 程序，提出差异化的现金分红政策：
按照本章程规定的程序，提出差异化的 ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金
现金分红政策： 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资 在本次利润分配中所占比例最低应达到
金支出安排的，进行利润分配时，现金 80%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应 ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金
达到 80%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资 在本次利润分配中所占比例最低应达到
金支出安排的，进行利润分配时，现金 40%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应 ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金
达到 40%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资 在本次利润分配中所占比例最低应达到
金支出安排的，进行利润分配时，现金 20%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
达到 20%； 安排的，可以按照前款第③项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 重大资金支出指：公司未来 12 个月内拟对
出安排的，可以按照前项规定处理。 外投资、收购资产或购买设备累计支出达
重大资金支出指：公司未来 12 个月内拟 到或超过公司最近一期经审计净资产的
对外投资、收购资产或购买设备累计支 30%，且绝对金额超过 5,000 万元。
出达到或超过公司最近一期经审计净资 3.若公司净利润快速增长，且董事会认为公
产的 30%，且绝对金额超过 5,000 万元。 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
认为公司股票价格与公司股本规模不匹 时，可以在满足上述现金分红的情况下，
配、发放股票股利有利于公司全体股东 提出并实施股票股利分配方案。
整体利益时，可以在满足上述现金分红 4.存在股东违规占用公司资金情况的，公司
的情况下，提出并实施股票股利分配方 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
案。 还其占用的资金。
的，公司应当扣减该股东所分配的现金 者因收购导致公司控制权发生变更的，应
红利，以偿还其占用的资金。 当在募集说明书或发行预案、重大资产重
立或者因收购导致公司控制权发生变更 书中详细披露募集或发行、重组或者控制
的，应当在募集说明书或发行预案、重 权发生变更后公司的现金分红政策及相应
大资产重组报告书、权益变动报告书或 的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
者收购报告书中详细披露募集或发行、 （二） 利润分配的决策程序、机制
重组或者控制权发生变更后公司的现金 公司制定利润分配政策时，应当履行本章
分红政策及相应的安排、董事会对上述 程规定的决策程序。董事会应当就股东回
情况的说明等信息。 报事宜进行专项研究论证，制定明确、清
（二） 利润分配的决策程序、机制 晰的股东分红回报规划，并详细说明规划
公司制定利润分配政策时，应当履行本 安排的理由等情况：
章程规定的决策程序。董事会应当就股 1.公司在制定现金分红具体方案时，董事会
东回报事宜进行专项研究论证，制定明 应当认真研究和论证公司现金分红的时
确、清晰的股东分红回报规划，并详细 机、条件和最低比例、调整的条件及其决
说明规划安排的理由等情况： 策程序要求等事宜。股东大会对现金分红
事会应当认真研究和论证公司现金分红 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
的时机、条件和最低比例、调整的条件 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及其决策程序要求等事宜。股东大会对 及时答复中小股东关心的问题。
现金分红具体方案进行审议前，公司应 2.公司应当严格执行本章程确定的现金分
当通过多种渠道主动与股东特别是中小 红政策以及股东会审议批准的现金分红具
股东进行沟通和交流，充分听取中小股 体方案。确有必要对本章程确定的现金分
东的意见和诉求，及时答复中小股东关 红政策进行调整或者变更的，应当满足本
心的问题。 章程规定的条件，经过详细论证后，履行
分红政策以及股东大会审议批准的现金 所持表决权的 2/3 以上通过。
分红具体方案。确有必要对本章程确定 （三） 公司调整现金分红政策的具体条
的现金分红政策进行调整或者变更的， 件：
应当满足本章程规定的条件，经过详细 1.公司发生亏损或者已发布预亏提示性公
论证后，履行相应的决策程序，并经出 告的；
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 2.自利润分配的股东会召开日后的 2 个月
上通过。 内，公司除募集资金、政府专项财政资金
（三） 公司调整现金分红政策的具体 等专款专用或专户管理资金以外的现金
条件： （含银行存款、高流动性的债券等）余额
公告的； 3.按照既定分红政策执行将导致公司股东
个月内，公司除募集资金、政府专项财 易无法按既定交易方案实施的；
政资金等专款专用或专户管理资金以外 4.董事会有合理理由相信按照既定分红政
的现金（含银行存款、高流动性的债券 策执行将对公司持续经营或保持盈利能力
等）余额均不足以支付现金股利； 构成实质性不利影响的；
东大会或董事会批准的重大投资项目、 熟期，需根据本章程的规定，并结合公司
重大交易无法按既定交易方案实施的； 有无重大资金支出安排计划，对现金方式
政策执行将对公司持续经营或保持盈利 进行提高的。
能力构成实质性不利影响的； （四） 利润分配的监督约束机制：
成熟期，需根据本章程的规定，并结合 股东分红回报规划的决策程序及董事会和
公司有无重大资金支出安排计划，对现 管理层的执行情况进行监督；
金方式分配的利润在当年利润分配中的 2. 公司董事会、股东会在对利润分配政策
最低比例进行提高的。 进行决策和论证过程中应当充分考虑独立
（四） 利润分配的监督约束机制： 董事和中小股东的意见。股东会对现金分
东分红回报规划的决策程序及董事会和 （包括但不限于开通专线电话、董秘信箱
管理层的执行情况进行监督； 及邀请中小投资者参会等）主动与股东特
配政策进行决策和论证过程中应当充分 中小股东诉求，并及时答复中小股东关心
考虑独立董事和中小股东的意见。股东 的问题；
大会对现金分红具体方案进行审议时， 3. 在公司有能力进行现金分红的情况下，
应通过多种渠道（包括但不限于开通专 公司董事会未做出现金分红预案的，应当
线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参 在定期报告中说明未现金分红的原因、相
会等）主动与股东特别是中小股东进行 关原因与实际情况是否相符合、未用于分
沟通和交流，充分听取中小股东诉求， 红的资金留存公司的用途及收益情况；
并及时答复中小股东关心的问题； 4. 公司应当在定期报告中详细披露现金
下，公司董事会未做出现金分红预案的， 合本章程的规定或者股东会决议的要求，
应当在定期报告中说明未现金分红的原 分红标准和比例是否明确和清晰，相关的
因、相关原因与实际情况是否相符合、 决策程序和机制是否完备，中小股东是否
未用于分红的资金留存公司的用途及收 有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
益情况； 的合法权益是否得到充分维护等。对现金
金分红政策的制定及执行情况，说明是 明调整或变更的条件和程序是否合规和透
否符合本章程的规定或者股东大会决议 明等。
的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到充
分维护等。对现金分红政策进行调整或
变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
第一百七十三条 公司实行内部审计制 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，
度，配备专职审计人员，对公司财务收 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
支和经济活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等。公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。
第一百七十四条 公司内部审计制度和 第一百六十七条 公司内部审计机构对公
审计人员的职责，应当经董事会批准后 司业务活动、风险管理、内部控制、财务
实施。审计负责人向董事会负责并报告 信息等事项进行监督检查。内部审计机构
工作。 应当保持独立性，配备专职审计人员，不
得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
第一百六十八条 内部审计机构向董事会
新增条款
负责。内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十九条 公司内部控制评价的具
新增条款
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百七十条 审计委员会与会计师事务
新增条款
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百七十一条 审计委员会参与对内部
新增条款
审计负责人的考核。
第一百七十五条 公司聘用符合《证券 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》
法》规定的会计师事务所进行财务会计 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
报告审计、净资产验证及其他相关的咨 净资产验证及其他相关的咨询服务等业
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十六条 公司聘用或者解聘会
第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事
计师事务所必须由股东大会决定，董事
务所，由股东会决定，董事会不得在股东
会不得在股东大会决定前委任会计师事
会决定前委任会计师事务所。
务所。
第一百七十九条 公司解聘或者不再续 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘
聘会计师事务所时，应提前 30 天事先通 会计师事务所时，应提前 10 天事先通知会
知会计师事务所，公司股东大会就解聘 计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
会计师事务所进行表决时，允许会计师 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
事务所陈述意见。 意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
大会说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
第一百八十二条 公司召开股东大会的
第一百七十九条 公司召开股东会的会议
会议通知，以专人送出、邮件、电话、
通知，以公告形式进行。
传真或公告形式进行。
第一百八十四条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、邮件、电话、传 删除
真或公告形式进行。
第一百八十五条 公司通知以专人送出
第一百八十一条 公司通知以专人送出的，
的，由被送达人在送达回执上签名（或
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
被送达人签收日期为送达日期；公司通知
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个
日起第 3 个工作日为送达日期；公司通
工作日为送达日期；公司通知以电话方式
知以电话方式发出的，以电话通知之日
发出的，以电话通知之日为送达日期；公
为送达日期；公司通知以传真方式发送，
司通知以传真方式发送，以发送之日为送
发送之日为送达日期；公司通知以公告
达日期；公司通知以公告方式送出的，第
方式送出的，第一次公告刊登日为送达
一次公告刊登日为送达日期。
日期。
新增条款 第一百八十五条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十九条 公司合并，应当由合并 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各
各方签订合并协议，并编制资产负债表 方签订合并协议，并编制资产负债表及财
及财产清单。公司应当自作出合并决议 产清单。公司应当自作出合并决议之日起
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报
内在指定报刊上公告。债权人自接到通 刊上或者国家企业信用信息公示系统公
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿 接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要
债务或者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条 公司合并时，合并各方的 第一百八十七条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者 债权、债务，应当由合并后存续的公司或
新设的公司承继。 者新设的公司承继。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应
应的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出分立决议之日起 单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通
定报刊上公告。 国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十三条 公司需要减少注册资 第一百九十条 公司减少注册资本，将编制
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指
指定报刊上公告。债权人自接到通知书 定报刊上或者国家企业信用信息公示系统
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权
或者提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
最低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百九十一条 公司依照本章程规定的
新增条款
公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程前条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在
指定报刊上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十二条 违反《公司法》及其他相
新增条款
关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司为增加注册资本发
新增条款
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第一百九十五条 公司因下列原因解散： 第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
本章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
或者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
续存续会使股东利益受到重大损失，通 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
过其他途径不能解决的，持有公司全部 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百九十六条 公司有本章程第一百 第一百九十六条 公司有本章程第一百九
九十五条第（一）项情形的，可以通过 十五条第（一）项、第（二）项情形，且
修改本章程而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
依照前款规定修改本章程，须经出席股 章程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
上通过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百 第一百九十七条 公司因本章程第一百九
九十五条第（一）项、第（二）项、第 十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
立清算组，开始清算。清算组由董事或 出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 清算组由董事或者股东会决议确定的人员
立清算组进行清算的，债权人可以申请 组成。清算义务人未及时履行清算义务，
人民法院指定有关人员组成清算组进行 给公司或者债权人造成损失的，应当承担
清算。 赔偿责任。
第一百九十八条 清算组在清算期间行 第一百九十八条 清算组在清算期间行使
使下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
债表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
业务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
生的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之 第一百九十九条 清算组应当自成立之日
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指
在指定报刊上公告。债权人应当自接到 定报刊上或者国家企业信用信息公示系统
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
债权。 向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
事项，并提供证明材料。清算组应当对 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
债权进行登记。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
进行清偿。 行清偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资
资产负债表和财产清单后，应当制定清 产负债表和财产清单后，应当制定清算方
算方案，并报股东大会或者人民法院确 案，并报股东会或者人民法院确认。
认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
公司财产在分别支付清算费用、职工的 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 司按照股东持有的股份比例分配。
产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
清算期间，公司存续，但不能开展与清 无关的经营活动。
算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
公司财产在未按前款规定清偿前，将不 分配给股东。
会分配给股东。
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，发现公 制资产负债表和财产清单后，发现公司财
司财产不足清偿债务的，应当依法向人 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
民法院申请宣告破产。 申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
组应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百〇二条 公司清算结束后，清算组 第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应
应当制作清算报告，报股东大会或者人 当制作清算报告，报股东会或者人民法院
民法院确认，并报送公司登记机关，申 确认，并报送公司登记机关，申请注销公
请注销公司登记，公告公司终止。 司登记。
第二百〇三条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。 第二百〇三条 清算组成员履行清算职责，
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 负有忠实义务和勤勉义务。
其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司 者重大过失给债权人造成损失的，应当承
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 担赔偿责任。
责任。
第二百〇五条 有下列情形之一的，公司 第二百〇五条 有下列情形之一的，公司将
应当修改本章程： 修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或者有关法律、行政法
规修改后，本章程规定的事项与修改后 规修改后，本章程规定的事项与修改后的
的法律、行政法规的规定相抵触； 法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程 （二）公司的情况发生变化，与本章程记
记载的事项不一致； 载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。 （三）股东会决定修改本章程。
第二百〇九条 释义 第二百〇九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 份的比例虽未超过 50%，但依其持有的股
股份所享有的表决权已足以对股东大会 份所享有的表决权已足以对股东会的决议
的决议产生重大影响的股东。 产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
行为的人。 为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
实际控制人、董事、监事、高级管理人 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
员与其直接或者间接控制的企业之间的 或者间接控制的企业之间的关系，以及可
关系，以及可能导致公司利益转移的其 能导致公司利益转移的其他关系。但是，
他关系。但是，国家控股的企业之间不 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
第二百一十二条 本章程所称“以上”
“以 第二百一十二条 本章程所称“以上”“以
内”都含本数；“超过”“少于”“低 内”都含本数；“过”“以外”“低于”
于”“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第二百一十四条 本章程附件包括股东
第二百一十四条 本章程附件包括股东会
大会议事规则、董事会议事规则和监事
议事规则、董事会议事规则。
会议事规则。
二、其他说明
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。本次修订的《公
司章程》尚需提交公司股东大会审议并需经出席股东大会股东所持有的有效表决
权三分之二以上通过，同时提请股东大会授权相关人员负责办理后续《公司章程》
备案等相关事宜。公司将在股东大会审议通过后，及时向市场监督管理部门办理
《公司章程》备案登记等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内
容为准。
三、备查文件
特此公告。
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